DealMaker Q&A

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TTR DealMaker Q&A with Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados Associate Alan García

Deal Summary:

On 30 November 2018, Lima-based asset management firm Sigma SAFI acquired a 51% interest in the Parque Eólico Marcona and Parque Eólico Tres Hermanas from Grupo Cobra for USD 56m, consolidating its ownership of Peru’s largest wind farms with a combined installed capacity of 130MW between them. The wind farms were developed by Grupo Cobra, a Spain-based subsidiary of ACS, with financing provided by a consortium of institutions including Eximbank, KFW DEG, FMO, CAF, Proparco and Natixis.TTR DealMaker Q&A with Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados Associate Alan García

Alan García

Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados Associate Alan García discusses details of a complex transaction that saw Sigma SAFI consolidate its ownership of Peru’s largest wind farm assets by paying off legacy creditors in the country’s first ever co-issuance.

TTR: How long have you been working with Sigma SAFI and how did you land this mandate?

AG: We’ve had a relationship with Sigma SAFI that spans several years. We represented the fund manager in 2015 and 2016 when it acquired its initial 49% interest in the two wind farms when Grupo Cobra retained its 51% stake. A couple of months ago we carried out a restructuring of the debt held by each entity, and from there we executed the acquisition. It was logical that we could be of value to the buyer given our understanding of the refinancing arrangement, which was a precursor to the acquisition. There were eight financial entities involved with mirrored contracts for Tres Hermanas and Marcona, each with its own project finance with all the associated step-in rights.

TTR: What made this transaction so complicated?

AG: The deal was complex because it required prepaying debt held by international development banks and simultaneously carrying out a private placement, all on the heels of a refinancing. Each project company had to be handled independently with their respective assets and concession agreements used as guarantees to the creditors. The complexities of the deal relate to its structure of guarantees that couldn’t be shared between entities and the symmetrical contracts that were drafted under New York and Peruvian Laws. The sequence of execution of the various contracts required to carry out the deal within a short period given to eliminate prior liens made the transaction especially challenging.

TTR: What makes this deal unique?

AG: This was the first co-issuance of notes by Peruvian issuers in Peru’s history. Being a replacement of debt and guarantees, basically with one project finance substituted by another, makes this deal stand out, especially given that between them the two wind farms represent 60% of the wind power capacity in Peru.

TTR: Which practice areas were involved?

AG: We had two teams working simultaneously, one dedicated to the acquisition and the other to the refinancing. Both teams were led by Finance and Capital Markets Partner Eduardo Vega and me, with parallel negotiations. We had corporate, tax, regulatory and energy specialists in each with a total of eight attorneys.

Informe Trimestral LatAm – 4T 2018

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Importe de operaciones de M&A en América Latina  
aumenta un 166% en 2018

En el año se han registrado 2.137 operaciones en la región

908 operaciones registradas en 2018 alcanzan un importe de USD 333.622m

América Latina registra un aumento del 13% en operaciones de Venture Capital en el año

Importe en el segmento de Private Equity aumenta un 21% en el año   

El mercado transaccional de América Latina cierra hasta diciembre de 2018 con un total de 2.137 operaciones, de las cuales 908 tienen un importe no confidencial que suman aproximadamente USD 333.632m, según el más reciente informe de Transactional Track Record.

Estas cifras suponen una disminución del 6,35% en el número de operaciones y un aumento del 166,24% en el importe de las mismas, con respecto a las cifras de 2017.   

Por su parte, en el cuarto trimestre del año se han producido un total de 508 transacciones, de las cuales 214 registran un importe conjunto de USD 259.725m, lo que implica un descenso del 19,11% en el número de operaciones y un aumento 628,27% en el importe de las mismas, con respecto al cuarto trimestre del año pasado. 

Ranking de Operaciones por Países 

Hasta diciembre de 2018, por número de operaciones, Brasil lidera el ranking de países más activos de la región con 1.153 operaciones (disminución del 3%), y una baja del 13% en el capital movilizado en términos interanuales (USD 52.668m). Le sigue en el listado México, con 343 operaciones (un aumento del 10%), y con un descenso del 50% de su importe con respecto al mismo periodo del año pasado (USD 14.379m). No obstante, se mantiene, junto con Perú, como los únicos países del ranking con aumento en el número de operaciones.  

Por su parte, Chile desplaza a Argentina en el ranking, con 169 operaciones (un descenso del 12%), y con una baja del 50% en el capital movilizado (USD 10.094m). Argentina, por su parte, registra 151 operaciones (baja del 10%), con un descenso 38% en capital movilizado (USD 2.946m).  

Entre tanto, Colombia ha subido un puesto en el ranking, con un registro de 234 operaciones, lo cual representa un 12% menos, con un ascenso del 783% en su importe con respecto al mismo periodo del año pasado (USD 249.554m). Perú ha registrado 155 operaciones (un alza del 2%), con un aumento del 85% en su importe con respecto al mismo periodo del año anterior (USD 9.133m). 

Ámbito Cross-Border 

En el ámbito Cross-Border se destaca el apetito inversor de las compañías latinoamericanas en el exterior en el cuarto trimestre de 2018, especialmente en Europa y Norteamérica, donde se han llevado a cabo 13 y 8 operaciones, respectivamente. 

Por su parte, las compañías que más transacciones estratégicas han realizado en América Latina proceden de Norteamérica, con 72 operaciones, Europa (64), y Asia (15). 

Private Equity y Venture Capital 

En 2018 se han contabilizado un total de 164 operaciones de Private Equity, de las cuales 50 transacciones tienen un importe no confidencial agregado de USD 13.364,38m. Esto supone una disminución del 10% en el número de operaciones y un alza del 5% en el importe de las mismas con respecto a 2017. 

En cuanto al segmento de Venture Capital, en el año se han llevado a cabo 328 transacciones, de las cuales 199 operaciones tienen un importe no confidencial que suman alrededor de USD 2,696.00m, lo que supone un aumento del 13% en el número de transacciones y un aumento del 85% en el capital movilizado con respecto al año pasado.

Ranking de Asesores Financieros y Jurídicos 

El informe publica los rankings de asesoramiento financiero y jurídico del tercer cuarto trimestre de 2018 de operaciones de M&A, Private Equity, Venture Capital y Mercado de Capitales, donde se informa de la actividad de las firmas destacadas por número de transacciones y por importe de las mismas. 

Informe Mensual Latam – Noviembre 2018

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Mercado de M&A en América Latina registra 127 transacciones en noviembre de 2018

56 operaciones registradas en el mes alcanzan un importe de USD 4.557m 

Colombia y Perú, con resultados positivos por capital movilizado en 2018 

Importe en el segmento de Private Equity aumenta un 21% en el año   

El mercado transaccional de América Latina ha registrado en el mes de noviembre un total de 127 operaciones, de las cuales 56 tienen un importe no confidencial que suman aproximadamente USD 4.557m, según el más reciente informe de Transactional Track Record, en colaboración con Ontier.  

Estas cifras implican un descenso del 29,44% en el número de operaciones, así como una baja del 47,64% en el importe de estas con respecto a octubre noviembre de 2017.   

Por su parte, en los once meses del año se han contabilizado un total de 1.877 transacciones, de las cuales 799 registran un importe agregado de USD 87.259m, lo que implica decrementos del 6,71% en el número de operaciones y una disminución del 20,55% en el importe de estas con respecto al mismo periodo del año pasado. 

Ranking de Operaciones por Países 

Según los datos registrados hasta el mes de noviembre, por número de operaciones, Brasil lidera el ranking de países más activos en la región con 1.016 operaciones (pese al descenso del 1%), y con una baja del 9% en el capital movilizado en términos interanuales (USD 47.611m). Le sigue en el listado México, el único país con resultados positivos en la región en número de operaciones, con 294 operaciones (un aumento del 4%), pese a la baja del 53% de su importe con respecto al mismo periodo de 2017 (USD 12.239m). 

Por su parte, Chile sube una posición en el ranking, con 216 operaciones (un descenso del 9%), y con una disminución del 49% en el capital movilizado (USD 12.497m). Argentina, por su parte, registra 184 operaciones (una disminución del 10%), y un descenso del 39% en el capital movilizado (USD 4.238m).  

Entre tanto, Colombia empata a Perú por número de operaciones y se ubican como los dos únicos países con resultados positivos en este segmento. Por su parte, Colombia obtuvo un registro de 135 operaciones (una baja del 17%) y con un aumento del 24% en su importe respecto al mismo periodo del año pasado (USD 6.230m). De este modo, Perú obtuvo un comportamiento a la baja, con 135 operaciones (caída del 1%) pero con un aumento significativo del 18% en su capital movilizado (USD 7.031m). 

Ámbito Cross-Border 

En el ámbito cross-border destaca en noviembre el apetito inversor de las compañías latinoamericanas en el exterior, especialmente en Europa y Norteamérica, donde se han llevado a cabo 5 y 1 operaciones, respectivamente. 

Por su parte, las compañías que más han realizado operaciones estratégicas en América Latina proceden de Norteamérica, Europa y Asia, con 18,17 y 6 operaciones, respectivamente. 

Private Equity y Venture Capital 

Hasta noviembre se han contabilizado un total de 133 operaciones de Private Equity, de las cuales 46 han registrado un importe de USD 12.339,19m, lo cual supone una disminución del 17% en el número de operaciones y un aumento del 21% en el importe de las mismas, con respecto al mismo periodo de 2017.   

Por su parte, en el mercado de Venture Capital se han llevado a cabo 297 transacciones en el año, de las cuales 187 registran un importe agregado de USD 2.669,87m, lo que corresponde a un aumento del 10% en el número de operaciones y un alza del 116% en el importe de las mismas con respecto a noviembre del año pasado. 

Transacción Destacada 

Para noviembre de 2018, Transactional Track Record ha seleccionado como operación destacada en América Latina la relacionada con Pérez Companc Family Group, la cual ha adquirido a Bolland y Cía., por un importe de ARS 4.5bn.  

La transacción ha estado asesorada en la parte legal por Pérez Alati Grondona Benites & Arntsen; Bazán, Cambré & Orts; y Eppens & Coppola – Abogados Consultores. 


Informe Trimestral Perú – 3Q2018

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Capital movilizado en el mercado M&A de Perú aumenta 89,15% en 2018 

 

  • A lo largo del año se han registrado 111 operaciones y un importe de USD 6.649m 
  • En el trimestre se han registrado 33 operaciones con un importe de USD 451m 
  • El sector de Minería lidera el mercado transaccional en el transcurso de 2018 
  • Transacción del trimestre: AC Bebidas completa la adquisición de un 38,52% adicional en Corporación Lindley 

El mercado de M&A en Perú ha registrado hasta septiembre de 2018 un total de 111 operaciones, de las cuales 55 tienen un importe no confidencial que suman aproximadamente USD 6.649m, según el más reciente informe de Transactional Track Record. Estas cifras suponen una baja del 0,89% en el número de operaciones y un aumento del 89,15% en el importe de las mismas, con respecto a las cifras de septiembre de 2017.

 

Por su parte, en el tercer trimestre del año se han producido un total de 33 transacciones, de las cuales 16 registran un importe conjunto de USD 451m, lo que implica un descenso del 10,81% en el número de operaciones y una baja del 74,41% en el importe de las mismas, con respecto al tercer trimestre del año pasado. 

De las operaciones contabilizadas de enero a septiembre, 49 son de mercado bajo (importes inferiores a USD 100m) y 9 de mercado medio (entre USD 100m y USD 500m), y 5 de mercado alto (superior a USD 500m).  

En términos sectoriales, el subsector Minero es el que más transacciones ha contabilizado a lo largo de 2018, con un total de 12 operaciones cada uno, seguidos por el Financiero y de Seguros, con 11 operaciones. 

 

Ámbito Cross-Border  

Por lo que respecta al mercado Cross-Border, en el tercer trimestre del año las empresas peruanas han apostado principalmente por invertir en Colombia y Chile, con 4 y 3 transacciones, respectivamente. 

Por otro lado, Chile (con 10 operaciones), y Estados Unidos (con 5 operaciones), son los países que más han apostado por realizar adquisiciones en Perú. Por importe destaca Estados Unidos, con USD 2.357,50m. 

 

 

Private Equity y Venture Capital  

En el transcurso de 2018, Perú ha registrado 8 operaciones de Private Equity, de las cuales 3 registran un importe conjunto de USD 1.090,77m, lo que representa un aumento del 60% en el número de operaciones, así como un aumento del 859% en el capital movilizado con respecto a septiembre de 2017.  

En cuanto al segmento de Venture Capital, Perú ha registrado 9 operaciones en 2018, de las cuales 5 contabilizan un importe conjunto de USD 10.97m, lo que representa un aumento del 50% en el número de operaciones y un aumento del 460% en el importe de las mismas con respecto al mismo periodo del año pasado.  

 

Transacción Destacada 

Para el tercer trimestre de 2018, Transactional Track Record ha seleccionado como operación destacada la realizada por AC Bebidas, la cual ha completado la adquisición de un 38,52% adicional en Corporación Lindley.  

La operación, con un importe valorado en USD 506,80m, ha estado asesorada por la parte legal por Estudio Muñiz y por Estudio Fernández & Vargas Abogados. 

 

Ranking de asesores financieros y jurídicos 

El informe publica los rankings de asesoramiento financiero y jurídico del mercado M&A peruano durante el tercer trimestre de 2018, donde se informa de la actividad de las firmas destacadas por número de transacciones y por importe de las mismas. 

En el ranking peruano de asesores jurídicos en el segmento de Fusiones y Adquisiciones,  Estudio Muñiz ha ocupado el primer lugar por número de transacciones y por importe de las mismas, con 21 operaciones y con un capital movilizado de USD 3.054,35m, respectivamente.  

Informe Trimestral Latam – 3Q2018

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América Latina registra 1.468 operaciones hasta septiembre de 2018 

 

  • En el tercer trimestre del año se han registrado 472 transacciones en la región 
  • 192 operaciones registradas en el trimestre alcanzan un importe de USD 12.063m 
  • Perú y México, únicos países que registran aumento en capital y/o en transacciones  
  • América Latina registra un aumento del 5% en operaciones de Venture Capital en 2018 

 

El mercado transaccional de América Latina cierra hasta septiembre de 2018 con un total de 1.468 operaciones, de las cuales 192 tienen un importe no confidencial que suman aproximadamente USD 12.063m, según el más reciente informe de Transactional Track Record. Estas cifras suponen una disminución del 10,16% en el número de operaciones y un descenso del 28,92% en el importe de las mismas, con respecto a las cifras de 2017. 

Por su parte, en el tercer trimestre del año se han producido un total de 472 transacciones, de las cuales 192 registran un importe conjunto de USD 12.063m, lo que implica un descenso del 20,81% en el número de operaciones y una disminución del 75,49% en el importe de las mismas, con respecto al tercer trimestre del año pasado. 

Private Equity y Venture Capital 

En el tercer trimestre de 2018 se han contabilizado un total de 36 operaciones de Private Equity, de las cuales 10 transacciones tienen un importe no confidencial agregado de USD 1.812,65m. Esto supone una disminución del 32% en el número de operaciones y una baja del 65% en el importe de las mismas con respecto al mismo periodo de 2017. 

En cuanto al segmento de Venture Capital, en el trimestre se han llevado a cabo 67 transacciones, de las cuales 41 operaciones tienen un importe no confidencial que suman alrededor de USD 535,90m, lo que supone un descenso del 8% en el número de transacciones y un aumento del 96% en el capital movilizado con respecto al tercer trimestre del año pasado. 

 

Ranking de Operaciones por Países 

Hasta septiembre de 2018, por número de operaciones, Brasil lidera el ranking de países más activos de la región con 773 operaciones (disminución del 8%), y una baja del 21% en el capital movilizado en términos interanuales (USD 36.536m). Le sigue en el listado México, con 245 operaciones (un aumento del 10%), y con un descenso del 54% de su importe con respecto al mismo periodo del año pasado (USD 8.917m). No obstante, se mantiene como el único país del ranking con aumento en el número de operaciones.  

Por su parte, Chile desplaza a Argentina en el ranking, con 169 operaciones (un descenso del 12%), y con una baja del 50% en el capital movilizado (USD 10.094m). Argentina, por su parte, registra 151 operaciones (baja del 10%), con un descenso 38% en capital movilizado (USD 2.946m).  

Entre tanto, Colombia ha subido un puesto en el ranking, con un registro de 109 operaciones, lo cual representa un 14% menos, así como un descenso del 27% en su importe con respecto al mismo periodo del año pasado (USD 2.162m). Perú, con el único resultado positivo de la región por capital movilizado, ha registrado 111 operaciones (una baja del 1%), con un aumento del 89% en su importe con respecto al mismo periodo del año anterior (USD 6.649m). 

 

Ámbito Cross-Border

 En el ámbito Cross-Border se destaca el apetito inversor de las compañías latinoamericanas en el exterior en el tercer trimestre de 2018, especialmente en Norteamérica y Europa, donde se han llevado a cabo 7 y 5 operaciones, respectivamente. Por su parte, las compañías que más transacciones estratégicas han realizado en América Latina proceden de Europa, con 47 operaciones, Norteamérica (44), y Asia (6). 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Transacción Destacada 

En el tercer trimestre de 2018, TTR ha seleccionado como transacción destacada la realizada por ATCO, la cual ha adquirido un 40% en Neltume Ports. La transacción, valorada en USD 346,02m, ha estado asesorada por la parte legal por Cariola Díez Pérez-Cotapos, Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, Allende & Brea Abogados, y por Hughes & Hughes Abogados. Por la parte financiera, la operación ha estado asesorada por BNP Paribas y Morgan Stanley. 

 

 

Ranking de Asesores Financieros y Jurídicos 

El informe publica los rankings de asesoramiento financiero y jurídico del tercer trimestre de 2018 de operaciones de M&A, Private Equity, Venture Capital y Mercado de Capitales, donde se informa de la actividad de las firmas destacadas por número de transacciones y por importe de las mismas.