Relatório Mensal Brasil – Fevereiro 2018

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Queda de 23,9% nas operações de Fusões e Aquisições em fevereiro

  • Mês fecha com 54 transações
  • Fevereiro tem o pior resultado dos últimos dois anos
  • Investimentos de Venture Capital em alta de 23% no ano

 

O mês de fevereiro registrou 54 transações de fusões e aquisições de empresas no mercado brasileiro, o que equivale a uma queda de 23,9% em relação ao mesmo mês no ano anterior, quando foram anunciadas 71 operações. De acordo com os dados publicados no Relatório Mensal da Transactional Track Record, em parceria com a LexisNexis e TozziniFreire Advogados, em volume financeiro, essas transações movimentaram, entre as 16 que tiveram seus valores revelados, R$ 4,6 bilhões, baixa de 75,9% em relação ao montante de R$ 19,1 milhões somados em fevereiro de 2016.

No primeiro bimestre do ano, foram realizados 119 anúncios de operações de compra e venda de participação envolvendo empresas brasileiras. Número inferior ao registrado em 2017 e 2016, 149 e 139, respectivamente. Das operações de 2018, 39 tiveram seus valores revelados, somando R$ 12,5 bilhões, total 38,9% inferior ao mesmo período do ano anterior.

O segmento Tecnologia foi o que mais atraiu investimentos no mês, foram 14 transações, repetindo resultado de janeiro. No bimestre, um salto de 56% nos movimentos em relação ao mesmo intervalo do ano anterior. O crescimento dos investimentos no setor acompanha a alta de 28,5% das aquisições estrangeiras nos segmentos de Tecnologia e Internet.

No apanhado do ano, Financeiro e Seguros aparece na segunda colocação, com 13 operações, declínio de 7%, seguido por Saúde, Higiene e Estética e Distribuição e Retail, 11 operações cada e queda de 45% e 48%, respectivamente.

 

Operações cross-border

No âmbito inbound, foram contabilizadas 27 operações de compra de empresas brasileiras no bimestre. Apesar de seguir como o país com o maior número de aquisições no mercado brasileiro, as 11 operações dos Estados Unidos, que juntas somam R$ 114 milhões no ano, não foram suficientes para ultrapassar os valores investidos por empresas chinesas e alemãs. O único investimento chinês registrado no ano, 99 taxis pela chinesa Didi Chuxing, chegou a aproximadamente R$ 1,9 bilhões, enquanto as três operações envolvendo investimentos de empresas de origem alemã totalizaram R$ 208 milhões.

O setor de Internet foi aquele que mais recebeu aporte de empresas estrangeiras em 2018. Destaque também para os setores de Transportes, Aviação e Logística, Tecnologia e Financeiro e Seguros.

As compras brasileiras no exterior tiveram como alvo prioritário no ano a América Latina, com aquisições realizadas na Colômbia, no Uruguai, e, em fevereiro, no Paraguai, compra do controle da Estrella Del Paraguay pela fabricante de brinquedos Estrela, e no Chile, na aquisição da rede O2 Fit pela brasileira Smart Fit.  O investimento de U$ 2,5 milhões da Klabin na start-up israelense Melodea Bio Base Solutions foi o primeiro de uma empresa brasileira fora da América Latina no ano.

 

Private Equity e Venture Capital

Nos cenários de private equity e venture capital, o mercado continua com um panorama positivo, reflexo também da retomada dos investimentos dos fundos estrangeiros em empresas brasileiras, com alta de 66,67% nos aportes.

Entretanto, fevereiro não trouxe resultados favoráveis no segmento de private equity. O volume financeiro das operações da modalidade sofreu queda de 40% no número de deals – apenas três registrados. Porém, em volume financeiro, o ano já registrou alta de 83% no total aportado em comparação a 2017, alcançando R$ 2,2 bilhões em investimentos.

Nos investimentos de venture capital, o panorama é outro. Das 27 transações assinaladas no TTR desde o inicio do ano, 23% acima do que foi anunciado no mesmo período do ano anterior, 13 revelaram valores que somam R$ 576,31 milhões, alta de 18% em comparação ao período homólogo de 2017. Porém, em fevereiro, 13 operações movimentaram R$ 96,5 milhões, 20% de retração.  O setor de maior crescimento no acumulado dos dois primeiros meses do ano foi Tecnologia – 22% – e também o que apresentou mais transações, 11.

 

Transação TTR do Mês

A conclusão da aquisição de 90% da TCP, empresa que opera o Terminal de Contêineres de Paranaguá, no Paraná, pelo grupo chinês China Merchants Port, por meio da sua subsidiária Kong Rise Development, por R$ 2,9 bilhões.

O terminal tem capacidade de movimentação anual para 1,5 milhão de TEUs, com previsão de aumento para quase 2,5 milhões de Teus até 2019. O CADE já aprovou a transação.

O TCP foi assessorado na transação pelo Banco BTG Pactual e pelo Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados, que também prestou assessoria para uma das partes vendedoras, a Advent International. A APM Terminals, que também vendeu sua participação, recebeu assessoria jurídica do escritório Lobo de Rizzo Advogados.

Por sua vez, a Kong Rise Development teve como assessores o Pinheiro Neto Advogados, e os escritórios chinês e norte-americano da Linklaters.

Leia mais sobre a Transação do Mês

 

Rankings Financeiros e Jurídicos

O pódio do ranking TTR de assessores financeiros por valores das transações e número de transações é liderado em fevereiro pelo Banco Itaú BBA, com acumulado de R$ 2 bilhões nos primeiros dois meses do ano. Seguido por Lazard, com R$ 1,9 bilhão, e Vinci Partners, com R$ 1,5 bilhão.

O ranking de assessores jurídicos por valor é liderado por e Barbosa, Müssnich, Aragão, com R$ 1,9 bilhão, seguido por Ulhôa Canto, Rezende e Guerra – Advogados, que alcançou o mesmo valor, mas perde no número de operações. TozziniFreire Advogados, R$ 1,5 bilhão, fica com a terceira posição. Por número de transações o ranking é liderado por Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (5), com Demarest Advogados na segunda colocação, e Felsberg Advogados na sequência.

Para o ranking completo, clique aqui.

 

LatAm Report January 2018

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LatAm deal volume falls 26.5% in January

  • Aggregate deal value fell 33.8% to USD 5.3bn
  • Deal of the Month: Grupo Enfoca acquires 100% of Grupo Ucal-Toulouse for USD 296m

The 125 announced and closed deals across Latin America in January together represent a 26.5% decline in transaction volume and a 33.8% drop in aggregate transaction value over January 2017, according to TTR data.

Top Six M&A Markets in Latin America

Brazil accounted for nearly half the 125 deals recorded across the region in January. Transaction volume fell 28%, however, its 56 deals together worth USD 2.2bn, 67% below the aggregate deal value in the country in January 2017, considering 23 deals of disclosed consideration.

Mexico’s 25 deals in January together represent a 19% bump in volume over the same month last year. Aggregate value surged 80% in Mexico in January to USD 1.6bn, taking into account 15 deals of disclosed consideration.

Argentina ranks third in Latin America by transaction volume at the close of January with 20 announced and closed deals, a 33% increase in volume. The 10 transactions of disclosed consideration are together worth 699m, a 126% jump in aggregate value over January 2017.

Chile ranks fourth by volume in January, its deal flow dropping 30% over the same month last year. Its nine transactions of disclosed consideration contributed to a 535% jump in aggregate value over the same month in 2017 to USD 209m, meanwhile.

Peru jumped to fifth place by volume with nine deals in January. Peru’s deal flow continues to slide, however, 47% relative to January 2017. Aggregate deal value is up 777% to USD 910m compared to the same month last year, however, taking into account seven transactions of disclosed consideration.

Colombia fell to sixth among the top regional M&A markets in January with just eight deals announced or closed during the month, a 38% decline over the same month last year. Aggregate deal value grew 889%, however, with four transactions of disclosed consideration totaling USD 183m.

 

Cross-Border Deals

Bidders based in Latin America made seven extra-regional acquisitions in January, four targeting companies in North America, and three with targets in the EU.

North American buyers tied bidders from the EU with 14 inbound acquisitions from each region in the first month of the year, alongside four transactions led by investors based in Asia.

 

Deal of the Quarter 

TTR selected Grupo Enfoca’s USD 296m acquisition of Grupo Ucal-Toulouse from Summa Asesores Financieros, Faro Capital SAFI and a group of shareholder’s together holding 60% of the target’s equity, as Deal of the Month in January.  The Lima-based fund manager was represented by Rebaza, Alcázar & De Las Casas Abogados Financieros while the acquired university was advised by Philippi, Prietocarrizosa, Ferrero DU & Uría Perú.

Relatório Mensal Brasil – Janeiro

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Fusões e aquisições movimentam R$ 7 bilhões no primeiro mês de 2018

 

  • Relatório Mensal do TTR registra 56 transações em janeiro, queda de 28,21% em relação ao mesmo período de 2017
  • 23 operações revelaram valores que chegaram a R$ 7,02 bilhões, em baixa de 67,04%.
  • Investimentos de Venture Capital seguem em alta no país

 

De acordo com o Relatório Mensal da Transactional Track Record, em parceria com a LexisNexis e TozziniFreire Advogados, foram registrados 56 anúncios de compra e venda de participação envolvendo empresas brasileiras em janeiro, uma queda de 28,21% em comparação ao reportado no mesmo mês de 2017. Destas, 23 operações tiveram seus valores revelados, totalizando aportes financeiros superiores a R$ 7,02 bilhões, em baixa de 67,04% ante o mesmo intervalo do ano anterior.

 

 

O segmento Tecnologia foi o que mais atraiu investimentos no mês, contabilizando nove transações no período, um salto de 13% nos movimentos em relação ao mesmo intervalo do ano anterior. O crescimento dos investimentos no setor acompanha a alta de 150% das aquisições estrangeiras em Tecnologia e Internet.

Financeiro e Seguros aparece na segunda colocação, com oito operações, seguido por Transportes, Aviação e Logística e Saúde, Higiene e Estética, com seis transações cada.

O Brasil também inicia o novo ano com destaque no cenário latino-americano. Foram 38 transações domésticas – enquanto a Argentina, segunda colocada, registrou 11. O país contabilizou ainda 13 aquisições cross-border inbound, número que quase alcança as operações de Argentina, Chile e México, que somadas chegam a 15.  O país fica atrás, porém, no volume de aquisições outbound – apenas duas – enquanto o mercado mexicano contabilizou sete no período.

Private Equity e Venture Capital

Nos cenários de private equity e venture capital, destaque para a retomada dos investimentos dos fundos estrangeiros em empresas nacionais, com alta de 66,67% nos aportes. Apesar disso, o volume financeiro das operações de private equity registradas no Brasil em janeiro sofreu uma queda 71% no número de deals – foram registrados apenas dois. Porém, ambas transações de peso no mercado nacional – a aquisição do controle da 99 taxis pela chinesa Didi Chuxing, e o investimento do Fundo Soberano de Cingapura – GIC Special Investments na Algar Telecom, em operação avaliada em R$ 1 bilhão.

Já os investimentos de Capital de Risco começaram 2018 em alta. Das 13 operações registradas no TTR, 44% acima do mesmo período de 2017, oito revelaram valores que somam R$ 476 milhões, alta de 30% em comparação ao mês homólogo do ano precedente. Os fundos de venture capital tiveram como alvos prevalentes os segmentos Internet e Tecnologia, com três deals cada.

O setor Financeiro e Seguros destacou-se graças ao apetite dos investidores pelas fintechs.  A Koin, que atua com meios de pagamentos, recebeu um aporte de capital no valor de R$ 15 milhões em rodada de investimentos liderada pelo International Finance Corporation (IFC), mesmo valor aportado na BizCapital, plataforma que oferece crédito de forma mais acessível a micro e pequenas empresas, em rodada liderada pela Chromo Invest e pela 42K Investimentos.

Mercado de Capitais

O mercado de capitais brasileiro iniciou o ano com IPO do PagSeguro, credenciadora brasileira de cartões, controlada pela UOL – Universo Online, que movimentou U$ 2,26 bilhões em sua estreia na bolsa de Nova York. Em 2017, foram 11 IPOs, quase o dobro dos três anos anteriores somados, que movimentaram mais de R$ 20 bilhões no ano.

Operações cross-border

De acordo com o Relatório Mensal do TTR, os Estados Unidos seguem como o país com o maior número de aquisições no mercado brasileiro, foram cinco operações que alcançaram a marca de R$ 1 bilhão em investimentos no mês de janeiro. Os norte-americanos foram seguidos por Alemanha, Argentina e México, que aportaram R$ 8 milhões cada.

As compras brasileiras no exterior foram realizadas na América Latina. A tecnológica brasileira Daten adquiriu 25% da agência de design uruguaia Ingenious por R$ 6,41 milhões, enquanto a Redpoint e.Ventures participou de rodada de investimento que levantou R$ 441, 19 milhões para a colombiana Rappi.

 

Transação TTR do Mês

A conclusão da aquisição da Vale Fertilizantes, detida pela Vale, pela norte-americana Mosaic por R$ 3,7 bilhões foi a transação escolhida pelo TTR como o primeiro Deal do Mês em 2018.

A Vale contou com a assessoria jurídica dos escritórios Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Sociedade de Advogados e Cleary Gottlieb Steen & Hamilton US (Global), e financeira do Merrill Lynch Brasil e do Bank of America Merrill Lynch. Por sua vez, a Mosaic recebeu assessoria jurídica dos escritórios Lobo de Rizzo Advogados, Simpson Thacher & Bartlett US (Global), Jones Day, Miranda & Amado Abogados, e financeira da J.P. Morgan e da UBS.

Ranking Assessores Financeiros e Jurídicos

O Banco Itaú BBA e a Vinci Partners abrem 2018 na liderança do Ranking TTR dos Assessores Jurídicos. Ambos alcançaram a marca de R$ 1,5 bilhão no mês.


Já o ranking dos Assessores Jurídicos é inaugurado com um empate triplo – FreitasLeite Advogados, L. O. Baptista Advogados e TozziniFreire Advogados iniciam o ano com R$ 1,5 bilhão contabilizados cada, seguidos por Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, que totalizaram, cada, R$ 1 bilhão. Por número de transações, Felsberg Advogados ocupa o primeiro posto, seguido por Demarest Advogados, FreitasLeite Advogados e Tasso Pereira & Salvador Advogados Associados.

Entrevista Rodrigo Delboni Teixeira, sócio do Lobo de Rizzo

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Rodrigo Delboni Teixeira, sócio-diretor do Lobo de Rizzo Advogados, fala com o TTR sobre o mercado brasileiro de fusões e aquisições em 2017.

 

Como descreveria a performance do mercado brasileiro de M&A em 2017?  

Dadas as condições políticas e econômicos, entendo que foi um ano bastante positivo para o mercado de M&A. Pudemos notar a volta do interesse do investidor estrangeiro por ativos brasileiros e o próprio mercado de capitas experimentou retomada, com novas ofertas iniciais de ações por companhias brasileiras.

 

O senhor possui vasta experiência nos setores Alimentar, Transportes, Aviação e Logística e Educação, que estiveram entre os mais ativos do ano. Como vê as tendências e expectativas para esses setores em 2018? Até que ponto a instabilidade política brasileira tem influenciado os investimentos nessas indústrias?

Acredito que estes setores continuarão a atrair investimentos no próximo ano. Inegavelmente, a instabilidade política traz receios e refreia o ímpeto de alguns investidores, mas temos visto que, mesmo nestes anos mais difíceis, os grandes grupos internacionais continuam com seus olhos voltados ao Brasil. Estes grupos têm um horizonte de investimento de longo prazo e conhecem o potencial de um mercado de mais de 200 milhões de habitantes.

Fusões e Aquisições tem sido largamente utilizadas no setor de Educação como estratégia de crescimento e de expansão no cenário nacional, sendo um mercado que encontra-se aquecido, seguindo um movimento de consolidação no setor. É possível reconhecer alterações ou inovações nos últimos anos em relação às transações realizadas no setor?

Houve um forte movimento de aquisições na última década no setor de ensino superior, com a criação de grandes grupos nacionais. Os setores de ensino de idiomas e sistemas de ensino para escolas também apresentaram forte movimento de transações. Acredito que, em setores mais consolidados, o foco das aquisições passe a ser mais em acréscimo de qualidade do que em crescimento propriamente dito. Não obstante, a área de Educação é muito ampla e devemos ver transações em outros setores. O setor de ensino fundamental e médio (colégios), por exemplo, deve atrair bastante atenção nos próximos anos.

Quais transações destacaria em termos de importância e complexidade esse ano, sejam as que tenham atuado diretamente ou que contaram com a participação do Lobo de Rizzo?

Eu destacaria as principais transações que acabamos divulgando no próprio TTR, como Odebrecht Transport,Cargill, Burger King, Döhler, State Power Investment (SPIC), Centroflora, Thyssenkrupp, DHL, Porta dos Fundos,Itaúsa, Pearson e Coca-Cola.

 

Quais são suas expectativas para o mercado de M&A brasileiro em 2018? Quais cenários ou tendências já podem ser identificados, e quais setores possuem, na sua opinião, maior potencial de crescimento?

Embora seja um ano de eleições, que traz mais incertezas aos investidores, espero que seja um ano positivo para o mercado de M&A no Brasil. As recentes notícias econômicas são mais animadoras, como queda da inflação e aumento da perspectiva de crescimento do PIB. Caso consigamos avançar com a reforma da previdência, o cenário para investimentos será ainda mais positivo. Ademais, como mencionado, há grandes grupos que olham o Brasil no médio e longo prazo e não deixam de aproveitar oportunidades de investimentos. Além dos setores já citados, acredito que o setor de saúde (não somente clínicas e hospitais, mas também atividades correlatas como distribuição de produtos e equipamentos médicos) pode surpreender positivamente. Este setor tornou-se mais aberto ao investidor estrangeiro recentemente e tem um grande potencial de crescimento e consolidação que, a meu ver, ainda não foi explorado em razão dos recentes anos de crise econômica.

 

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Rodrigo Delboni Teixeira, managing-partner at Lobo de Rizzo Advogados, talks to TTR abour the results of the M&A market in Brazil in 2017.

How would you describe the performance of the Brazilian M&A market in 2017?

Given the political and economic conditions, I understand it was a very positive year for the M&A market. We noticed renewed interest of foreign investors in Brazilian assets and the capital market itself is recovering, with new initial public offerings by Brazilian companies.

You have considerable experience in the industries of Food, Transportation, Aviation, Logistics and Education, which were among the most active industries this year. What are the trends and expectations for such industries in 2018? How much has the Brazilian political instability influenced investments in those industries?

I believe such industries will continue to attract investments next year. There is no denying that political instability causes concerns and holds back investors, but we have witnessed that, even in difficult years, large international groups are still interested in Brazil. Those groups have a long-term investment horizon and they know the potential of a market of more than 200 million inhabitants.

 

Mergers and acquisitions have been widely used in the Education sector as a growth and expansion strategy in the domestic scenario, seeing it is a booming market, which follows a consolidation trend in the industry. Is it possible to recognize changes or innovations in the past years regarding transactions in the industry?

There has been a strong acquisition trend in the last decade in the higher education sector, with the creation of large Brazilian groups. The language teaching sector and teaching systems for schools have also shown an increasing transaction trend. I believe that, in more consolidated industries, the focus of acquisitions will be increasingly aimed at quality instead of at growth itself. Nevertheless, the Education area is extremely wide and we should see transactions in other sectors. The primary and secondary school (high school) sectors, for example, should attract considerable attention in coming years.

 

Which transactions would you highlight in terms of importance and complexity this year, whether by having a direct role or by having the participation of Lobo de Rizzo?

I would highlight the main transactions we disclosed in the TTR, such as Odebrecht Transport, Cargill, Burger King, Döhler, State Power Investment (SPIC), Centroflora, Thyssenkrupp, DHL, Porta dos Fundos, Itaúsa, Pearson and Coca-Cola.

 

What are your expectations for the Brazilian M&A market in 2018? What scenarios or trends can already be identified, and which sectors have, in your opinion, the greatest potential for growth?

Although this is an election year, which brings more uncertainties to investors, I hope it will be a positive year for the Brazilian M&A market. Recent economic news stories are encouraging, such as the drop in inflation and promising outlook for GDP growth. If we are able to make progress with the pension reform, the investment outlook will be even more positive. Furthermore, as I have mentioned, there are large groups looking at Brazil in the medium and long term and they do not fail to seize investment opportunities. In addition to the industries already mentioned, I believe the health industry (not only health care facilities and hospitals, but also related activities such as distribution of medical products and equipment) may surprise us positively. This industry has become more open to foreign investors recently and has a large growth and consolidation potential that, in my opinion, has not been explored yet due to the recent years of economic crisis.

Leia sobre as transações de Rodrigo Dalboni Teixeira aqui.

Para saber mais sobre o escritório Lobo de Rizzo, clique aqui.

Insight da transação do mês no Brasil

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Pinheiro Guimarães fala sobre a sua participação na Transação do Mês

O TTR destacou a conclusão da aquisição das operações de varejo do Citibank Brasil pelo Banco Itaú Unibanco como a transação do mês de novembro. O negócio, avaliado em mais de 710 milhões de reais, contou com a assessoria dos escritórios Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados e Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, e financeira do Banco Itau BBA do lado da entidade compradora.

Por sua vez, o Citibank Brasil e o Citigroup receberam assessoria jurídica do Pinheiro Guimarães Advogados e Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom US. O Citigroup também foi assessorado pelo Citigroup Global Markets Brasil.

Como um dos escritórios escolhidos pela parte vendedora para assessorar na transação, o Pinheiro Guimarães fala ao TTR sobre a sua participação no deal e sobre quais foram os maiores desafios dessa operação.

“O principal desafio foi estruturar uma operação em que apenas parcela dos negócios do Citibank seriam transferidos ao Itaú Unibanco, de uma forma aceitável aos órgãos reguladores e garantindo a imprescindível segurança aos clientes, fornecedores e ao mercado em geral.

A operação está sendo feita em etapas, de modo que (i) primeiramente, foi realizada a transferência dos negócios de varejo bancários, de cartões de crédito e da corretora de seguros; (ii) em seguida, foi realizada a transferência dos negócios de varejo da corretora de valores mobiliários; e (iii) por último, será realizada a transferência das ações de Tecban e Cibrasec, que está aguardando o transcurso do prazo de exercício do direito de preferência dos demais acionistas.

De forma de acomodar as preocupações acima, as partes realizaram a transferência dos ativos e passivos por meio de cisão (i) do Banco Citibank S.A. para o Itaú Unibanco S.A., no caso dos ativos e passivos bancários, e para o Banco Itaucard S.A., no caso dos ativos e passivos de cartões de crédito; e (ii) da Citi CCTVM S.A. para a Itaú Corretora de Valores Mobiliários S.A., no caso dos ativos e passivos de corretagem de valores. A Corretora de Seguros foi transferida por meio de transferência da totalidade das ações de emissão da sociedade pelo Banco Citibank S.A. para sociedade do conglomerado do Itaú Unibanco.

Assim, a estrutura da operação foi única em relação às demais operações de fusões e aquisições de instituições financeiras realizadas no Brasil, pois foi implementada por meio de cisão parcial de modo a preservar a presença do Citi no Brasil, o qual permanece com forte atuação no segmento corporativo. Outra importante etapa foi a discussão de questões concorrenciais com os órgãos reguladores, tendo em vista os níveis de concentração existentes atualmente no setor financeiro brasileiro.

O Pinheiro Guimarães assessora o Banco Citibank no Brasil há muitos anos, tendo sido o assessor escolhido para todas as operações relevantes que o Citi realizou desde que iniciou suas atividades no Brasil. Dessa vez, fomos escolhidos novamente para assessorá-los nessa operação de extrema relevância estratégica para o Citi.”

Leia acerca do mercado M&A brasileiro no mês de novembro aqui.