Dealmaker Q&A

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TTR Dealmaker Q&A with Galicia Abogados Founding Partner Manuel Galicia

Galicia Abogados

Manuel Galicia

Manuel Galicia specializes in advising companies on financial matters, mergers and acquisitions and aspects related to corporate governance and business strategy. He is a member of the board of directors of several companies. Clients identify him as a pro-business advisor, with strategic and tactical qualities and extensive experience in legal matters.
He participated as legal advisor to the Coordinadora de Organizaciones Empresariales de Comercio Exterior during the negotiations of the North American Free Trade Agreement and the Mexico-European Union Free Trade Agreement (NAFTA) and has participated as advisor to national and international organizations.

He is a founding partner of Galicia Abogados, Chairman of the Executive Committee and member of the Compensation, Business Development, New Partnership Model and Sustainability Committees.


TTR: How would you describe the current situation of the players in the M&A market in the country and Latin America with the current global political and economic situation in this year?

International M&A activity was very intensive in many jurisdictions and smashed all records in 2021. We expect a slight deceleration this year.

The region is facing political instability and elections processes, which combined with geopolitical issues/war, together with higher interest rates and inflation will cause valuation and execution of transactions to take longer.

TTR: What are the most relevant drivers for consolidating the M&A market in Mexico this year?

Despite the current situation described above, Mexico and some larger economies in the region will be facing opportunities because of asset integration and repositioning for future growth. Brazil, Mexico, Argentina and Colombia have become major tech hubs. The dependency on cash and lack of a competitive banking system opens the door for Fintech companies to enter the market with disruptive technologies. The entering of the market is taking also a regional flavor.

Likewise, consumer base continues increasing in the region and there is a strong demand for more efficient service offerings. Mexico is now looking at renewed interest given supply/chain geopolitical issues in China and Europe as companies seek to relocate their manufacturing hubs closer to the US.

At the same time, PE and VC funds have identified the opportunity and have committed high capital proceeds to the region in different sectors as technology, education, energy, health, fintech and real estate. We expect high M&A activity because of consolidation in some of these sectors because of instability, as well as part of strategical repossession.

TTR: In which sectors might international investors find the biggest opportunities in Mexico and Latam? Why?

Technology; Logistics/Supply Chains; Education; Agribusiness; Infrastructure; Financial Sector; Energy. As to the reasons, please see above.

TTR: How will the conflict between Russia and Ukraine affect the energy sector, and what does this mean for M&A market in Latin America?

The war is affecting the supply/chain dynamic worldwide and causing a high level of inflation and interest rates. Although such crisis causes oil prices to increase and should benefit Mexico, we are still importing part of the oil that is consumed in Mexico and the increase of prices of products imported into Mexico is generating a negative economic impact.

To a certain extent, this is also a great opportunity for Mexico due to our geographical location, but we are not taking advantage of such situation due to the lack of strategy by the present administration. This is our main cost, missing the opportunity of taking advantage of our location, talent and infrastructure.

TTR: What will Galicia Abogados main challenges be in terms of M&A deals in the region in the next months?

Assisting our clients to develop creative ways to close deals despite valuation and political uncertainty; provide objective elements of what to expect from the government; become partners to our clients in developing diplomatic-business advice; become a more active player in the domestic market not used to hire law firms in Mexico.

  1. Continue taking advantage of our regional network by partnering with our BF’s due to the increase of regional work, specially from Brazil and Colombia.
  2. The pricing of our services, especially because of price dumping
  3. Retain talent and be flexible to incorporate talent within the region
  4. Develop our new model of collaboration as an essential part of our business model to become a more flexible firm, implementing some of the lessons learnt during the past two years
  5. Establish better processes to be able to use AI for the benefit of our clients
  6. Continue to implement and strengthen our sustainability strategy, incorporating international ESG standards in our Model aligned to the Sustainable Development Goals and the 2030 Agenda
  7. Continue to maintain our leadership in the Mexican and LatAm markets as the only Mexican firm able to provide our clients a unique legal service offer which includes strong transactional and regulatory expertise coupled with strategic capabilities in litigation and ESG   

Galicia Abogados

Manuel Galicia

Manuel Galicia está especializado en el asesoramiento a empresas en materia financiera, fusiones y adquisiciones y aspectos relacionados con el gobierno corporativo y la estrategia empresarial. Es miembro del consejo de administración de varias empresas. Los clientes lo identifican como un asesor pro-empresa, con cualidades estratégicas y tácticas y amplia experiencia en asuntos legales.
Participó como asesor legal de la Coordinadora de Organizaciones Empresariales de Comercio Exterior durante las negociaciones del Tratado de Libre Comercio de América del Norte y del Tratado de Libre Comercio México-Unión Europea (TLCAN) y ha participado como asesor de organismos nacionales e internacionales.

Es socio fundador de Galicia Abogados, Presidente del Comité Ejecutivo y miembro de los Comités de Compensación, Desarrollo de Negocio, Nuevo Modelo de Asociación y Sostenibilidad.


TTR: Cómo describe la situación actual de los players del mercado M&A en México y América Latina con la actual coyuntura política y económica global en el año? 

La actividad internacional de fusiones y adquisiciones fue muy intensa en muchas jurisdicciones y batió todos los récords en 2021. Esperamos una ligera desaceleración este año. La región se enfrenta a la inestabilidad política y a los procesos electorales, lo que unido a las cuestiones geopolíticas/guerras, junto con los tipos de interés y la inflación más elevados, hará que la valoración y la ejecución de las transacciones se prolonguen.

TTR: ¿Cuáles serán los drivers más relevantes para la consolidación del mercado M&A para México en 2022?

A pesar de la situación actual descrita, México y algunas economías más grandes de la región tendrán oportunidades debido a la integración de activos y al reposicionamiento para el crecimiento futuro. Brasil, México, Argentina y Colombia se han convertido en importantes centros tecnológicos. La dependencia del efectivo y la falta de un sistema bancario competitivo abren la puerta a que las empresas Fintech entren en el mercado con tecnologías disruptivas. La entrada en el mercado está tomando también un sabor regional.

Asimismo, la base de consumidores sigue aumentando en la región y existe una fuerte demanda de ofertas de servicios más eficientes. México está viendo un renovado interés dadas las cuestiones geopolíticas de la cadena de suministro en China y Europa, ya que las empresas buscan reubicar sus centros de fabricación más cerca de los Estados Unidos.

TTR: ¿Cuáles serían los sectores que podrían ofrecer las mayores oportunidades en México y Latinoamérica a los inversores internacionales en 2022 y por qué?

Tecnología; Logística/Cadenas de Suministro; Educación; Agroindustria; Infraestructuras; Sector financiero; Energía. En cuanto a las razones, ver respuesta anterior.

TTR: ¿Cómo afectará el conflicto entre Rusia y Ucrania al sector energético y qué significa esta coyuntura para el mercado de fusiones y adquisiciones en América Latina?

La guerra está afectando la dinámica de la cadena de suministro a nivel mundial y provocando un alto nivel de inflación y de tasas de interés. Aunque dicha crisis hace que los precios del petróleo aumenten y debería beneficiar a México, seguimos importando parte del petróleo que se consume en México y el aumento de los precios de los productos importados en México está generando un impacto económico negativo.

Hasta cierto punto, esto también es una gran oportunidad para México por nuestra ubicación geográfica, pero no estamos aprovechando dicha situación por la falta de estrategia de la actual administración. Este es nuestro principal costo, perder la oportunidad de aprovechar nuestra ubicación, talento e infraestructura.

TTR: ¿Cuáles serán los principales retos para Galicia Abogados en términos de transacciones de M&A en la región para los próximos meses?

Ayudar a nuestros clientes a desarrollar formas creativas de cerrar acuerdos a pesar de la valoración y la incertidumbre política; proporcionar elementos objetivos de lo que se puede esperar del gobierno; convertirnos en socios de nuestros clientes en el desarrollo de la asesoría diplomática-empresarial; convertirnos en un actor más activo en el mercado nacional que no está acostumbrado a contratar despachos de abogados en México.

  1. Seguir aprovechando nuestra red regional asociándonos con nuestros Best Friends debido al aumento del trabajo en la Región, especialmente de Brasil y Colombia.
  2. El precio de nuestros servicios, especialmente por el dumping de tarifas.
  3. Retener y contratar el mejor talento y ser flexibles para incorporar talento dentro de la región.
  4. Desarrollar nuestro nuevo modelo de colaboración como parte esencial de nuestro modelo de negocio para convertirnos en una empresa más flexible, aplicando algunas de las lecciones aprendidas durante los dos últimos años.
  5. Establecer mejores procesos para poder utilizar la IA en beneficio de nuestros clientes.
  6. Seguir implementando y fortaleciendo nuestra estrategia de sustentabilidad, incorporando estándares internacionales ASG en nuestro Modelo alineado a los Objetivos de Desarrollo Sostenible y la Agenda 2030.
  7. Continuar manteniendo nuestro liderazgo en los mercados de México y Latinoamérica como la única firma mexicana capaz de proporcionar a nuestros clientes una oferta única de servicios legales que incluye una fuerte experiencia transaccional y regulatoria junto con capacidades estratégicas de litigio y ASG.   

 

Informe mensual sobre el mercado transaccional latinoamericano – April 2022

Mercado M&A de América Latina registra un aumento del 8% en abril de 2022

  • En abril se han registrado 224 operaciones y un importe de USD 9.706m
  • En el año se han registrado 46 operaciones de Private Equity y 343 de Venture Capital
  • Operaciones de Venture Capital muestran tendencia creciente en el transcurso de 2022
  • Argentina, Brasil, México y Colombia, países que registran aumento transaccional en LatAm

El mercado de M&A en América Latina ha contabilizado en abril de 2022 un total de 224 fusiones y adquisiciones, entre anunciadas y cerradas, por un importe agregado de USD 9.706m, de acuerdo con el informe mensual de Transactional Track Record, en colaboración con Datasite.

Por su parte, en primer cuatrimestre del año se han producido un total de 1.078 transacciones, de las cuales 485 registran un importe conjunto de USD 31.094m, lo que implica un aumento del 8% en el número de operaciones y una disminución del 50% en el importe de estas, con respecto al mismo período de 2021.

Ranking de Operaciones por Países

Según datos registrados en el mes de abril, por número de operaciones, Brasil lidera el ranking de países más activos de la región con 761 operaciones (con un aumento interanual del 16%), y con un descenso del 47% en el capital movilizado (USD 20.714m). Le sigue en el listado México, con 117 operaciones (con un aumento del 2%), y un descenso del 40% de su importe con respecto a abril de 2021 (USD 3.985m).

Por su parte, Colombia sube su posición en el ranking, con 82 operaciones (un aumento del 15%), y con un descenso del 20% en el capital movilizado (USD 2.371m). Chile, a pesar de tener el mismo número de operaciones de Colombia, baja una posición en el ranking y refleja 82 transacciones en los cuatro primeros meses de 2022 (descenso del 20%) y un capital movilizado que ha alcanzado los USD 4.059m (con un descenso del 27% respecto al año anterior). Argentina, por su parte, continúa en el ranking y registra 67 transacciones (un aumento de 22%), y un descenso del 86% en el capital movilizado (USD 1.000m).

En último lugar, Perú presenta 43 operaciones (aumento del 2%) y un descenso del 45% en el capital movilizado (USD 1.329m).

Ámbito Cross-Border

En el ámbito cross-border se destaca en abril el apetito inversor de las compañías latinoamericanas en el exterior, especialmente en Europa y Norteamérica, donde se han llevado a cabo 32 y 26 transacciones en cada región, respectivamente. Por su parte, las compañías que más han realizado operaciones estratégicas en América Latina proceden de Norteamérica y Europa, con 202 y 137 operaciones, respectivamente.

Private Equity, Venture Capital y Asset Acquisitions

Hasta abril de 2022 se han contabilizado un total de 46 operaciones de Private Equity por USD 1.308m, lo cual supone una disminución del 29% el número de operaciones y un descenso del 80% en el importe de éstas, con respecto al mismo periodo del año anterior.

Por su parte, el segmento de Venture Capital ha contabilizado hasta el cuarto mes del año un total de 343 operaciones con un importe agregado de USD 3.776m, lo que implica una variación positiva del 12% en el número de operaciones y un descenso del 17% en el importe de las mismas en términos interanuales.

En el segmento de Asset Acquisitions, hasta finales de abril se han registrado 114 operaciones, por un valor de USD 6.017, lo cual representa un descenso del 5% en el número de operaciones, y un descenso del 57% en el importe de estas, con respecto al mismo periodo de 2021.

Transacción Destacada

Para abril de 2022, Transactional Track Record ha seleccionado como operación destacada la relacionada con Xignux, holding mexicano, el cual ha completado la venta del 100% de la empresa colombiana Centelsa, y sus filiales, a Nexans.

La operación, valorada en USD 225m, ha estado asesorada por la parte legal por Pérez-Llorca; Gómez-Pinzón; Miranda & Amado Abogados y Brigard Urrutia.

Informe mensual sobre el mercado transaccional mexicano – Abril 2022

Mercado transaccional mexicano registra un aumento del 2% hasta abril de 2022

  • En abril se han registrado 24 transacciones en el país por USD 1.657m
  • A lo largo de 2022 se han registrado 117 transacciones por USD 3.985m
  • Adquisiciones extranjeras en Tecnología e Internet aumentan un 42% en 2022
  • Sector Internet, Software y Servicios IT, además de Inmobiliario, los sectores más destacados del año

El mercado de M&A en México ha contabilizado en el mes de abril de 2022 un total de 24 fusiones y adquisiciones, entre anunciadas y cerradas, por un importe agregado de USD 1.657m, de acuerdo con el informe mensual de Transactional Track Record.

Por su parte, en el primer cuatrimestre del año se han producido un total de 117 transacciones, de las cuales 67 registran un importe conjunto de USD 3.985m, lo que implica un aumento del 2% en el número de operaciones y una disminución del 40% en el importe de estas, con respecto al mismo período de 2021.

En términos sectoriales, el de Internet, Software y Servicios IT, además del sector Inmobiliario, han sido los más activos del año, con 19 y 18 transacciones cada uno, respectivamente, así como el Banca e Inversión, con un total de 12 transacciones.

Ámbito Cross-Border

Por lo que respecta al mercado Cross-Border, a lo largo de 2022 las empresas mexicanas han apostado principalmente por invertir en Estados Unidos y Colombia, con 7 transacciones en cada país. Por importe destaca Omán, con USD 620m.

Por otro lado, Estados Unidos, es el país que más ha apostado por realizar adquisiciones en México, con 37 operaciones, seguido de Chile con 5 transacciones. Por importe, se destaca Estados Unidos, con USD 2.035m.

Venture Capital y Asset Acquisitions

Hasta abril de 2022 se han contabilizado un total de 54 operaciones de Venture Capital por USD 997m, lo cual supone una tendencia estable en el número de operaciones y una disminución del 0,39% en el importe de éstas, con respecto al mismo periodo del año anterior.

Por su parte, en el segmento de Asset Acquisitions, hasta el mes de abril se han registrado 21 operaciones, por un valor de USD 326m, lo cual representa un aumento del 10,53% en el número de operaciones, y una disminución del 93,28% en el importe de estas, con respecto a abril de 2021.

Transacción Destacada

Para abril de 2022, Transactional Track Record ha seleccionado como operación destacada la relacionada con Betterware de México, empresa dedicada a la venta directa de productos para el hogar con sede en Zapopan, Jalisco, la cual ha completado la adquisición de la compañía Jafra USA.

La operación, valorada en USD 225m ha estado asesorada por la parte legal por DLA Piper y por Greenberg Traurig. Por la parte financiera, la transacción ha sido asesorada por Santander Corporate Investment Banking (SCIB).



Ranking de Asesores Legales y Financieros

En el ranking TTR de asesores jurídicos, por número de operaciones y por importe, lidera en el transcurso de 2022 Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, así como Galicia Abogados, con 13 y 5 transacciones, y con USD 1.561,62m y USD 1.329,85m, respectivamente.

En cuanto al ranking de asesores financieros, lidera Bank of America, tanto por importe como por número de operaciones, con 2 transacciones y USD 1.642,24m.

Informe trimestral sobre el mercado transaccional argentino – 1T

Mercado M&A argentino registra aumento del 28% en el primer trimestre de 2022

  • En el primer trimestre se han registrado 50 transacciones en Argentina por USD 890m
  • El sector Internet, Software y Servicios IT, es el más destacado del año, con 9 operaciones 
  • Felipe Junqueira, líder regional de M&A y Private Equity de AON, participa en esta edición para América Latina y describe las perspectivas del mercado M&A en la región

El mercado transaccional argentino ha registrado en el primer trimestre de 2022 un total de 50 fusiones y adquisiciones, entre anunciadas y cerradas, por un importe agregado de USD 890m, según el informe trimestral de Transactional Track Record. Estas cifras suponen un aumento del 28% en el número de operaciones y un descenso del 89% en el importe de las mismas, con respecto al mismo periodo de 2021. 

En términos sectoriales, el Internet, Software y Servicios IT es el más activo del año, con un total de 9 transacciones y un descenso del 10%, seguido por el sector Banca e Inversión, con 8 operaciones y un aumento del 300% con respecto al mismo periodo de 2021. 

Ámbito Cross-Border 

Por lo que respecta al mercado Cross-Border, en el primer trimestre de 2022 las empresas argentinas han apostado principalmente por invertir en Brasil, con 11 transacciones y con USD 450m. 

Por otro lado, Estados Unidos es el país que más ha realizado adquisiciones en Argentina, con 9 deals. Por importe, destaca EE.UU., con USD 174,30m. 

Venture Capital 

En el primer trimestre de 2022 Argentina ha registrado 24 operaciones de Venture Capital valoradas en USD 724m, lo que representa un aumento del 41% en el número de operaciones y un aumento del 231% en el capital movilizado con respecto al mismo periodo del año pasado. 

Transacción Destacada 

Para el primer trimestre de 2022, Transactional Track Record ha seleccionado como operación destacada la relacionada con Advent International, la cual ha cerrado la adquisición del 49% restante de Prisma Medios de Pago

La operación, valorada en USD 350m, ha estado asesorada por la parte legal por Baker McKenzie y por Beccar Varela. 

Entrevista con AON 

Felipe Junqueira, líder regional de M&A y Private Equity de AON, ha conversado con TTR para esta edición, y han analizado las perspectivas del mercado transaccional de América Latina y Chile en 2022: “Entendemos que el sector financiero en general y el tecnológico seguirán presentando grandes oportunidades en la región. El sector financiero por su lado, continúa en proceso de transformación y el sector tecnológico, que permea todas las demás industrias, tiende a reforzarse con el aumento de la demanda de servicios y productos por parte de las empresas, con el objetivo de generar cada vez más eficiencias operativas y abarcar más mercados. Desde el punto de vista de M&A, esperamos un movimiento en empresas que buscan eficiencias de diferentes formas con miras a mejorar el acceso a insumos, además de un movimiento de verticalización en algunos sectores específicos. 

Destacamos también que los sectores de Infraestructura, Ingeniería y Energía también se suman a esta tendencia, debido a la demanda contenida y la baja inversión histórica en la mayoría de los países, sumado al cambio paulatino de la matriz energética”.

Para conocer toda la entrevista, ingrese aquí.

Informe trimestral sobre el mercado transaccional peruano – 1T

Mercado M&A peruano registra descenso del 3% en el primer trimestre de 2022

  • En el primer trimestre de 2022 se han registrado 31 transacciones por USD 1.253m 
  • Los sectores de Transporte y Logística, además del sector Banca e Inversión, registran el mayor crecimiento en el año 
  • Felipe Junqueira, líder regional de M&A y Private Equity de AON, participa en esta edición para América Latina y describe las perspectivas del mercado M&A en la región

El mercado transaccional peruano ha registrado en el primer trimestre de 2022 un total de 31 fusiones y adquisiciones, entre anunciadas y cerradas, por un importe agregado de USD 1.253m, según el informe trimestral de Transactional Track Record. Estas cifras suponen una disminución del 3% en el número de operaciones y un descenso del 61% en el importe de las mismas, con respecto al mismo periodo de 2021. 

En términos sectoriales, el sector de Transporte y Logística fue el más activo del año, con un total de 6 transacciones, junto con el sector de Banca e Inversión, con 6 transacciones y un crecimiento del 200 con respecto al mismo periodo del año pasado. 

Ámbito Cross-Border 

Por lo que respecta al mercado Cross-Border, en el primer trimestre de 2022 las empresas peruanas han apostado principalmente por invertir en Panamá, Canadá, Colombia y España, con 1 transacción en cada país. 

Por otro lado, Estados Unidos es el país que más ha realizado adquisiciones en Perú, con 7 operaciones. 

Private Equity 

En el primer trimestre de 2022 se han producido un total de 2 transacciones de Private Equity, valoradas en USD 5m, lo cual representa una disminución del 33% en el número de operaciones y un descenso del 99% con respecto al primer trimestre de 2021. 

Venture Capital 

En el primer trimestre de 2022 se han contabilizado un total de 7 operaciones de Venture Capital, de las cuales 6 tienen un importe no confidencial agregado de USD 23m. Esto supone un aumento del 133% en el número de operaciones y un aumento del 180% en el importe de las mismas, con respecto al mismo periodo del año anterior. 

Asset Acquisitions 

En el mercado de adquisición de activos, se han cerrado en el primer trimestre de 2022 un total de 5 transacciones por USD 741m, lo cual implica un aumento del 67% en el número de operaciones y una alza del 692m con respecto al mismo periodo de 2021. 

Transacción Destacada 

Para el primer trimestre de 2022, Transactional Track Record ha seleccionado como operación destacada la relacionada con Newmont Mining, la cual ha adquirido una participación del 43,65% del accionariado de Yanacocha que hasta ahora era propiedad de Minas Buenaventura. 

La operación, valorada en USD 300m, ha estado asesorada por la parte legal por Estudio Rubio Leguía Normand y García Sayán Abogados. 

Entrevista con AON 

Felipe Junqueira, líder regional de M&A y Private Equity de AON, ha conversado con TTR para esta edición, y han analizado las perspectivas del mercado transaccional de América Latina y Chile en 2022: “Entendemos que el sector financiero en general y el tecnológico seguirán presentando grandes oportunidades en la región. El sector financiero por su lado, continúa en proceso de transformación y el sector tecnológico, que permea todas las demás industrias, tiende a reforzarse con el aumento de la demanda de servicios y productos por parte de las empresas, con el objetivo de generar cada vez más eficiencias operativas y abarcar más mercados. Desde el punto de vista de M&A, esperamos un movimiento en empresas que buscan eficiencias de diferentes formas con miras a mejorar el acceso a insumos, además de un movimiento de verticalización en algunos sectores específicos. 

Destacamos también que los sectores de Infraestructura, Ingeniería y Energía también se suman a esta tendencia, debido a la demanda contenida y la baja inversión histórica en la mayoría de los países, sumado al cambio paulatino de la matriz energética”.

Para conocer toda la entrevista, ingrese aquí.