Informe trimestral sobre el mercado transaccional chileno – 3T 2022

Mercado M&A chileno registra descenso del 19% hasta el tercer trimestre de 2022

  • Hasta el tercer trimestre, se han registrado en el país 213 transacciones por USD 11.202m 
  • Los sectores de Banca e Inversión, además de Internet, Software y Servicios IT son los más destacados del año, con 28 transacciones cada uno 
  • Las transacciones de Private Equity disminuyen un 14% en 2022
  • Transacción destacada: EIG Global Energy Partners y Fluxys cierran la adquisición del 80% de GNL Quintero

El mercado transaccional chileno ha registrado hasta el tercer trimestre de 2022 un total de 213 fusiones y adquisiciones, entre anunciadas y cerradas, por un importe agregado de USD 11.202m, según el informe trimestral de Transactional Track Record, en patrocinio con Intralinks. Estas cifras suponen una disminución del 19% en el número de operaciones y un descenso del 12% en el importe de las mismas, con respecto al mismo periodo de 2021.

En términos sectoriales, el de Banca e Inversión es el más activo del año, así como el sector de Internet, Software y Servicios IT, con un total de 28 transacciones cada uno. Sin embargo, en términos interanuales, el sector de Internet, Software y Servicios IT ha registrado un descenso del 7% mientras que el sector de Banca e Inversión ha aumentado su actividad en un 43%.

Ámbito Cross-Border

Por lo que respecta al mercado Cross-Border, en 2022 las empresas chilenas han apostado principalmente por invertir en México y Colombia, con 16 y 10 transacciones, respectivamente.

Por otro lado, Estados Unidos es el país que más ha apostado por realizar adquisiciones en Chile, con 33 operaciones. Por importe, destaca Estados Unidos, con USD 3.130m.

Private Equity y Venture Capital

Hasta el tercer trimestre de 2022, Chile ha registrado 12 operaciones de Private Equity valoradas en USD 1.866m, lo que representa un descenso del 14% en el número de operaciones y un aumento del 70% en el capital movilizado con respecto al mismo periodo del año pasado.

Por su parte, Chile ha registrado 77 operaciones de Venture Capital valoradas en USD 655m, lo que representa una disminución del 15% en el número de operaciones y un descenso del 58% en el capital movilizado con respecto al mismo periodo del año pasado.

Asset Acquisitions

En el mercado de adquisición de activos, se han cerrado hasta el tercer trimestre de 2022 un total de 22 transacciones con un importe de USD 3.342m, lo cual implica un descenso del 15% en el número de operaciones y un aumento del 280% en su importe con respecto al mismo periodo de 2021.

Transacción Destacada

Para el tercer trimestre de 2022, Transactional Track Record ha seleccionado como operación destacada la relacionada con el consorcio formado por EIG Global Energy Partners y Fluxys, que ha cerrado la adquisición del 80% de la chilena GNL Quintero a Enagás Chile (45,4%) y Ontario Municipal Employees Retirement System (OMERS) (34,6%).

La transacción, valorada en USD 1.154,19m, ha contado con el asesoramiento jurídico de LinklatersBarros & ErrázurizWhite & Case USGuerrero OlivosBaker McKenzieCarey Milbank. Por la parte financiera, la transacción ha sido asesorada por Citigroup Global Markets.

Ranking de Asesores Legales y Financieros

En el ranking TTR de asesores financieros, por importe y por número de operaciones, lidera en 2022 Citigroup, con 2 deals y con USD 1.890,19m.

En cuanto al ranking de asesores jurídicos, por número de operaciones y por capital movilizado lidera Carey con 17 transacciones y con USD 3.752,90m.

Dealmaker Q&A

TTR Dealmaker Q&A con Jaime de Larraechea, socio en Garrigues Chile

Garrigues Chile

Jaime de Larraechea

Jaime se ha especializado en fusiones y adquisiciones y operaciones de financiación, teniendo experiencia en todos los asuntos societarios. Asimismo, cuenta con experiencia asesorando en transacciones transfronterizas, especialmente a clientes chilenos que invierten en el exterior. Asimismo, asesora a clientes de diferentes industrias en sus asuntos cotidianos, incluyendo una participación activa en el trato con estructuras familiares y family offices.

El Sr. de Larraechea fue socio de Cruzat, Vicuña, de Larraechea Abogados desde su fundación hasta 2018. Anteriormente, trabajó con Barros & Errázuriz Abogados en el Grupo de Fusiones y Adquisiciones y Financiamiento entre 2005 y 2015. Adicionalmente, entre 2011 y 2012 Trabajó como asociado internacional en Simpson Thacher & Bartlett LLP, Nueva York. Entre 2004 y 2005 estuvo en el Estudio Etcheberry.

Jaime ha sido profesor asociado de la Pontificia Universidad Católica de Chile, impartiendo clases de Práctica Profesional del Derecho.


TTR: ¿Cómo describe la situación actual de los players del mercado M&A en América Latina con la actual coyuntura política y económica global en el año?

La coyuntura política y económica regional, que ha experimentado un nuevo giro hacia la centro izquierda en varios países, ha generado aprehensiones y ciertos frenos a inversionistas locales. Adicionalmente, el aumento del riesgo país, junto a otros factores macroeconómicos, ha provocado devaluaciones de compañías en ciertas industrias. Sin embargo, estos vaivenes políticos y económicos no han frenado a los ‘players’ internacionales que, impulsados por un dólar fuerte, se han constituido en actores relevantes del mercado.


TTR: ¿Cuáles serán los drivers más relevantes para la consolidación del mercado M&A en 2022?

Considero que los principales ‘drivers’ serán políticos y legislativos. Los países latinoamericanos deben ser capaces de dar certezas jurídicas a todos quienes invierten en ellos, lo que hemos visto que se ha visto afectado en algunos países como Perú, Colombia y Chile. Desde el punto de vista económico, lograr equilibrios macroeconómicos constituirá una de las principales metas de los ministros de hacienda de los países latinoamericanos.  

 
TTR: ¿Cuáles serían los sectores que podrían ofrecer las mayores oportunidades en Chile y Latinoamérica a los inversores internacionales en 2022 y por qué?

Hemos visto anuncios importantes en el sector de infraestructura, en especial carreteras y hospitales y energía. Asimismo, el mundo digital seguirá muy activo especialmente telecomunicaciones y TI. Finalmente, el ecosistema de ‘startups’ y ‘venture capital’ ha crecido a tasas altísimas el último año, permitiendo el nacimiento y desarrollo de una gran cantidad de empresas cuyas valorizaciones siguen sorprendiendo.

 
TTR: ¿Cómo afectará el conflicto entre Rusia y Ucrania al sector energético y qué significa esta coyuntura para el mercado de fusiones y adquisiciones en América Latina?

Uno de los beneficios de quedar geográficamente lejos de Europa, USA y Medio Oriente, es que los efectos directos de conflictos armados nos afectan en menor medida que, principalmente, a los países europeos. Chile ha experimentado un gran desarrollo de plantas generadoras de energías renovables, en línea con el mandato de los últimos gobiernos de reemplazar la actual matriz energética, con lo cual no hemos sido afectados en gran medida por los efectos del conflicto Rusia – Ucrania.

 
TTR: ¿Cuáles serán los principales retos para Garrigues Chile en términos de transacciones de M&A en la región para los próximos meses?

Para nosotros un reto relevante será seguir creciendo en el volumen y relevancia de las transacciones en las que participamos. Hemos logrado armar un equipo de abogados muy talentoso y dinámico, que además crece en forma relevante año a año, lo que nos ha permitido participar en la mayoría de los principales procesos competitivos de M&A de 2022. Entre los retos adicionales están continuar acompañando a nuestros clientes en sus crecimientos tanto en Chile como en el extranjero, valiéndonos para ello de nuestra red de oficinas en los 12 países en los que estamos.

Informe trimestral sobre el mercado transaccional chileno – 2T

Mercado M&A chileno registra descenso del 21% en el primer semestre de 2022

  • En el primer semestre se han registrado en el país 137 transacciones por USD 6.853m
  • El sector Banca e Inversión, además de Internet, Software y Servicios IT son los más destacados del año, con 20 y 18 operaciones, respectivamente
  • Operaciones de Private Equity disminuyen un 25% en 2022
  • Transacción destacada: Xepelin cierra una ronda serie B de USD 111m

El mercado transaccional chileno ha registrado en el primer semestre de 2022 un total de 137 fusiones y adquisiciones, entre anunciadas y cerradas, por un importe agregado de USD 6.853m, según el informe trimestral de Transactional Track Record, en patrocinio con Intralinks. Estas cifras suponen una disminución del 21% en el número de operaciones y un descenso del 23% en el importe de las mismas, con respecto al mismo periodo de 2021.

En términos sectoriales, el de Banca e Inversión es el más activo del año, con un total de 20 transacciones, seguido por el sector de Internet, Software y Servicios IT, con 18 operaciones. Sin embargo, en términos interanuales el sector Internet, Software y Servicios IT ha registrado un descenso del 18% mientras que el sector de Banca e Inversión ha aumentado su actividad en un 43%.

Ámbito Cross-Border

Por lo que respecta al mercado Cross-Border, en 2022 las empresas chilenas han apostado principalmente por invertir en México y Colombia, con 11 y 8 transacciones, respectivamente.

Por otro lado, Estados Unidos es el país que más ha apostado por realizar adquisiciones en Chile, con 22 operaciones. Por importe, destaca Estados Unidos, con USD 2.194m.

Private Equity y Venture Capital

En el primer semestre de 2022, Chile ha registrado 6 operaciones de Private Equity valoradas en USD 704m, lo que representa un descenso del 25% en el número de operaciones y un aumento del 17% en el capital movilizado con respecto al mismo periodo del año pasado.

Por su parte, Chile ha registrado 55 operaciones de Venture Capital valoradas en USD 582m, lo que representa una disminución del 3,51% en el número de operaciones y un descenso del 35% en el capital movilizado con respecto al mismo periodo del año pasado.

Asset Acquisitions

En el mercado de adquisición de activos, se han cerrado en el primer semestre de 2022 un total de 14 transacciones con un importe de USD 1.371m, lo cual implica un descenso del 36% en el número de operaciones y un aumento del 69% en su importe con respecto al mismo periodo de 2021.

Transacción Destacada

Para el primer semestre de 2022, Transactional Track Record ha seleccionado como operación destacada la relacionada con Xepelin ha cerrado una ronda de financiación serie B de USD 111m liderada por Avenir y Kaszek Ventures.

La transacción, valorada en USD 111m, ha sido asesorada por la parte legal por Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian LLP; Latham & Watkins; Barros & Errázuriz; Ritch Mueller; Carey y Aninat Abogados.

Ranking de Asesores Legales y Financieros

En el ranking TTR de asesores financieros, por importe y por número de operaciones, lidera en 2022 Citigroup, con 2 deals y con USD 1.901m.

En cuanto al ranking de asesores jurídicos, por número de operaciones y por capital movilizado lidera Carey con USD 2.697,60m y con 7 transacciones.

Informe trimestral sobre el mercado transaccional chileno – 1T

Mercado M&A chileno registra descenso del 20% en el primer trimestre de 2022

  • En el primer trimestre se han registrado en el país 60 transacciones por USD 3.850m
  • El sector Internet, Software y Servicios IT es el más destacado del año, con 9 operaciones
  • Operaciones de Venture Capital disminuyen un 15% en 2022
  • Transacción destacada: AES Corporation cierra OPA sobre AES Andes
  • Felipe Junqueira, líder regional de M&A y Private Equity de AON, participa en esta edición para América Latina y describe las perspectivas del mercado M&A en chile y la región

El mercado transaccional chileno ha registrado en el primer trimestre de 2022 un total de 60 fusiones y adquisiciones, entre anunciadas y cerradas, por un importe agregado de USD 3.850m, según el informe trimestral de Transactional Track Record, en patrocinio con Intralinks. Estas cifras suponen una disminución del 20% en el número de operaciones y un descenso del 34% en el importe de las mismas, con respecto al mismo periodo de 2021.

En términos sectoriales, el de Internet, Software y Servicios IT es el más activo del año, con un total de 9 transacciones, seguido por el sector de Banca e Inversión, con 7 operaciones. Sin embargo, en términos interanuales el sector Internet, Software y Servicios IT ha registrado un descenso del 10% mientras que el sector de Banca e Inversión ha aumentado su actividad en un 133%

Ámbito Cross-Border

Por lo que respecta al mercado Cross-Border, en 2022 las empresas chilenas han apostado principalmente por invertir en Colombia y México, con 4 transacciones cada una.

Por otro lado, Estados Unidos es el país que más ha apostado por realizar adquisiciones en Chile, con 15 operaciones. Por importe, destaca Estados Unidos, con USD 2.066m.

Private Equity y Venture Capital

En el primer trimestre de 2022 Chile ha registrado 3 operaciones de Private Equity valoradas en USD 18m, lo que representa un descenso del 50% en el número de operaciones y una disminución del 97% en el capital movilizado con respecto al mismo periodo del año pasado.

Por su parte, Chile ha registrado 23 operaciones de Venture Capital valoradas en USD 358m, lo que representa una disminución del 14,81% en el número de operaciones y un aumento del 200% en el capital movilizado con respecto al mismo periodo del año pasado.

Asset Acquisitions

En el mercado de adquisición de activos, se han cerrado en el primer trimestre de 2022 un total de 6 transacciones con un importe de USD 765m, lo cual implica un descenso del 25% en el número de operaciones y un aumento del 265% en su importe con respecto al mismo periodo de 2021.

Transacción Destacada

Para el primer trimestre de 2022, Transactional Track Record ha seleccionado como operación destacada la relacionada con AES Corporation, a través de su filial Inversiones Cachagua, la cual ha cerrado una Oferta Pública de Adquisición (OPA) para aumentar su participación en AES Andes, con la que ha adquirido un 31,16% adicional en la empresa. El importe de la transacción ha sido USD 530m.

Con la oferta, AES Corporation aumenta su participación indirecta en AES Andes al 98,14%.

La operación ha estado asesorada por la parte legal por Claro y Cía. Abogados; Davis Polk US y AES Corporation.

Entrevista con AON

Felipe Junqueira, líder regional de M&A y Private Equity de AON, ha conversado con TTR para esta edición, y han analizado las perspectivas del mercado transaccional de América Latina y Chile en 2022: “Entendemos que el sector financiero en general y el tecnológico seguirán presentando grandes oportunidades en la región. El sector financiero por su lado, continúa en proceso de transformación y el sector tecnológico, que permea todas las demás industrias, tiende a reforzarse con el aumento de la demanda de servicios y productos por parte de las empresas, con el objetivo de generar cada vez más eficiencias operativas y abarcar más mercados. Desde el punto de vista de M&A, esperamos un movimiento en empresas que buscan eficiencias de diferentes formas con miras a mejorar el acceso a insumos, además de un movimiento de verticalización en algunos sectores específicos. 

Destacamos también que los sectores de Infraestructura, Ingeniería y Energía también se suman a esta tendencia, debido a la demanda contenida y la baja inversión histórica en la mayoría de los países, sumado al cambio paulatino de la matriz energética”.

Para conocer toda la entrevista, ingrese aquí.

Ranking de Asesores Legales y Financieros

En el ranking TTR de asesores financieros, por importe y por número de operaciones, lidera en 2022 Citigroup, con 2 deals y con USD 1.901m.

En cuanto al ranking de asesores jurídicos, por número de operaciones y por capital movilizado lidera Carey con USD 1.901m y con 5 transacciones.

Dealmaker Q&A

Content available in English and Spanish (scroll down)

TTR Dealmaker Q&A with Carey Partner Pablo Iacobelli

Carey

Pablo Iacobelli

Pablo is a partner at Carey, the largest law firm in Chile, and co-head of the firm’s Corporate / Mergers & Acquisitions Group. His practice is focused on advising national and international clients in the areas of corporate law, M&A transactions, securities, agribusiness, insurance and foreign investment. 
He was named Lawyer of the Year in Corporate and M&A in 2022 by Best Lawyers, and he is also consistently recognized in Corporate and M&A by numerous publications including Chambers and Partners and Legal 500. He has served as an officer of the Corporate and M&A Committee and chair of the Latin America Regional Forum of the International Bar Association (IBA).
Pablo authored the Chilean chapter in Fiduciary Duties in Latin America: Best practices for Board of Directors in times of coronavirus, Clifford Chance (2020).
Pablo received his law degree from the Universidad Católica and an LLM from Duke University.


TTR: ¿What are your main conclusions for the M&A market in Latin America with the economic situation in 2021?

 We consider that the M&A market in Latin America in 2021 showed a return to an important level of activity. After an uncertain, and for moments slow, 2020, in 2021 we saw that the economic actors had somehow internalized the pandemic and its effects and restarted their investments and projects.

Even though it is not possible to deny that the M&A market in Latin America suffered the impact of the pandemic in 2020, in 2021 the companies realized that they could also take advantage of the “new normality” and started exploring investment opportunities that appeared for many of them, which explains why 2021 was a busy year in terms of M&A deals in Latin America. 

TTR: What are the most relevant drivers for consolidating the M&A market in Chile, Peru and Latin America in 2022?

We think that four main drivers for consolidating the M&A market in Chile, Perú and Latin America in 2022, are the following:

First, the socio-political environment in the region. With new governments taking office during this year (such as in Chile and Colombia), and with some others entering the mid/final-term of their presidential periods (like in Argentina and Brazil), the region should aim to keep a relatively stable -and moderate- socio-political scenario with the purpose of not damaging their economies, avoiding major political scandals or radical amendments to their current legal frameworks, in order to attract investors. For instance, Pedro Castillo in Perú should try to keep his line of government in order to continue with the good pace of its economy, which has positively surprised even the more optimist analysts.

Second, the consolidation of life with COVID-19. If these countries are able to move on and start living with COVID-19 as an endemic rather than a pandemic, the situation on these countries should move closer to what was life (and their economies) before March 2020.

Third, the disposal of non-core assets by companies. If companies continue with their strategic plans of putting their non-core assets for sale in order to focus more on their core assets/businesses (like the sale of Colbún Transmisión to Alfa Desarrollo in 2021 for US$1.295 billion), that could also boost the M&A activity on the region.

Finally, the control of the inflation levels, since inflation has been one of the major problems that Latin American countries have suffered during the last years. Central Banks across the region should take the correct measures to avoid an over inflation environment, which would bring severe damage to their economies and consequently, to M&A deals. 

TTR: As one of the leading M&A legal advisors in the Latin American market, how has Carey handled the crisis in terms of advising clients and what opportunities has the company identified through the current situation in the region?

 We think that what may be a good description of what has happened since the start of the economic crisis until today is: a good surprise. This is explained because even though we had natural doubts at the beginning of this process since everything was so uncertain and no one was fully prepared to handle all the changes that have come with it, we were happily surprised to see that after a few months we were involved in several M&A transactions of all kinds and in several industries. However, we have not forgotten the bad part of the story that are the victims of the virus who have died or have been severely impaired, for which we feel deeply.

What helped us to continue providing a good service to our clients was that Carey has always tried to be on top of the technology developments for lawyers and law firms (and we have invested on them because we are convinced that they will help us to better serve our clients), so we were not forced to start from scratch when working from home was virtually mandatory. Our collaborative work spirit -which is one of the pillars of our firm- was not damaged by this new working structure and we kept our teams working together.

Finally, we have also identified that this “new normality” in terms of working structure contributes to work closer with our peer firms in the region, with whom we have been involved in regional deals. Being able to see familiar faces and hear familiar voices with just a few clicks have helped to develop a more intense legal collaboration among our teams, which have, in turn, helped us to provide a better and more efficient advice to our common clients.

TTR: What are the prospects for the M&A market for Chile in 2022, taking into account the current political situation?

We think that this year 2022 should also be a busy year in Chile in terms of M&A activity. 

Fortunately, Chile has been an example to other countries in terms of response to the pandemic, especially in terms of vaccination, where we are among the top countries in such field. Therefore, the outlook in the sanitary field is very optimistic and should also help to keep the confidence that investors have in the country.

Notwithstanding that we have a constitutional process ongoing, in the first days of this year we have not seen a decrease in the M&A activity nor have been told by our clients that they will reduce or stop looking for M&A opportunities in the country. 

Finally, if the new Chilean government -which will take office on March 11- can prove during the first days and months of their government that they will continue with an economic structure and political view that enhance investments, the market will see this new leadership as something positive (or at least neutral) and it will keep Chile in its privileged position in the region in terms of investment destination.

TTR: In which sectors might international investors find the biggest opportunities in Chile in 2022? Why?

One of the areas that has been very active in terms of M&A transactions is the energy sector. This is explained because the country is in a process of decarbonization in a path to have a greener energy generation structure, which has included the creation of certain incentives by the government to enhance the addition of such kind of generation companies to the system which has also called the attention of investors. Additionally, the country is requiring each time more energy and therefore, there is still room for new companies to enter into the system, which gives us the feeling that 2022 will be a busy year for energy M&A transactions as well.

Also, the Venture Capital field has an interesting perspective for this year in terms of M&A opportunities. Chile has been the birthplace of many successful new and innovative companies recently, like NotCo, Betterfly and Kredito, in which many investors have invested with great results. Therefore, investors have confirmed that betting on such kind of Chilean companies work (and pay), and they may intensify their investments in the country in such area.

Finally, the biotech/pharma, the infrastructure and health care providers industries should also remain busy this year in terms of M&A deals as new developments come in such areas and attract investors.

TTR: What will Carey main challenges be in terms of M&A deals in the region during 2022?

A challenge that we foresee will be to thoroughly accompany our clients (especially international clients) in a year full of new events in the country: new government, potential new constitution, etc. Therefore, we will need to duly and timely present and explain our clients what such events may imply for their transactions and how to better structure their deals having that information on the table. 

Additionally, maintaining and hopefully expand our excellent M&A team at Carey is also a challenge that keep us motivated. We have built a strong team for many years, and we are always working on improve it by hiring the best newly graduated lawyers year to year, and by trying to retain our more senior lawyers that we have formed, in order to be able to better serve our clients, evolve with their changing needs, and that way, keep us involved in the most important M&A deals in the country. 

TTR: How will the conflict between Russia and Ukraine impact the energy sector, and what does this mean for M&A market?

In this matter, it is important to note that Chile imports most of the oil that is consumed in the country, therefore, we are highly dependent on the international oil market. What has been projected by experts is that the conflict will bring an increase in the oil prices internationally, which will impact the oil price in Chile as well. This is not only important for car drivers or for those who use public transportation, but it has an impact on the prices of many other products that have oil as one of their supplies, and consequently, an impact on inflation rates too.

Since Chile is not a relevant oil producer, we do not see a direct impact on M&A transactions on that field. However, where we see a potential boom on M&A transactions is in the opportunities that investors may see in acquiring generation companies which do not use oil as its main supply (as of today, approximately 10.9% of the energy generation capacity in the country is oil-based), and which will be even more competitive in terms of prices considering the increase on the price of oil. This way, greener energy generation companies may attract more eyes of investors.


Spanish version


Carey

Pablo Iacobelli

Pablo es socio de Carey, el estudio de abogados más grande de Chile, y uno de los miembros a cargo del Grupo Corporativo / Fusiones & Adquisiciones. Su práctica se centra en asesorar a clientes nacionales e internacionales en derecho corporativo, transacciones de M&A, mercado de valores, agroindustria, seguros e inversión extranjera.
Fue nombrado Abogado del Año en Corporativo / Fusiones & Adquisiciones en 2022 por Best Lawyers, y también es reconocido en Corporativo / Fusiones & Adquisiciones por numerosas publicaciones, incluidas Chambers and Partners y Legal 500. Ha servido como oficial del Comité Corporativo y de Fusiones & Adquisiciones y presidente del Foro Regional de América Latina de la International Bar Association (IBA).
Pablo es autor del capítulo chileno en Fiduciary Duties in Latin America: Mejores prácticas para directorios en tiempos de coronavirus, Clifford Chance (2020).
Pablo es abogado de la Universidad Católica y recibió un LLM de la Universidad de Duke.


TTR: ¿Cuáles son sus principales conclusiones del comportamiento del mercado M&A en América Latina con la coyuntura económica en 2021?

El mercado de M&A en América Latina en 2021 mostró un retorno relevante en términos de niveles de actividad. Después de un incierto, y por momentos lento, año 2020, vimos que en 2021 los actores económicos tenían de cierto modo internalizada la pandemia y sus consecuencias, y reactivaron sus inversiones y proyectos.

No obstante que no es posible negar que el mercado de M&A en América Latina sufrió el impacto de la pandemia en 2020, en 2021 las compañías se dieron cuenta de que también podían aprovechar esta “nueva normalidad” y comenzaron a explorar oportunidades de inversión que aparecieron para varias de ellas, lo que explica por qué 2021 fue un año intenso en términos de transacciones de M&A en América Latina. 

TTR: ¿Cuáles serán los drivers más relevantes para la consolidación del mercado M&A para Chile, Perú y América Latina en 2022? 

Los cuatro de los drivers principales para la consolidación del mercado M&A para Chile, Perú y América Latina en 2022 serán:

Primero, el ambiente socio-político en la región. Con nuevos gobiernos comenzando sus períodos este año (como en Chile y Colombia), y con otros gobiernos entrando a los períodos medios y finales de sus mandatos (como en Argentina y Brasil), la región debiera apuntar a intentar mantener un ambiente socio-político relativamente estable -y moderado- con el propósito de no dañar sus economías, evitando escándalos políticos relevantes o reformas muy radicales en sus ordenamientos jurídicos, con el objetivo de atraer a los inversionistas. Por ejemplo, Pedro Castillo en Perú debiera intentar mantener su línea de gobierno con el objetivo de continuar con el buen ritmo de la economía peruana, lo que ha sorprendido hasta al más optimista de los analistas.

Segundo, la consolidación de la vida con COVID-19. Si estos países son capaces de avanzar y comenzar a vivir con el COVID-19 como una endemia más que como una pandemia, la situación en estos países debiera acercarse a lo que era la vida (y sus economías) antes de 2020.

Tercero, el desprendimiento de activos no-esenciales por parte de las compañías. Si las compañías continúan con sus planes estratégicos de poner a la venta sus activos no-esenciales con el objetivo de enfocarse más en sus activos/negocios esenciales (como lo hizo Colbún al vender en US$1.295 millones Colbún Transmisión a Alfa Desarrollo en 2021), eso también puede impulsar la actividad de M&A en la región.

Finalmente, el control de los niveles de inflación, dado que la inflación ha sido uno de los mayores problemas que los países latinoamericanos han sufrido durante los últimos años. Los bancos centrales a lo largo de la región debieran tomar las medidas correctas para evitar un ambiente de súper inflación, lo que podría aparejar daños severos a sus economías y, por consecuencia, a las transacciones de M&A.

TTR: Carey, al ser uno de los líderes en asesoría legal en el mercado M&A en América Latina: ¿Cómo ha manejado la crisis actual en términos de asesoramiento y qué oportunidades han encontrado a través de la coyuntura actual en la región?

Creemos que una buena descripción de lo que ha pasado desde el comienzo de la crisis económica hasta hoy es: una buena sorpresa. Esto es explicado porque aunque al comienzo de la pandemia tuvimos las dudas naturales dado que todo era bastante incierto y nadie estaba totalmente preparado para manejar todos los cambios que vinieron con ella, fuimos gratamente sorprendidos al ver que luego de algunos meses estábamos involucrados en varias transacciones de M&A de todo tipo y en distintas áreas. Sin embargo, no nos hemos olvidado de la parte mala de esta historia que son las víctimas del virus que han lamentablemente fallecido o han sido afectadas de gravedad, lo que lamentamos profundamente.

Lo que nos ha ayudado a continuar brindando un buen servicio a nuestros clientes es que Carey siempre ha intentado mantenerse a la vanguardia de los desarrollos tecnológicos para abogados y firmas de abogados (y hemos invertido en ello porque estamos convencidos que eso nos ayudará a servir mejor a nuestros clientes), por lo que no nos vimos forzados a comenzar de cero cuando el trabajo remoto se volvió prácticamente una obligación. Nuestro espíritu de trabajo colaborativo -que es uno de los pilares de nuestra firma, no se vio perjudicado por esta nueva estructura de trabajo y pudimos mantener a nuestros equipos trabajando de forma unida.

Finalmente, también hemos identificado que esta “nueva normalidad” en términos de estructura de trabajo contribuye a trabajar más cercanamente con nuestras firmas pares en la región, con quienes hemos estado involucrados en transacciones regionales. El poder ver caras familiares y escuchar voces familiares con tan solo apretar un par de clics ha ayudado a desarrollar una colaboración legal más intensa entre nuestros equipos, lo que, a su vez, nos ha ayudado para poder proveer un mejor y más eficiente servicio a nuestros clientes comunes.

TTR: ¿Cuáles son las perspectivas del mercado M&A para Chile en 2022, teniendo en cuenta la actual coyuntura política?

Creemos que este año 2022 debiera también ser un año intenso en Chile en el ámbito de M&A.

Afortunadamente, Chile ha sido un ejemplo para otros países en términos de respuesta a la pandemia, especialmente en temas de vacunación, donde estamos dentro de los países top en dicho ámbito. Por lo tanto, el pronóstico en el ámbito sanitario es bastante optimista y debiera ayudar a mantener la confianza de los inversionistas en el país.

No obstante que Chile tiene un proceso constitucional en curso, en los primeros días de este año no hemos visto un descenso en la actividad de M&A ni nuestros clientes nos han dicho que tengan especial intención de reducir o dejar de buscar oportunidades de M&A en el país.

Finalmente, si el nuevo gobierno chileno -que comenzará su mandato el 11 de marzo- es capaz de probar durante sus primeros días y meses que continuarán con una estructura económica y una visión política que fomenten la inversión, el mercado mirará este nuevo liderazgo como algo positivo (o al menos neutral) y esto podrá mantener a Chile en su posición de privilegio en la región en términos de destino de inversión.

TTR: ¿Cuáles serían los sectores que podrían ofrecer las mayores oportunidades en Chile a los inversores internacionales en 2022 y por qué?

Una de las áreas que ha estado bien activa en el área de M&A ha sido el sector energético. Esto es explicado porque Chile se encuentra en un proceso de descarbonización en un camino a tener una estructura de generación energética más verde, lo que ha incluido la creación de incentivos por parte del gobierno para fomentar la inclusión de dichas compañías de generación al sistema, lo que ha llamado la atención de los inversionistas. Adicionalmente, el país está requiriendo cada vez más energía y, por lo tanto, aún hay espacio para que nuevas compañías entren al sistema, lo que nos da la sensación de que 2022 será también un año intenso en transacciones M&A de energía.

Adicionalmente, el área de Venture Capital también tiene una interesante perspectiva para este año en términos de oportunidades de M&A. Chile ha sido cuna de muchas nuevas compañías innovadoras exitosas en el último tiempo, como NotCo, Betterfly y Kredito, en las cuales muchos inversionistas han invertido con grandes resultados. Por lo tanto, los inversionistas han confirmado que apostar por dicho tipo de compañías chilenas funciona (y paga), lo que puede intensificar las inversiones en el país en dicha área.

Finalmente, las industrias de biotecnología y farmacéutica, infraestructura, y servicios de salud debieran también mantenerse en niveles altos de M&A este año, a medida que nuevos desarrollos aparecen en dichas áreas y atraen inversionistas.

TTR: ¿Cuáles serán los principales desafíos para Carey en términos de transacciones de M&A en la región para 2022?

Un desafío que anticipamos para este año es el poder acompañar a nuestros clientes (y especialmente a los internacionales) en un año lleno de nuevos eventos en nuestro país: nuevo gobierno, potencial nueva constitución, etc. Por lo tanto, necesitaremos cuidadosa y oportunamente presentar y explicar a nuestros clientes lo que dichos eventos pueden implicar para sus transacciones y cuál es la mejor manera de estructurarlas considerando la información disponible.

Adicionalmente, mantener y ojalá expandir nuestro gran equipo de M&A en Carey es también un desafío que nos mantiene motivados. Nosotros hemos construido un equipo sólido por muchos años y estamos siempre trabajando en mejorarlo aún más mediante la contratación año a año de los mejores abogados recién graduados, e intentando retener a nuestros abogados más senior que hemos formado, con el propósito de poder asesorar cada vez mejor a nuestros clientes, evolucionando junto con sus cambiantes necesidades, y, de esa manera, mantenernos involucrados en las transacciones de M&A más importantes del país.

TTR: ¿Cómo afectará el conflicto entre Rusia y Ucrania al sector energético y qué significa esta coyuntura para el mercado de fusiones y adquisiciones?

En esta materia, es importante notar que Chile importa la mayor parte del petróleo que es consumido en el país, y por consiguiente, somos muy dependientes del mercado internacional de petróleo. Lo que ha sido proyectado por los expertos es que el conflicto traerá un incremento en el precio internacional del petróleo, lo que impactará en el precio del petróleo en Chile también. Esto es importante no solo para automovilistas o para quienes usan transporte público, sino que también tiene un impacto en los precios de muchos otros productos que tienen al petróleo como uno de sus insumos, y, por consecuencia, tiene también un impacto en las tasas de inflación.

Dado que Chile no es un productor relevante de petróleo, no anticipamos un impacto directo en las transacciones M&A en esa área. Sin embargo, donde sí vemos un potencial boom en transacciones M&A, es en las oportunidades que los inversionistas puedan ver en la adquisición de compañías de generación de energía que no utilicen al petróleo como su principal insumo (actualmente, aproximadamente el 10,9% de la capacidad de generación de energía del país está basada en el petróleo), y que serán aún más competitivas en términos de precios considerando el alza en el precio del petróleo. De esta manera, compañías de generación de energía más verdes pueden atraer más ojos de inversionistas.