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TTR Data Dealmaker Q&A con Mauricio Olaya de Estudio Muñiz

Estudio Muñiz

Mauricio Olaya

Socio principal y director del área de Derecho Corporativo y de M&A de Muñiz, Olaya, Meléndez, Castro, Ono & Herrera Abogados, una de las firmas legales más importantes del mercado peruano. Considerado como abogado líder en su especialidad por las principales publicaciones legales internacionales guides (Chambers & Partners, The Legal 500, Leaders League, IFLR 1000, etc.). Ha participado en el cierre de las transacciones más significativas ocurridas en el Perú en distintos sectores económicos. Es, además, miembro del directorio de reconocidas empresas. Columnista de los diarios El Comercio y Gestión, y de la revista Semana Económica. Ponente habitual en conferencias y foros sobre temas vinculados al cumplimiento, gobierno corporativo, indicadores ESG, entre otros.

TTR Data: ¿Cuáles son sus principales conclusiones para el mercado de M&A en 2023? ¿Cuáles son los drivers más relevantes para consolidar el mercado de M&A en Perú y América Latina en 2024?

El mercado peruano de M&A ha tenido un comportamiento bastante dinámico durante el 2023. Ha habido un número de transacciones que excedió al del año precedente, pero, adicionalmente y lo más importante, es que ha habido muchos sectores económicos teniendo participación transaccional (diversidad). De otro lado, también ha existido diversidad con relación al ticket; es decir, transacciones pequeñas (entre US10 MM y US30MM), medianas (US$30MM a US$100MM) o grandes (montos superiores a US$100MM; entendiéndose esa definición en función al tamaño de nuestro mercado. Otro elemento para tener en cuenta es la existencia de un número pocas veces visto de transacciones en curso (en sus distintas etapas) y de actores peruanos realizando adquisiciones en mercados internacionales. Ahora bien, los grandes retos para Perú y la región latinoamericana en lo que le corresponde y está bajo su control, lo constituye un entorno de estabilidad y previsibilidad de su ecosistema empresarial. La incertidumbre con relación al futuro y entorno negativo para hacer negocios constituye el principal aniquilador de ocurrencia de transacciones de M&A o del valor del activo objeto de estas.

TTR Data: En 2023 vimos que se reflejaron divergencias de valoración entre compradores y vendedores en medio de un panorama de incertidumbre inversionista en M&A, Capital Privado y Venture Capital en América Latina: ¿Qué esperar en esta alternativa de inversión de cara al 2024 en la región?

No cabe duda, que la región latinoamericana (en términos generales, ya que esto tiene mayor o menor medida país por país) ha venido experimentando un nivel de incertidumbre incremental el año 2023. A esto se han sumado los problemas globales de incremento sostenido de tasas de interés e inflación. Como sabemos, el incremento de tasas de interés guarda relación directa con el impacto en el valor que sería ofrecido por el activo y, la incertidumbre, le incorpora un incremento a la tasa de descuento afectando también el valor. En resumen, los grandes retos para la región deben estar asociados con la estabilidad y la previsibilidad. La región debe ser consciente que está en permanente competencia con el resto del mundo y las oportunidades en distintos países. Evidentemente, tenemos algunas ventajas incomparables cuando nos referimos a materias primas que en algunos casos no tienen sustituto, pero si se desea una dinámica trasversal que genere cambios relevantes, debemos ofrecer un entorno adecuado y competitivo.  El 2024 se comporta de manera interesante para la región al haberse visto favorecida como consecuencia de las tensiones comerciales a nivel global; lo que ha generado que diversos países “volteen la mirada” hacia nuestra región como mercado (con un tamaño poblacional interesante, con grandes oportunidades en infraestructura y tecnología, materias primas de interés y una ubicación estratégica para la distribución y comercialización de productos).

TTR Data: Muñiz Law, al ser uno de los líderes en asesoría legal de M&A en el sector de energías renovables: ¿Cómo ha manejado la coyuntura actual en términos de asesoramiento en este sector y qué oportunidades ha encontrado en Perú en los últimos meses?

El sector de energía renovable es uno en el que el país tienes grandes oportunidades de desarrollo. En una mirada sostenible del mundo y una tendencia promovida desde todos los ángulos tanto de gobierno como privado de sustituir fuentes de energía, nuestro país cuenta con condiciones sumamente interesantes y oportunidades mayúsculas para que ese sector pueda desarrollarse. Esto se encuentra ocurriendo desde el mecanismo del M&A como forma de acelerar la presencia en el mercado como con el desarrollo de nuevas iniciativas de crecimiento orgánico por diversos actores en mayor medida internacionales.

TTR Data: ¿Cuáles serían otro de los sectores que podrían ofrecer las mayores oportunidades en América Latina a los inversores internacionales en 2024 y por qué?

Sin duda los sectores relacionados con materia prima o recursos naturales (por las razones ya comentadas de existencia de dichos recursos en la región así como por el interés de contar con fuentes de abastecimiento alternativas ante la tensión comercial global), infraestructura (por las grandes oportunidades existentes aun en la región), tecnología de la información y telecomunicaciones en general (por las grandes oportunidades también existentes en este lado del mundo) y diversos otros sectores que puedan atender un mercado de alrededor de 700 millones de habitantes que representan casi un 9% de la población mundial.

TTR Data: Continuando con el segmento de Private Equity y Venture Capital vemos que, después del ‘boom’ de 2021, el surgimiento de unicornios está disminuyendo y algunos están desapareciendo. ¿Cuál es la evaluación de estas industrias en 2023 y qué podemos esperar en 2024? 

Siendo un tema más complejo de analizar, el encarecimiento de las tasas de interés y la consecuente identificación de retornos importantes y con menor riesgo para los inversionistas, ha tenido un impacto en el mercado de Venture Capital. Los capitales semilla surgieron entre otras razones por la búsqueda de retornos acelerados en un mundo que ofrecía menos oportunidades para inversionistas de riesgo. La situación global incrementó las opciones y las opciones de Venture Capital compiten con ellas. Esto seguramente se estabilizará progresivamente a lo largo del año con la reducción de tasas de interés y ojala un mundo menos “alterado”. En lo que respecta al Private Equity la percepción es que este ha pasado a ser bastante más selectivo en la región tanto a nivel de países como de tipo de activos y, adicionalmente, bastante más “cerebral” en términos de ofertas de valor. La tensión competitiva al menos en Perú se ha visto reducida y los actores de Private Equity han estado últimamente menos activos en comparación con años previos.

TTR Data:¿Cuáles serán los principales retos de Muñiz Law en Perú y América Latina durante 2024?

En lo que respecta al mercado de M&A la tendencia será la especialización. Los equipos de M&A, aprovechando el dinamismo del mercado tendrán la capacidad de especializarse de manera más profunda por sectores generando con ello un beneficio al cliente y al proceso transaccional. De otro lado, el uso de la inteligencia artificial no debería ser soslayado sino que por el contrario debería demandar una especial atención. La actividad de transacciones “outbound” continuará familiarizando a los equipos con regulaciones en diferentes mercados permitiendo liderazgos de procesos de M&A internacionales por parte de firmas locales o regionales. En general, vemos un mercado competido en el que los elementos de diferenciación serán importantes. Nuestra apuesta parte del reconocimiento de la existencia de dicha competencia y sus capacidades técnicas pero nuestro afán como firma será diferenciarnos en la atención oportuna, de valor agregado y con equipos conformados por profesionales altamente especializados en M&A “puro” y con habilidades blandas que partan de la empatía al tratar procesos de alta relevancia en la “vida” de nuestros clientes familiares y corporativos. 

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TTR Data Dealmaker Q&A with Felipe Junqueira,
AON M&A and Transaction Solutions Leader in Latin America

AON

Felipe Junqueira

Felipe is our M&A and Transaction Solutions Leader in Latin America. He holds degrees in law, accounting and business administration and has a post-graduate degree in project management from Ibmec Business School. He has extensive experience and comprehensive knowledge in the M&A and Private Equity arenas, covering activities in the financial and legal areas with a background in advisory and consultancy work focused on mergers and acquisitions and corporate finance, and experience in accounting, financial, risk and insurance due diligence for transactions.
He has experience in the oil and gas industry, logistics, infrastructure and retail, among other sectors. 

TTR Data: In 2023 we saw that divergences in valuation between buyers and sellers were reflected amidst a panorama of investment uncertainty in M&A, Private Capital and venture Capital in Latin America: What to expect in this investment alternative during 2024 in the region?

Over the last few months of the year, we saw a relative recovery in the pace of negotiations. Naturally, many of the uncertainties continue and many others have appeared and will appear, which really gives us a signal about the relevance of the due diligence efforts and risk transfer (where applicable), especially in relation to the Target company, since efforts related to other risks outside the transaction/target are more restricted.

Having a group of reputed advisors and a very comprehensive scope of due diligence here is essential as it supports in the alignment and valuation discussion, bringing more grounded arguments for the negotiation, including valuation and general conditions to be agreed by the parties. For 2024, we are confident that most of the negotiations initiated in the end of 2023 will be closed and that many others will start and be completed over the next year.

TTR Data: And how does Aon fit into this context? How do you support the reduction of valuation divergences and generally seeking to promote the market?

Aon is one of the global leaders in professional services and, for the transactional market, is a pioneer in the industry and the largest player in the sector, focusing its efforts on supporting our clients to evaluate in more depth, via due diligence, issues related to risks, insurance, human capital (compensation, benefits, etc.), intellectual property and more specifically cyber risks in addition to supporting on the transfer of risks related to the operation of the target as well as risks related to the deal through Transactional Insurance.

Here, we highlight a great development of this market in Latin America, with a significant increase in the use of Transactional Insurance, whether to transfer disclosed (contingent) or undisclosed/unknown risks, or even to support the financial structuring of the deal.

TTR Data: These insurances seem to be quite interesting. Could you talk a little better about them? What are the cases where you have seen more adoption of these solutions?

The most-known transactional insurance is the Representations and Warranties (R&W), also known as Warranties and Indemnities (W&I). This insurance aims to cover unknow issues, which are precisely those that were not identified during due diligence or declared by the seller. This insurance has been widely used in more mature markets, such as the United States and Europe. In Latin America, in line with what we see in other markets, the large volume of use occurs in three situations: In divestment by Private Equity funds, aiming to facilitate the sale, in addition to allowing a cleaner exit; by large strategic investors, whether in the purchase or sale of assets, aiming to reduce uncertainty and focus on the target business integration; And, finally, as a tool for reducing uncertainty and negotiating prices (whether by financial or strategic investors) as it is often possible to reduce the amount paid in the transaction or even provide more security for a seller, especially in competitive processes. A positive point is that, in general, within a week, having basic information about the deal, it is possible to present a non-binding indication comprising feasibility, name of the insurers willing to buy the risk, costs and general conditions of the insurance.

TTR Data: You had mentioned other transactional insurance. Could you talk about these other solutions?

Of course. The insurance I mentioned previously aims to cover unknown issues, but we also work with insurance for contingent liabilities (Tax Insurance and Contingent liability Insurance). They are applicable to liabilities that have not yet materialized, with a low probability of materialization but with very representative amounts for the transaction, which may make it difficult or even unfeasible to have de deal closed. These insurances can often “save” the transaction!

Finally, it is also worth mentioning surety bonds which, although does not transfer the risk of the materialization of liabilities, supports the financial structuring of the transaction (price adjustment), being able to eliminate or replace an Escrow Account (insurance purchased by the seller in favor of the buyer) and even provide additional security to the seller in the event of a Hold Back (insurance taken out by the buyer in favor of the seller).

TTR Data: And how do you see the use of these insurance during 2024? Are they expected to continue to be used by the market in Latin America?

In fact, we hope that the use of these insurances will increase even further. Speaking more specifically about R&W insurance, which is the most traditional, we came from around 4 insurers analyzing transactions in Latin America 2 years ago to more than 12 players. Specifically, throughout 2023, in addition to this quantitative aspect, we also saw a gaming changer in relation to improvement of conditions and prices (premium).

We worked on some transactions in 2023 in which the insurance used had conditions and premiums comparable to what we see in the North American market. This is a very positive sign, partially result of the persistent work we have done with the insurance market, especially in the last two years. As we are the biggest player in the sector, we have a very large negotiation capacity. Furthermore, as deals tend to be very complex, often involving foreign legislation or foreign players, we have colleagues in the main geographies in Latin America working together with colleagues spread across the United States and Europe aiming to negotiate with all markets and, thus, presenting all solutions available on the global market. For 2024, we remain very optimistic, with emphasis on the negotiations to have even more insurers to issue this kind of insurance locally, which is very relevant, mainly for 100% local transactions.

TTR Data: And what is your vision for the market throughout 2024? What was your vision and what do you expect for 2024 for the M&A segment in key areas of the region such as Mexico, Brazil, Colombia, Chile, Argentina and Peru?

We had a significant contraction in the aggregated value and quantity of transactions in general in Latin America, in line with what we observed in the global market. On the other hand, we highlight here the growth in the number of transactions in Chile and, in Peru, the increase in relation to the aggregate value of transactions, which is in line with our view related to some projects in which we were involved. For 2024, we are quite confident in an even greater recovery in the market, initially already seen in the second half of 2023. We highlight here the conclusion of some transactions whose negotiations began in this period but whose conclusion will spill over to 2024. On our side, we remain very focused on strengthening the solutions to support our clients in obtaining better business conditions and help foster the transactional market.

Spanish version

AON

Felipe Junqueira

Felipe es el líder de M&A and Transaction Solutions de Aon en América Latina.  Licenciado en derecho, contabilidad y administración de empresas y tiene un posgrado en gestión de proyectos por Ibmec Business School. Cuenta con una amplia experiencia y conocimiento en los campos de M&A y Private Equity, abarcando actividades en las áreas financiera y legal con una trayectoria en trabajos de asesoría y consultoría enfocada en fusiones y adquisiciones, finanzas corporativas, y experiencia en due diligence contable, financiero y de riesgos y seguros para transacciones.
Felipe cuenta con experiencia en la industria de petróleo y gas, logística, infraestructura, retail, entre otros sectores. 

TTR Data: En 2023 vimos que se reflejaron divergencias de valoración entre compradores y vendedores en medio de un panorama de incertidumbre inversionista en M&A, Capital Privado y venture Capital en América Latina: ¿Qué esperar en esta alternativa de inversión de cara al 2024 en la región?

Durante los últimos meses del año, hemos visto una relativa recuperación en el ritmo de negociaciones. Naturalmente, muchas de las incertidumbres continúan y muchas otras han aparecido y aparecerán, lo que realmente nos da una señal sobre la relevancia de los esfuerzos de debida diligencia y transferencia de riesgos (cuando corresponda), especialmente en relación con la empresa target, ya que los esfuerzos relacionados con otros riesgos fuera de la transacción/target están más restringidos.

Contar aquí con un grupo de asesores de renombre y un alcance muy completo de diligencia debida es esencial ya que apoya en la alineación y negociación de valoración, aportando argumentos más fundamentados para la negociación, incluyendo valoración y condiciones generales a acordar por las partes. Para 2024, confiamos en que la mayoría de las negociaciones iniciadas a finales de 2023 se cerrarán y que muchas otras comenzarán y finalizarán durante el próximo año.

TTR Data: ¿Y cómo encaja Aon en este contexto? ¿Cómo apoya la reducción de las divergencias de valoración y, en general, busca promover el mercado?

Aon es uno de los líderes mundiales en servicios profesionales y, para el mercado transaccional, es pionero en la industria y el mayor actor del sector, centrando sus esfuerzos en ayudar a nuestros clientes a evaluar en mayor profundidad, mediante diligencia debida, cuestiones relacionadas. a riesgos, seguros, capital humano (compensaciones, beneficios, etc.), propiedad intelectual y más concretamente ‘ciberriesgos’ además de asesorar sobre la transferencia de riesgos relacionados con la operación del target y la propia transacción a través de seguros. 

Destacamos aquí un gran desarrollo de este mercado en América Latina, con un aumento significativo en el uso de seguros transaccionales, ya sea para transferir pasivos ocultos o contingentes, o incluso para apoyar la estructuración financiera del trato.

TTR Data: Estos seguros parecen ser bastante interesantes. ¿Podrías hablar un poco mejor sobre ellos? ¿Cuáles son los casos en los que ha visto una mayor adopción de estas soluciones? 

El seguro transaccional más conocido es el seguro de Representaciones y Garantías, también conocido como Reps & Warranties (R&W) o Warranties and Indemnities (W&I). Este seguro tiene como objetivo cubrir los pasivos ocultos, que son precisamente aquellos que no fueron identificados durante la debida diligencia ni declaradas por el vendedor. Este seguro ha sido ampliamente utilizado en mercados más maduros, como Estados Unidos y Europa. En Latinoamérica, en línea con lo que vemos en otros mercados, el gran volumen de uso se da en tres situaciones: en las desinversiones por parte de fondos de Private Equity, con el objetivo de facilitar la venta, además de permitir una venta más limpia; Por parte de los grandes inversores estratégicos, ya sea en la compra o venta de activos, con el objetivo de reducir la incertidumbre y centrarse en el negocio objeto de la transacción; Y, finalmente, como herramienta para reducir la incertidumbre y negociar precios (ya sea por parte de inversores financieros o estratégicos), ya que muchas veces es posible reducir el importe pagado en la transacción o incluso proporcionar más seguridad a un vendedor, especialmente en procesos competitivos. Un punto positivo es que, por lo general, en el plazo de una semana, teniendo información básica sobre la transacción, es posible presentar una propuesta de seguro no vinculante, indicando la viabilidad, nombre de las aseguradoras dispuestas a comprar el riesgo, costos y condiciones generales del seguro.

TTR Data: Habías mencionado otros seguros transaccionales. ¿Podrías hablar un poco sobre las otras soluciones? 

Por supuesto, el seguro que mencioné anteriormente está dirigido a cubrir pasivos ocultos, pero también trabajamos con seguros para pasivos contingentes (Seguro Fiscal y Seguro de Contingencia). Son aplicables a pasivos que aún no se han materializado, con baja probabilidad de materialización pero con valores muy representativos para la transacción, lo que puede dificultar o incluso inviabilizar el cierre de la transacción. ¡Estos seguros a menudo pueden “salvar” la transacción!

Finalmente, cabe mencionar también el seguro de garantía que si bien no transfiere el riesgo de materialización de pasivos, ayuda en la estructuración financiera de la operación (ajuste de precio), pudiendo eliminar o sustituir una Cuenta Escrow (seguro contratado por el vendedor a favor del comprador) e incluso proporcionar seguridad adicional al vendedor en caso de Hold Back (seguro contratado por el comprador a favor del vendedor).

TTR Data: ¿Y cómo ve el uso de estos seguros en 2024? ¿Se espera que sigan siendo utilizados por el mercado de América Latina? 

De hecho, esperamos que el uso de estos seguros aumente aún más. Hablando más específicamente del seguro de R&W, que es el más tradicional, pasamos de alrededor de 4 aseguradoras analizando transacciones en América Latina hace aproximadamente 2 años a más de 12 actores actualmente. En concreto a lo largo de 2023, además de este aspecto cuantitativo, también vemos un parteaguas en relación con la mejora de las condiciones y precios (prima).

Trabajamos en algunas transacciones en 2023 en las que los seguros utilizados tenían condiciones y primas comparables a lo que vemos en el mercado norteamericano. Esta es una señal muy positiva, en gran medida resultado del trabajo persistente que hemos realizado con el mercado de seguros, especialmente en los últimos dos años. Como somos los mayores actores del sector, tenemos una capacidad de negociación muy grande. Además, como los deals tienden a ser muy complejos y a menudo involucran legislación o actores extranjeros, tenemos colegas en las principales geografías de América Latina trabajando junto con colegas repartidos por los Estados Unidos y Europa con el objetivo de negociar con todos los mercados y, por lo tanto, presentar todas soluciones disponibles en el mercado a nivel mundial. Para el 2024, seguimos muy optimistas, con destaque para el desarrollo de las negociaciones para tener aún más aseguradoras con capacidad de emitir estos seguros localmente, lo cual es muy relevante, principalmente para transacciones 100% locales.

TTR Data: Y cuál es su visión para el mercado en su conjunto a lo largo de 2024? ¿Cuál fue su opinión y qué esperan para 2024 para el segmento de M&A en áreas clave de la región como México, Brasil, Colombia, Chile, Argentina y Perú? 

Tuvimos una reducción significativa en el valor agregado y cantidad de las transacciones en general en América Latina, en línea con lo que observamos a nivel global. Por otro lado, destacamos aquí el crecimiento en el número de transacciones en Chile y, en Perú, el aumento en relación con valor agregado de las transacciones, en línea con lo que observamos en algunos proyectos en los que estuvimos involucrados. Para 2024, confiamos bastante en una recuperación aún mayor del mercado, inicialmente ya observada en el segundo semestre de 2023. Destacamos aquí la conclusión de algunas transacciones cuyas negociaciones comenzaron en este período pero cuya conclusión se extenderá hasta 2024. Por nuestra parte, seguimos muy enfocados en fortalecer soluciones para apoyar a nuestros clientes a obtener mejores condiciones comerciales y ayudar a fomentar el mercado transaccional.

Portuguese version

TTR Data: Em 2023 vimos que as divergências de avaliação se refletiram entre compradores e vendedores em meio a um panorama de incerteza de investimentos em M&A, Private Capital e Venture Capital na América Latina: O que esperar desta alternativa de investimento para 2024 na região??

Verificamos, ao longo dos últimos meses do ano, uma relativa retomada no ritmo de negociações. Naturalmente, muitas das incertezas continuam e tantas outras apareceram e aparecerão, o que realmente nos acende o sinal sobre a relevância sobre os trabalhos de conhecimento e tratamento ou transferência de riscos, principalmente em relação à empresa Target, já que o sucesso em relação aos esforços relacionados a questões alheias à transação (políticas, econômicas etc.) são mais restritos. 

Ter um bom grupo de assessores e um escopo de diligência bastante abrangente aqui é fundamental, pois apoia exatamente na questão de alinhamento e discussão de valuation, trazendo argumentos mais embasados para a negociação e busca de um valor e condições aderentes às duas partes envolvidas. Para 2024, estamos confiantes que boa parte das negociações iniciadas serão concluídas e que muitas outras se inciarão e serão finalizadas ao longo do próximo ano.

TTR Data: E como a Aon se insere nesse contexto? Como vocês apoiam na redução de divergências de valuation e de forma geral buscando fomentar o mercado?

A Aon é uma das líderes globais em serviços profissionais e, para o mercado transacional, é pioneira na indústria e o maior player do setor, concentrando seus esforços em apoiar nossos clientes a avaliar de forma mais aprofundada, via diligência, questões relacionadas a riscos, seguros, capital humano (compensação, benefícios, etc), propriedade intelectual e mais especificamente riscos cibernéticos, além de assessorar na transferência de riscos relacionados à operação da Target e da própria transação por meio de seguros.

Destacamos, aqui, um grande desenvolvimento desse mercado na América Latina, com incremento relevante na utilização de seguros transacionais, seja para transferir passivos ocultos, contingentes, ou até mesmo apoiar na estruturação financeira do deal.

TTR Data: Esses seguros parecem ser bastante interessantes. Poderia falar um pouco melhor sobre eles? Quais são os casos em que vocês têm visto mais adoção dessas soluções?

O seguro transacional mais conhecido é o seguro de Representações e Garantias, conhecido também como Reps & Warranties (R&W) ou Warranties and Indemnities (W&I). Esse seguro tem por objetivo cobrir passivos ocultos, que são justamente aqueles que não foram identificados na diligência ou declarados pelo vendedor. Ele tem sido amplamente utilizado em mercados mais maduros, como dos Estados Unidos e Europa. Na América Latina, na esteira do que vemos nos outros mercados, o grande volume de utilização se dá em três situações: no desinvestimento por parte de fundos de Private Equity, visando facilitar a venda, além de permitir uma venda mais limpa; por parte de grandes investidores estratégicos, seja na compra ou na venda de ativos, visando reduzir incerteza e focar no negócio objeto da transação; e, por fim, como ferramenta de redução de incerteza e negociação de preço (seja por investidores financeiros ou estratégicos) já que muitas vezes é possível reduzir o valor pago na transação, ou mesmo fornecer mais segurança para um vendedor, principalmente, em processos competitivos. Um ponto positivo é que, em geral em uma semana, tendo informações básicas da transação, é possível apresentar uma proposta não vinculante de seguro, indicando a viabilidade, nome das seguradoras dispostas a comprar o risco, custos e condições gerais do seguro.

TTR Data: Você havia comentado sobre outros seguros para transações. Poderia falar um pouco a respeito das outras soluções?

Claro! O seguro que comentei anteriormente é voltado para cobrir passivos ocultos, mas trabalhamos também com seguros para passivos contingentes (Seguro de Tax e Seguro para contingências). São aplicáveis para passivos ainda não materializados, com probabilidade baixa de materialização, mas com valores muito representativos para a transação, que podem dificultar ou até mesmo inviabilizar a conclusão do deal. Esses seguros podem muitas vezes “salvar” a transação.

Por fim, cabe mencionar também os Seguros Garantia que, embora não transfira o risco da materialização de passivos, ajuda na estruturação financeira da transação (ajuste de preço), podendo eliminar ou substituir uma Escrow Account (seguro contratado pelo vendedor em favor do comprador) e até mesmo dar uma segurança adicional ao vendedor em caso de um Hold Back (seguro contratado pelo comprador em favor do vendedor). 

TTR Data: E como você vê a utilização desses seguros em 2024? Espera-se que continuem sendo usados pelo mercado na América Latina?

Na verdade, esperamos que aumente ainda mais a utilização desses seguros. Falando mais especificamente sobre o seguro de R&W, que é o mais tradicional, saímos de cerca de quatro seguradoras analisando transações na América Latina há cerca de dois anos para mais de 12 players atualmente. Especificamente ao longo de 2023, além desse aspecto quantitativo, verificamos, ainda, um divisor de águas em relação a melhoras de condições e preços (prêmio). 

Trabalhamos em algumas transações em 2023 em que o seguro utilizado teve condições e prêmio comparáveis ao que vemos no mercado norte americano. Esse é um sinal bastante positivo, em grande medida fruto do trabalho persistente que temos feito com o mercado segurador, principalmente nos últimos dois anos. Como somos os maiores players do setor, conseguimos ter uma capacidade de negociação muito grande. Além disso, como os deals tendem a ser muito complexos, muitas vezes envolvendo legislação ou players estrangeiros, contamos com colegas nas principais geografias da América Latina trabalhando em conjunto com colegas espalhados nos Estados Unidos e Europa, visando negociar com todos os mercados e, assim, apresentar todas as soluções disponíveis no mercado globalmente. Para 2024, continuamos bastante otimistas, com destaque para o desdobramento das negociações para termos ainda mais seguradoras com capacidade para emitir este seguro localmente, o que é bastante relevante para transações 100% locais.

TTR Data: E qual a visão de vocês em relação ao mercado como todo ao longo de 2024? Como foi sua visão e o que vocês esperam para 2024 para o segmento se M&A en zonas clave de la región como México, Brasil, Colombia, Chile, Argentina y Perú?

Tivemos uma redução significativa no valor agregado e na quantidade de transações em geral na América Latina, em linha com o que observamos globalmente. Por outro lado, destacamos aqui o crescimento da quantidade de transações no Chile e, no Peru, o aumento em relação ao valor agregado das transações, em linha com o que observamos em alguns projetos em que estivemos envolvidos. Para 2024, estamos bastante confiantes numa retomada ainda maior do mercado, inicialmente já percebida no segundo semestre de 2023. Destacamos aqui a conclusão de algumas transações cujas negociações foram iniciadas nesse período, mas cuja conclusão transbordará para 2024. Do nosso lado, continuamos bastante focados no reforço de soluções para apoiar nossos clientes a obterem melhores condições negociais e ajudar a fomentar o mercado transacional.

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TTR Dealmaker Q&A con Carlos Hernández, Managing Director de Seale & Associates

Seale & Associates

Carlos Hernández Goudet

Carlos es director general de Seale & Associates, con más de 10 años de experiencia. Ha asesorado a empresas públicas y privadas en múltiples fusiones, adquisiciones, desinversiones, escisiones, valuaciones y mandatos de finanzas corporativas en Estados Unidos, América Latina e India. Ha actuado como asesor principal en transacciones nacionales e internacionales para numerosos clientes. Ha sido ponente principal en varias conferencias organizadas por cámaras de comercio locales, capítulos de la Young Presidents’ Organization, abordando temas como la valuacion y venta de empresas. También forma parte de una iniciativa empresarial nacional que pretende aumentar la presencia de empleados y empresarios latinos en todos los segmentos de la economía. Comenzó su carrera como consultor de procesos en una consultora de franquicias y habla alemán con fluidez tras pasar un año en Alemania trabajando en ThyssenKrupp Nirosta. Carlos obtuvo su MBA en la Columbia Business School y una licenciatura en Ingeniería Industrial y de Sistemas en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). También es un destacado escritor de opinión para medios de comunicación como Expansión y Forbes México.

TTR: Hasta el tercer trimestre del año, vimos que se mantuvo cierta cautela entre inversionistas de M&A, Capital Privado y Venture Capital en América Latina: ¿Qué esperar en esta alternativa de inversión al cierre del año y de cara al 2024 en la región?

En 2023, es evidente que los Fondos de Inversión de Capital Privado y Venture Capital a nivel global han adoptado una postura cautelosa y selectiva en sus inversiones. Algunos de los principales factores que han influido en esta postura incluyen una alta inflación, altas tasas de interés, desaceleración económica global, la crisis inmobiliaria en China, además de los conflictos en Ucrania e Israel. Factores adicionales que afectan a inversiones en América Latina incluyen inestabilidad e incertidumbre política y políticas económicas nacionalistas como la imposición de aranceles a las importaciones.

A pesar de estos desafíos, existen razones para mantener optimismo en cuanto al panorama de inversión en América Latina. La región cuenta con una gran población en crecimiento, una fuerza laboral joven y capacitada, costos de mano de obra atractivos y estabilidad geopolítica (cuando se compara con otras geografías) lo que la perfila como un gran ganador del fenómeno del “nearshoring”, especialmente en la inversión en sectores como manufactura, tecnología y servicios.

Por citar un ejemplo, México superó a China como mayor socio comercial de Estados Unidos en 2023 y ha experimentado un incremento del 40% en la inversión extranjera a medida que las empresas trasladan sus operaciones desde China y otras partes de Asia. Otros países latinoamericanos, como Colombia, Costa Rica y Perú, están igualmente bien posicionados para beneficiarse del “nearshoring”. Estos países han realizado significativas inversiones en infraestructura y educación en los últimos años, y cuentan con entornos políticos y económicos relativamente estables.

En lo que respecta a 2024, esperamos un repunte gradual de actividad de fusiones y adquisiciones conforme se reduzcan las tasas de interés y se consolide el fenómeno de “nearshoring” en la región.

TTR: ¿Qué papel están jugando los fondos regionales para impulsar las inversiones en América Latina?, ¿Qué mercados se ven altamente financiables en estos momentos de volatilidad internacional?

En América Latina, la mayoría de las empresas son familiares. En los últimos años estas empresas han aumentado su nivel de institucionalización. Los Fondos de Inversión de Capital Privado han contribuido en este proceso en la región. 

Otro tipo de inversionista activo en la región son los “search funds”, los cuales se enfocan en inversiones de empresas que típicamente son muy pequeñas para los Fondos de Inversión pero muy maduros para el Venture Capital. Este tipo de inversionista también contribuye a un mayor dinamismo en el mercado de fusiones y adquisiciones de la región.

Los fondos de Venture Capital locales están emergiendo como una alternativa viable para muchas empresas “Startups” en su búsqueda de capital (vs. los. Algunos de estos fondos de Venture Capital se han fundado dentro de estructuras de empresas industriales como una alternativa de crecimiento a sus operaciones, un caso interesante es el de FEMSA Ventures que nace dentro de la estructura corporativa de FEMSA pero opera con independencia a la empresa.

Los mercados que tradicionalmente son más fácil de financiar en América Latina son los Inmobiliarios, de infraestructura y mineros, esto debido a la mayor seguridad que ofrecen con garantías y colaterales a los inversionistas. Otros sectores sujetos a buenos financiamientos incluyen mercados defensivos, como productos de consumo y artículos para el hogar. Otros sectores que tienen buen acceso a financiamiento incluyen el sector primario (agricultura, ganadería y pesca).

TTR: ¿Qué esperamos en el segmento de M&A en zonas clave de la región como México, Brasil, Colombia, Chile, Argentina y Perú?

Aunque a nivel global estamos pasando por una desaceleración en fusiones y adquisiciones, en América Latina observamos un interés renovado por parte de empresas extranjeras. Por ejemplo, empresas de Estados Unidos, Europa y Asia enfocándose en nearshoring. Estas empresas están buscando trasladar sus operaciones a países con costos laborales más competitivos y cadenas de suministro más cortas. Este cambio está generando oportunidades para que las empresas latinoamericanas se asocien con estas compañías o sean adquiridas por ellas.

En lo que va de 2023, empresas de Estados Unidos y Europa, lideran las transacciones en América Latina con un total de 329 y 257 transacciones respectivamente. Las empresas asiáticas van en tercer lugar con 52 transacciones. En Seale & Associates, hemos notado un mayor interés por parte de empresas asiáticas en adquirir compañías en México. Principalmente por la importancia de establecer una base sólida de clientes y tener la confianza de una marca sólida en el mercado mexicano. 

TTR: ¿Cuál es su evaluación para la industria de Private Equity y Venture Capital en América Latina en 2023? ¿Qué países podrían tener un mejor desempeño en este segmento?

Durante la primera mitad del año hemos observado a estos inversionistas muy cautelosos y selectivos. En la segunda mitad del año los hemos visto más optimistas y preparando nuevas tesis de inversión para 2024.

En términos de regiones destacadas en inversiones de Private Equity y Venture Capital, México, Brasil y Colombia lideran. Estos países tienen mercados más avanzados en este tipo inversiones y lideran las rondas de inversión. Además, más del 90% de las empresas unicornio de la región tienen su sede en estos países, lo que demuestra su potencial y atractivo para los inversionistas.

TTR: ¿Qué sectores en el mercado de M&A están requiriendo de mayor asesoría por parte de Seale & Associates y por qué?

En Seale & Associates, hemos observado un notable aumento de nuestra actividad en sectores industriales, manufactureros, logísticos e inmobiliarios a raíz del “Nearshoring”. También notamos que otras industrias se mantienen bastante activas en fusiones y adquisiciones como los son sector primario (agricultura, ganadería y pesca), productos de consumo (alimentos y otros), fintech, tecnologías de información, productos para la construcción, entre otros.

TTR: ¿Qué papel juega el nuestro producto es asesoría en fusiones y adquisiciones de empresas en la coyuntura actual del mercado transaccional?

Seale & Associates es una firma que se dedica a la asesoría en compra y venta de empresas a nivel global con una gran presencia en el continente americano. Nuestro papel en América Latina ha sido el de desarrollar el ecosistema de fusiones y adquisiciones con empresas y asesores interesados en la región. Hemos sido muy exitosos por más de 25 años asesorando a empresas regionales buscando inversionistas extranjeros, así como apoyando a empresas extranjeras a realizar inversiones en empresas con operaciones en América Latina. Por ejemplo, en este año trabajamos con empresas extranjeras invirtiendo en América Latina incluyendo compañías de Alemania, Estados Unidos, Países Bajos, Inglaterra, Portugal, Puerto Rico, entre otros países.

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TTR Dealmaker Q&A con Felipe Junqueira, líder de M&A and Transaction Solutions de AON para LatAm

AON

Felipe Junqueira

Felipe es el líder de M&A and Transaction Solutions de Aon en América Latina.  Licenciado en derecho, contabilidad y administración de empresas y tiene un posgrado en gestión de proyectos por Ibmec Business School. Cuenta con una amplia experiencia y conocimiento en los campos de M&A y Private Equity, abarcando actividades en las áreas financiera y legal con una trayectoria en trabajos de asesoría y consultoría enfocada en fusiones y adquisiciones, finanzas corporativas, y experiencia en due diligence contable, financiero y de riesgos y seguros para transacciones.
Felipe cuenta con experiencia en la industria de petróleo y gas, logística, infraestructura, retail, entre otros sectores. 

TTR: En la primera mitad del año, vimos que se mantuvo cierta cautela entre inversionistas de M&A, Capital Privado y Venture Capital en América Latina: ¿Qué esperar en esta alternativa de inversión al cierre del año y de cara al 2024 en la región?

En el primer semestre de 2023 identificamos una cautela global por factores externos a la región y en algunos momentos puntuales sentimos más intensamente este peso en LatAm por factores más locales y también por  mayor percepción de riesgo en la región.

Identificamos que hubo un enfriamiento en relación con los deals del primer semestre del año en América Latina, principalmente una reducción en relación con los tickets de las transacciones, fenómeno que hemos visto revertirse paulatinamente desde mediados de año. En Aon, la mejora en el volumen de nuevos proyectos asesorados fue clara. En este sentido, esperamos una mejora considerable del mercado para cerrar el año con un mayor volumen y tamaño de transacciones, que se indica continuará a principios de 2024.

TTR: ¿Qué papel están jugando los fondos regionales para impulsar las inversiones en América Latina?, ¿Qué mercados se ven altamente financiables en estos momentos de volatilidad internacional?

En general, hemos visto fondos regionales actuando de manera cada vez más capaz y buscando alianzas estratégicas para crecer, incluyendo la búsqueda de nuevas soluciones para mejorar y lograr concretar negocios. El sector de infraestructuras/energía sigue siendo muy fuerte, sobre todo los activos de energías renovables. El sector tecnológico también sigue siendo relevante, especialmente en relación con el volumen de transacciones, a pesar del desafío que enfrenta el sector recientemente.

TTR: ¿Qué esperamos en el segmento de M&A en zonas clave de la región como México, Brasil, Colombia, Chile, Argentina y Perú?

En Aon, seguimos fuertemente enfocados en estos países, donde vemos movimientos de mercado interesantes y, con nuestros productos y servicios, un gran potencial para actuar como socios en su desarrollo. En paralelo, observamos cuestiones más locales como factores políticos y económicos que pueden ser más críticos para los países en momentos de toma de decisiones electorales, como es el caso de Argentina. Incluso en estos países hemos tenido una gran receptividad e interés por parte de los players de nuestro mercado transaccional, ya sean asesores, abogados especializados o inversores.

TTR: ¿Cuál es su evaluación para la industria de Private Equity y Venture Capital en América Latina en 2023? ¿Qué países podrían tener un mejor desempeño en este segmento?

Esperamos que Brasil continúe a la cabeza, seguido de México, Chile, Colombia y Perú como los cinco principales mercados. Seguimos siendo muy optimistas sobre estos mercados en los que hemos estado muy activos.

TTR: ¿Qué sectores en el mercado de M&A están requiriendo de mayor asesoría por parte de Aon y por qué? 

En América Latina existe principalmente una tendencia a involucrarnos en deals con tickets más altos o de mayor nivel de complejidad: (1) principalmente desde el punto de vista de riesgos y personas, cuando hablamos de nuestra oferta de due diligence en general ( Riesgos, seguros, personas, propiedad intelectual, cyber, etc.) y (2) desde el punto de vista de negociaciones más complejas (discusiones más profundas sobre precios, responsabilidades, pasivos, etc.), cuando trabajamos con soluciones de seguros transaccionales para ayudar a desbloquear y trasladar algún punto crítico para el mercado asegurador.

En este contexto, el sector de infraestructura/energía, dado el tamaño de los acuerdos y los riesgos intrínsecos de los activos/operación, sigue siendo el principal. Otros tipos de acuerdos en los que también hemos estado muy activos (tanto con nuestros servicios como con productos de seguros) son las transacciones de Spin-off/Carve-out, dados todos los pasos y discusiones necesarios, así como las transacciones corporativas que involucran desinversiones globales y grandes acuerdos transfronterizos, ya sean Inbound u Outbond, podemos agregar aún más dada nuestra estructura global única con profesionales de los más variados orígenes y experiencia trabajando de manera dedicada a transacciones de M&A y PE.

TTR: ¿Qué papel juega los seguros transaccionales en la coyuntura actual del mercado transaccional?

Como lo hemos hecho durante muchos años en otras regiones, incluso como líder global, hemos jugado también un papel importante en el desarrollo de los seguros transaccionales en América Latina. Destacamos aquí los seguros de Representaciones y Garantías (Reps & Warranties) seguidos de los seguros de Litigation y Tax. Estos productos tienen como objetivo ayudar tanto al comprador como al vendedor a tener mejores discusiones sobre el precio del deal, definición de las responsabilidades de las partes (transferir al mercado de seguros, cuando sea posible/aplicable) y estructuración financiera de pagos, sin mencionar los casos en los que estos seguros pueden literalmente cambiar las reglas del juego y desbloquear un acuerdo.

Hemos notado un aumento exponencial en la búsqueda de estos productos, especialmente considerando el complejo e incierto contexto del mercado. Esto es algo bastante común en Norteamérica y Europa y, se ha vuelto cada vez más relevante en LatAm con el aumento del interés de las compañías de seguros a través de las conversaciones y el trabajo que hemos realizado junto con ellas. Este año, por ejemplo, en América Latina ya hemos acumulado un volumen de límites negociados para pólizas de seguros transaccionales por valor de miles de millones de dólares.

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TTR Dealmaker Q&A con Antonio Baena, socio de Cuatrecasas

Cuatrecasas

Antonio Baena

Antonio es el socio responsable de la práctica internacional de Cuatrecasas. Desde el 2013 hasta el 2017, dirigió la oficina de Cuatrecasas en Londres. Desde el 2018 dirige la oficina de Cuatrecasas en Nueva York y actualmente también codirige la oficina de Londres. Antes de incorporarse a Cuatrecasas, trabajó varios años como banquero de inversiones en Londres y Nueva York.
Es experto en asuntos corporativos y de mercado de valores. Asesora a empresas españolas e internacionales —principalmente fondos de capital riesgo y de inversión, y a sociedades cotizadas— en operaciones transfronterizas, particularmente en España y en Latinoamérica. Es un abogado recomendado en Chambers Global, IFLR Legal 500, Legal 500 Latin America, Latin Lawyer y Expert Guides para la práctica de Corporate and M&A.

TTR: ¿Cuáles son sus principales conclusiones para el mercado de M&A en el primer semestre del año? ¿Cuáles son los drivers más relevantes para consolidar el mercado de M&A en América Latina en lo que resta del año?

Un análisis de la región por necesidad debe ser heterogéneo debido a los más de 20 países que engloba. En todo caso, es evidente que en el primer semestre de 2023 el mercado de fusiones y adquisiciones continuó su desaceleración, tanto en volumen como en valor de operaciones. El mercado continúa afectado por la incertidumbre que generan los conflictos geopolíticos y las condiciones macroeconómicas globales, circunstancias que se reflejan, entre otros, en las altas tasas de interés, las dificultades en obtener financiación, la elevada inflación y un menor crecimiento de las economías. Para su recuperación será necesario que crezca la confianza de los actores y se ajusten sus expectativas. Idealmente, deberá ir acompañada de una normalización del precio de las materias primas, de una menor incertidumbre política y de un incremento de la seguridad jurídica como resultado de mayor estabilidad institucional. 

TTR: Aún vemos un entorno de incertidumbre en el ámbito económico mundial. No obstante, se está viendo un mayor apetito de inversores en zonas estratégicas de América Latina. ¿Cuál es la opinión de Cuatrecasas sobre este tema?

América Latina sigue siendo considerado un destino atractivo para la inversión internacional que, adicionalmente, puede verse favorecido por la incertidumbre y perturbaciones en otras regiones. La región ofrece un particular interés para las compañías internacionales que buscan aprovechar sus abundantes recursos, atractivos costes de producción y una creciente plataforma de consumidores. Su potencial de crecimiento, el pool de talento y el volumen demográfico ponen también a Latinoamérica en el punto de mira de los inversores internacionales. Cabe destacar que, además de la inversión inbound hacia la región, observamos en paralelo una consolidación de España como el principal destino de la inversión outbound de las multilatinas en Europa, como puerta de entrada al mercado europeo, que es especialmente relevante en el caso de inversores mexicanos. En general, somos moderadamente optimistas de cara a la reactivación del mercado en 2024.

TTR: ¿En qué sectores los inversionistas internacionales podrán encontrar las mayores oportunidades en el mercado transaccional en el caso de zonas estratégicas como Argentina, Brasil, Chile, Colombia, México y Perú?, ¿Por qué?

Tecnología, energía (en particular, renovables y recursos naturales), infraestructura y servicios financieros continúan siendo los sectores más candentes. Brasil y México continúan percibiéndose como los mercados más atractivos debido entre otros a su respectivo tamaño de mercados, que ofrece grandes oportunidades en el sector de consumo. Cabe destacar asimismo una activación de operaciones inter-regionales, englobando a distintas jurisdicciones. 

A nivel individual, en México, identificamos mucho dinamismo asociado al sector tecnológico, además de una continuidad en el sector financiero y de actividad en el sector inmobiliario. En Colombia continúa el interés en los sectores de energías renovables e infraestructura, además de tecnología. En Perú destacaría la actividad en minería y servicios financieros, que también genera particular interés en Chile, junto con el tecnológico y el inmobiliario. 

TTR: Continuando con el segmento de Venture Capital vemos que, después del ‘boom’ de 2021, el surgimiento de unicornios está disminuyendo y algunos están desapareciendo. ¿Qué evaluación tiene de esta industria en Latam en 2023? 

La incertidumbre y los cambios en las condiciones macroeconómicas globales han provocado correcciones debido a una menor disponibilidad de financiación a bajo costo, particularmente en etapas avanzadas. Como resultado, los fondos has sido más cautelosos y selectivos a la hora de invertir y se han enfocado en oportunidades con targets sofisticados y con ingresos probados. El difícil momento de los mercados de capitales también ha afectado a la industria. Observamos mayor interés en estructuras de deuda, tanto por fundadores e inversionistas como por los financiadores. No obstante, cabe destacar que esta dinámica no es regional sino que afecta al mercado global de inversores tanto en Series A y B como en late-stage.

TTR: ¿Cuáles serán los principales desafíos de Cuatrecasas en los próximos meses en América Latina?

Sin duda el foco está puesto en seguir consolidando la apuesta que hemos hecho por Latinoamérica, que viene dando resultados muy positivos. Para ello será fundamental que, como hasta ahora, sigamos generando la atracción y confianza tanto de clientes (regionales, norteamericanos, europeos y de otras geografías como Asia y Oriente Medio) como del mejor talento en cada uno de los cuatro países en los que operamos (Chile, Colombia, México y Perú), con el apoyo fundamental de nuestra oficina de Nueva York. Latinoamérica es una región clave en nuestra estrategia internacional, donde aspiramos a convertirnos en una firma de referencia en cada uno de esos mercados.