Dealmaker Q&A

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TTR Dealmaker Q&A con Felipe Junqueira, líder de M&A and Transaction Solutions de AON para LatAm

AON

Felipe Junqueira

Felipe es el líder de M&A and Transaction Solutions de Aon en América Latina.  Licenciado en derecho, contabilidad y administración de empresas y tiene un posgrado en gestión de proyectos por Ibmec Business School. Cuenta con una amplia experiencia y conocimiento en los campos de M&A y Private Equity, abarcando actividades en las áreas financiera y legal con una trayectoria en trabajos de asesoría y consultoría enfocada en fusiones y adquisiciones, finanzas corporativas, y experiencia en due diligence contable, financiero y de riesgos y seguros para transacciones.
Felipe cuenta con experiencia en la industria de petróleo y gas, logística, infraestructura, retail, entre otros sectores. 

TTR: En la primera mitad del año, vimos que se mantuvo cierta cautela entre inversionistas de M&A, Capital Privado y Venture Capital en América Latina: ¿Qué esperar en esta alternativa de inversión al cierre del año y de cara al 2024 en la región?

En el primer semestre de 2023 identificamos una cautela global por factores externos a la región y en algunos momentos puntuales sentimos más intensamente este peso en LatAm por factores más locales y también por  mayor percepción de riesgo en la región.

Identificamos que hubo un enfriamiento en relación con los deals del primer semestre del año en América Latina, principalmente una reducción en relación con los tickets de las transacciones, fenómeno que hemos visto revertirse paulatinamente desde mediados de año. En Aon, la mejora en el volumen de nuevos proyectos asesorados fue clara. En este sentido, esperamos una mejora considerable del mercado para cerrar el año con un mayor volumen y tamaño de transacciones, que se indica continuará a principios de 2024.

TTR: ¿Qué papel están jugando los fondos regionales para impulsar las inversiones en América Latina?, ¿Qué mercados se ven altamente financiables en estos momentos de volatilidad internacional?

En general, hemos visto fondos regionales actuando de manera cada vez más capaz y buscando alianzas estratégicas para crecer, incluyendo la búsqueda de nuevas soluciones para mejorar y lograr concretar negocios. El sector de infraestructuras/energía sigue siendo muy fuerte, sobre todo los activos de energías renovables. El sector tecnológico también sigue siendo relevante, especialmente en relación con el volumen de transacciones, a pesar del desafío que enfrenta el sector recientemente.

TTR: ¿Qué esperamos en el segmento de M&A en zonas clave de la región como México, Brasil, Colombia, Chile, Argentina y Perú?

En Aon, seguimos fuertemente enfocados en estos países, donde vemos movimientos de mercado interesantes y, con nuestros productos y servicios, un gran potencial para actuar como socios en su desarrollo. En paralelo, observamos cuestiones más locales como factores políticos y económicos que pueden ser más críticos para los países en momentos de toma de decisiones electorales, como es el caso de Argentina. Incluso en estos países hemos tenido una gran receptividad e interés por parte de los players de nuestro mercado transaccional, ya sean asesores, abogados especializados o inversores.

TTR: ¿Cuál es su evaluación para la industria de Private Equity y Venture Capital en América Latina en 2023? ¿Qué países podrían tener un mejor desempeño en este segmento?

Esperamos que Brasil continúe a la cabeza, seguido de México, Chile, Colombia y Perú como los cinco principales mercados. Seguimos siendo muy optimistas sobre estos mercados en los que hemos estado muy activos.

TTR: ¿Qué sectores en el mercado de M&A están requiriendo de mayor asesoría por parte de Aon y por qué? 

En América Latina existe principalmente una tendencia a involucrarnos en deals con tickets más altos o de mayor nivel de complejidad: (1) principalmente desde el punto de vista de riesgos y personas, cuando hablamos de nuestra oferta de due diligence en general ( Riesgos, seguros, personas, propiedad intelectual, cyber, etc.) y (2) desde el punto de vista de negociaciones más complejas (discusiones más profundas sobre precios, responsabilidades, pasivos, etc.), cuando trabajamos con soluciones de seguros transaccionales para ayudar a desbloquear y trasladar algún punto crítico para el mercado asegurador.

En este contexto, el sector de infraestructura/energía, dado el tamaño de los acuerdos y los riesgos intrínsecos de los activos/operación, sigue siendo el principal. Otros tipos de acuerdos en los que también hemos estado muy activos (tanto con nuestros servicios como con productos de seguros) son las transacciones de Spin-off/Carve-out, dados todos los pasos y discusiones necesarios, así como las transacciones corporativas que involucran desinversiones globales y grandes acuerdos transfronterizos, ya sean Inbound u Outbond, podemos agregar aún más dada nuestra estructura global única con profesionales de los más variados orígenes y experiencia trabajando de manera dedicada a transacciones de M&A y PE.

TTR: ¿Qué papel juega los seguros transaccionales en la coyuntura actual del mercado transaccional?

Como lo hemos hecho durante muchos años en otras regiones, incluso como líder global, hemos jugado también un papel importante en el desarrollo de los seguros transaccionales en América Latina. Destacamos aquí los seguros de Representaciones y Garantías (Reps & Warranties) seguidos de los seguros de Litigation y Tax. Estos productos tienen como objetivo ayudar tanto al comprador como al vendedor a tener mejores discusiones sobre el precio del deal, definición de las responsabilidades de las partes (transferir al mercado de seguros, cuando sea posible/aplicable) y estructuración financiera de pagos, sin mencionar los casos en los que estos seguros pueden literalmente cambiar las reglas del juego y desbloquear un acuerdo.

Hemos notado un aumento exponencial en la búsqueda de estos productos, especialmente considerando el complejo e incierto contexto del mercado. Esto es algo bastante común en Norteamérica y Europa y, se ha vuelto cada vez más relevante en LatAm con el aumento del interés de las compañías de seguros a través de las conversaciones y el trabajo que hemos realizado junto con ellas. Este año, por ejemplo, en América Latina ya hemos acumulado un volumen de límites negociados para pólizas de seguros transaccionales por valor de miles de millones de dólares.

Informe mensual sobre el mercado transaccional latinoamericano – Agosto 2023

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Mercado M&A de América Latina registra una disminución del 18% hasta agosto de 2023

  • En agosto, se han registrado 227 transacciones y un importe de USD 5.143m
  • En el año se han registrado 105 transacciones de Private Equity y 595 de Venture Capital
  • Transacciones de Venture Capital disminuyen un 32% en el transcurso de 2023
  • Argentina y Chile, únicos países con aumento en el importe de transacciones en el año.

El mercado transaccional de América Latina ha registrado hasta el mes de agosto un total de 2.064 deals con un importe agregado de USD 51.350m, según el informe mensual de TTR Data y Datasite.

Estas cifras suponen una disminución del 18% en el número de transacciones, así como un descenso del 30% en el capital movilizado, con respecto al mismo periodo de 2022.

Por su parte, en el mes de agosto se han registrado 227 fusiones y adquisiciones, entre anunciadas y cerradas, por un importe agregado de USD 5.143m. 

Ranking de transacciones por países

Según datos registrados hasta el mes de agosto, por número de transacciones, Brasil lidera el ranking de países más activos de la región con 1.282 transacciones (un descenso del 27%) y con un descenso del 34% en el capital movilizado (USD 29.334m). Le sigue en el listado Chile, con 247 transacciones (con un aumento del 13%) y un descenso del 11% de su importe (USD 10.281m) con respecto a agosto de 2022.

Por su parte, México permanece en la misma posición del ranking con 234 transacciones (una disminución del 23%) y con un descenso del 10% en el capital movilizado (USD 11.112m). Colombia, por su parte, registra 161 transacciones (un descenso del 20%) y una disminución del 52% en el capital movilizado (USD 2.823m).

Entretanto, Argentina registra 137 transacciones (un aumento del 1%), con una disminución del 47% en su importe (USD 1.924m), respecto del mismo periodo del año pasado. Y en último lugar, Perú presenta 83 transacciones (tendencia estable) y un aumento del 122% en su capital movilizado
(USD 4.220m).

Ámbito cross-border

En el ámbito cross-border, se destaca hasta el mes de agosto el apetito inversor de las compañías latinoamericanas en el exterior, especialmente en Norteamérica y Europa, donde se han llevado a cabo 62 y 48 transacciones, respectivamente. Por su parte, las compañías que más han realizado transacciones estratégicas en América Latina proceden de Norteamérica y Europa, con 308 y 227 deals, respectivamente.

Private Equity, Venture Capital y Asset Acquisitions

Hasta agosto de 2023, se han contabilizado un total de 105 transacciones de Private Equity por
USD 3.892m, lo cual supone una tendencia a la baja tanto en el número de transacciones (-23%) como en su importe (-44%), con respecto al mismo periodo del año anterior. 

Por su parte, el segmento de Venture Capital ha contabilizado hasta el mes de agosto un total de 595 transacciones con un importe agregado de USD 3.591m, lo que implica una variación negativa del 32% en el número de transacciones y un descenso del 48% en su importe, en términos interanuales.

En el segmento de Asset Acquisitions, hasta agosto, se han registrado 307 transacciones, por un valor de USD 7.416m, lo cual representa un aumento del 25% en el número de transacciones y un descenso del 43% en su importe, con respecto al mismo periodo de 2022.

Transacción Destacada

Para agosto de 2023, TTR Data ha seleccionado como transacción destacada la relacionada con Hapag-Lloyd, la cual ha completado la adquisición del 100% de las empresas chilenas SAAM Logistics y SAAM Ports a SM SAAM.

La transacción ha contado con el asesoramiento jurídico de Claro & Cía.; Simpson Thacher & Bartlett US; Brigard Urrutia; Basham Ringe y Correa; Carey; Freshfields Bruckhaus Deringer Germany; Posse Herrera Ruiz; Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez; Aguilar Castillo Love; Greenberg Traurig; Hapag-Lloyd; Bustamante Fabara y Guyer & Regules. 

Por la parte financiera, la transacción ha sido asesorada por J.P. Morgan y Compass Lexecon.

Dealmakers Q&A con Cuatrecasas

TTR Data ha entrevistado em exclusiva a Antonio Baena, socio de Cuatrecasas, para conocer las perspectivas del mercado transaccional latinoamericano en 2023: “Es evidente que en el primer semestre de 2023 el mercado de fusiones y adquisiciones continuó su desaceleración, tanto en volumen como en valor de operaciones. El mercado continúa afectado por la incertidumbre que generan los conflictos geopolíticos y las condiciones macroeconómicas globales, circunstancias que se reflejan, entre otros, en las altas tasas de interés, las dificultades en obtener financiación, la elevada inflación y un menor crecimiento de las economías. Para su recuperación será necesario que crezca la confianza de los actores y se ajusten sus expectativas. Idealmente, deberá ir acompañada de una normalización del precio de las materias primas, de una menor incertidumbre política y de un incremento de la seguridad jurídica como resultado de mayor estabilidad institucional”.

Para leer la entrevista completa, clica aquí

Informe mensual sobre el mercado transaccional mexicano – Agosto 2023

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Capital movilizado en el mercado M&A mexicano registra descenso del 23% hasta agosto de 2023

  • En agosto, se han registrado 21 transacciones en el país por USD 381m
  • Transacciones de Venture Capital disminuyen un 43% hasta agosto de 2023

El mercado de M&A en México ha contabilizado hasta el mes de agosto un total de 234 deals con un importe agregado de USD 11.112m, según el informe mensual de  TTR Data.

Estas cifras suponen una disminución del 23% en el número de transacciones, así como un descenso del 10% en el capital movilizado, con respecto al mismo periodo de 2022.

Por su parte, en el mes de agosto se han registrado 21 fusiones y adquisiciones, entre anunciadas y cerradas, por un importe agregado de USD 381m. 

En términos sectoriales, el Inmobiliario, así como el de Software Específico, han sido los más activos del año, con 32 y 31 transacciones, respectivamente. 

Ámbito Cross-Border 

En lo que respecta al mercado cross-border, hasta agosto de 2023 las empresas mexicanas han apostado principalmente por invertir en Estados Unidos y España, con 14 y 11 transacciones, respectivamente. Por importe, destaca España, con USD 153m. 

Por otro lado, Estados Unidos es el país que más ha apostado por realizar adquisiciones en México, con 61 transacciones. Por importe, destaca Estados Unidos, con USD 808m. 

Private Equity, Venture Capital y Asset Acquisitions

Hasta agosto de 2023, se han contabilizado un total de 23 transacciones de Private Equity por
USD 220m, lo que representa un descenso del 23% en el número de transacciones, así como un descenso del 86% en el capital movilizado con respecto a mayo del año anterior. 

Por su parte, se han registrado hasta el mes de agosto un totalde 68 deals de Venture Capital por
USD 550m, lo que implica un descenso interanual del 44% en el número de transacciones y del 74% en su valor.

En el segmento de Asset Acquisitions, hasta el mes de agosto, se han registrado 45 transacciones, lo cual representa un aumento del 12% en el número de deals y del 185% en su valor, con respecto a agosto de 2022.

Transacción Destacada

Para agosto de 2023, TTR Data ha seleccionado como transacción destacada la relacionada con
Klöckner & Co, a través de su filial Kloeckner Metals Corporation, la cual ha adquirido el 100% de National Material of Mexico a NM Holding y Tang Industries.

La transacción, valorada en USD 340m, ha contado con el asesoramiento jurídico de Basham Ringe y Correa; Troutman Pepper; Kloeckner Metals Corporation; Mayer Brown; y EC Rubio.

Ranking de asesores financieros y jurídicos 

El informe publica los rankings de asesoramiento financiero y jurídico de 2023 en M&A, Private Equity, Venture Capital y Mercado de Capitales, donde se informa de la actividad de las firmas destacadas por número de transacciones y por importe de las mismas. 

El ranking TTR de asesores financieros, por importe y por número de transacciones, lo lidera Banco Santander, con USD 6.190m y 4 transacciones asesoradas.

En cuanto al ranking de asesores jurídicos, por número de transacciones, lidera en el transcurso de 2023 Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, con 23 deals y, por importe, lidera Baker McKenzie México con USD 6.000m.

Dealmaker Q&A

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TTR Dealmaker Q&A con Antonio Baena, socio de Cuatrecasas

Cuatrecasas

Antonio Baena

Antonio es el socio responsable de la práctica internacional de Cuatrecasas. Desde el 2013 hasta el 2017, dirigió la oficina de Cuatrecasas en Londres. Desde el 2018 dirige la oficina de Cuatrecasas en Nueva York y actualmente también codirige la oficina de Londres. Antes de incorporarse a Cuatrecasas, trabajó varios años como banquero de inversiones en Londres y Nueva York.
Es experto en asuntos corporativos y de mercado de valores. Asesora a empresas españolas e internacionales —principalmente fondos de capital riesgo y de inversión, y a sociedades cotizadas— en operaciones transfronterizas, particularmente en España y en Latinoamérica. Es un abogado recomendado en Chambers Global, IFLR Legal 500, Legal 500 Latin America, Latin Lawyer y Expert Guides para la práctica de Corporate and M&A.

TTR: ¿Cuáles son sus principales conclusiones para el mercado de M&A en el primer semestre del año? ¿Cuáles son los drivers más relevantes para consolidar el mercado de M&A en América Latina en lo que resta del año?

Un análisis de la región por necesidad debe ser heterogéneo debido a los más de 20 países que engloba. En todo caso, es evidente que en el primer semestre de 2023 el mercado de fusiones y adquisiciones continuó su desaceleración, tanto en volumen como en valor de operaciones. El mercado continúa afectado por la incertidumbre que generan los conflictos geopolíticos y las condiciones macroeconómicas globales, circunstancias que se reflejan, entre otros, en las altas tasas de interés, las dificultades en obtener financiación, la elevada inflación y un menor crecimiento de las economías. Para su recuperación será necesario que crezca la confianza de los actores y se ajusten sus expectativas. Idealmente, deberá ir acompañada de una normalización del precio de las materias primas, de una menor incertidumbre política y de un incremento de la seguridad jurídica como resultado de mayor estabilidad institucional. 

TTR: Aún vemos un entorno de incertidumbre en el ámbito económico mundial. No obstante, se está viendo un mayor apetito de inversores en zonas estratégicas de América Latina. ¿Cuál es la opinión de Cuatrecasas sobre este tema?

América Latina sigue siendo considerado un destino atractivo para la inversión internacional que, adicionalmente, puede verse favorecido por la incertidumbre y perturbaciones en otras regiones. La región ofrece un particular interés para las compañías internacionales que buscan aprovechar sus abundantes recursos, atractivos costes de producción y una creciente plataforma de consumidores. Su potencial de crecimiento, el pool de talento y el volumen demográfico ponen también a Latinoamérica en el punto de mira de los inversores internacionales. Cabe destacar que, además de la inversión inbound hacia la región, observamos en paralelo una consolidación de España como el principal destino de la inversión outbound de las multilatinas en Europa, como puerta de entrada al mercado europeo, que es especialmente relevante en el caso de inversores mexicanos. En general, somos moderadamente optimistas de cara a la reactivación del mercado en 2024.

TTR: ¿En qué sectores los inversionistas internacionales podrán encontrar las mayores oportunidades en el mercado transaccional en el caso de zonas estratégicas como Argentina, Brasil, Chile, Colombia, México y Perú?, ¿Por qué?

Tecnología, energía (en particular, renovables y recursos naturales), infraestructura y servicios financieros continúan siendo los sectores más candentes. Brasil y México continúan percibiéndose como los mercados más atractivos debido entre otros a su respectivo tamaño de mercados, que ofrece grandes oportunidades en el sector de consumo. Cabe destacar asimismo una activación de operaciones inter-regionales, englobando a distintas jurisdicciones. 

A nivel individual, en México, identificamos mucho dinamismo asociado al sector tecnológico, además de una continuidad en el sector financiero y de actividad en el sector inmobiliario. En Colombia continúa el interés en los sectores de energías renovables e infraestructura, además de tecnología. En Perú destacaría la actividad en minería y servicios financieros, que también genera particular interés en Chile, junto con el tecnológico y el inmobiliario. 

TTR: Continuando con el segmento de Venture Capital vemos que, después del ‘boom’ de 2021, el surgimiento de unicornios está disminuyendo y algunos están desapareciendo. ¿Qué evaluación tiene de esta industria en Latam en 2023? 

La incertidumbre y los cambios en las condiciones macroeconómicas globales han provocado correcciones debido a una menor disponibilidad de financiación a bajo costo, particularmente en etapas avanzadas. Como resultado, los fondos has sido más cautelosos y selectivos a la hora de invertir y se han enfocado en oportunidades con targets sofisticados y con ingresos probados. El difícil momento de los mercados de capitales también ha afectado a la industria. Observamos mayor interés en estructuras de deuda, tanto por fundadores e inversionistas como por los financiadores. No obstante, cabe destacar que esta dinámica no es regional sino que afecta al mercado global de inversores tanto en Series A y B como en late-stage.

TTR: ¿Cuáles serán los principales desafíos de Cuatrecasas en los próximos meses en América Latina?

Sin duda el foco está puesto en seguir consolidando la apuesta que hemos hecho por Latinoamérica, que viene dando resultados muy positivos. Para ello será fundamental que, como hasta ahora, sigamos generando la atracción y confianza tanto de clientes (regionales, norteamericanos, europeos y de otras geografías como Asia y Oriente Medio) como del mejor talento en cada uno de los cuatro países en los que operamos (Chile, Colombia, México y Perú), con el apoyo fundamental de nuestra oficina de Nueva York. Latinoamérica es una región clave en nuestra estrategia internacional, donde aspiramos a convertirnos en una firma de referencia en cada uno de esos mercados.

Informe mensual sobre el mercado transaccional latinoamericano – Julio 2023

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Mercado M&A de América Latina registra una disminución del 20% hasta julio de 2023

  • En julio, se han registrado 206 transacciones y un importe de USD 6.765m
  • En el año se han registrado 92 transacciones de Private Equity y 515 de Venture Capital
  • Transacciones de Venture Capital disminuyen un 32% en el transcurso de 2023
  • Perú, único país con aumento en el importe de transacciones en el año

El mercado transaccional de América Latina ha registrado hasta el mes de julio un total de 1.757 deals con un importe agregado de USD 45.308m, según el informe mensual deTTR Data y Datasite.

Estas cifras suponen una disminución del 20% en el número de transacciones, así como un descenso del 34% en el capital movilizado, con respecto al mismo periodo de 2022.

Por su parte, en el mes de julio se han registrado 206 fusiones y adquisiciones, entre anunciadas y cerradas, por un importe agregado de USD 6.765m. 

Ranking de transacciones por países

Según datos registrados en el mes de julio, por número de transacciones, Brasil lidera el ranking de países más activos de la región con 1.075 transacciones (un descenso del 30%) y con un descenso del 38% en el capital movilizado (USD 25.234m). Le sigue en el listado Chile, con 223 transacciones (con un aumento del 21%) y un descenso del 23% de su importe (USD 8.995m), con respecto a julio de 2022.

Por su parte, México permanece en la misma posición del ranking con 203 transacciones (una disminución del 23%) y con un descenso del 9% en el capital movilizado (USD 10.639m). Colombia, por su parte, registra 134 transacciones (un descenso del 29%) y una disminución del 57% en el capital movilizado (USD 2.572m).

Entretanto, Argentina disminuye su actividad y registra 120 transacciones (un descenso del 2%), con una disminución del 55% en su importe (USD 1.565m), respecto del mismo periodo del año pasado. En último lugar, Perú presenta 70 transacciones (una disminución del 5%) y un aumento del 84% en su capital movilizado (USD 3.857m).

Ámbito cross-border

En el ámbito cross-border, se destaca hasta el mes de julio el apetito inversor de las compañías latinoamericanas en el exterior, especialmente en Norteamérica y Europa, donde se han llevado a cabo 53 y 47 transacciones, respectivamente. Por su parte, las compañías que más han realizado transacciones estratégicas en América Latina proceden de Norteamérica y Europa, con 264 y 190 deals, respectivamente.

Private Equity, Venture Capital y Asset Acquisitions

Hasta julio de 2023, se han contabilizado un total de 92 transacciones de Private Equity por
USD 3.437m, lo cual supone una tendencia a la baja tanto en el número de transacciones (-23%) como en su importe (-50%), con respecto al mismo periodo del año anterior. 

Por su parte, el segmento de Venture Capital ha contabilizado hasta el mes de julio un total de 515 transacciones con un importe agregado de USD 2.214m, lo que implica una variación negativa del 32% en el número de transacciones y un descenso del 67% en su importe, en términos interanuales.

En el segmento de Asset Acquisitions, hasta julio, se han registrado 246 transacciones, por un valor de USD 4.299m, lo cual representa un aumento del 14% en el número de transacciones y un descenso del 66% en su importe, con respecto al mismo periodo de 2022.

Transacción Destacada

Para julio de 2023, TTR Data ha seleccionado como transacción destacada la fusión entre la empresa peruana Ransa y la costarricense Transportes Centroamericanos del Futuro, llevada a cabo mediante la adquisición de Transportes Centroamericanos del Futuro y sus filiales latinoamericanas por parte de la empresa española Ransa Corp, parte del portfolio de HIG Capital, a la panameña Banzai Worldwide.

La transacción ha contado con el asesoramiento jurídico de Squire Patton Boggs España; Rebaza, Alcázar & De Las Casas; Brigard Urrutia; Santos Elizondo; Alvarado & Asociados; ALTA Batalla; ALTA QIL+4 Abogados; ALTA Melara & Asociados; ALTA Valdés Suárez & Velasco; Fábrega Molino; Cuatrecasas; Posse Herrera Ruiz; White & Case US; Pérez-Llorca; Ramírez, Gutiérrez-Azpe, Rodríguez-Rivero y Hurtado; Arias, Fábrega & Fábrega; Ferrere Bolivia; CorralRosale y BLP Legal. 

Por la parte financiera, la transacción ha sido asesorada por Banco Santander.