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TTR DealMaker Q&A con Iñigo del Val, socio de Allen & Overy España

Iñigo del Val – Allen & Overy España

Ha asesorado a un gran número de sociedades en operaciones de M&A públicas y privadas, nacionales y transfronterizas. Cuenta con más de 20 años de experiencia en el área mercantil y private equity, incluyendo operaciones de capital de riesgo, adquisición, fusión y venta de sociedades cotizadas o no, y operaciones de reestructuración empresarial, asesorando a numerosos sectores como instituciones financieras, industrial, energía e infraestructuras. Íñigo trabajó en el departamento de private equity de A&O London. Es un reputado experto en el mercado de fusiones y adquisiciones y private equity. Ha trabajado en un gran número de estrategias de inversión, desde inversiones tradicionales en private equity hasta inversiones en infraestructura. Iñigo ha actuado también para gerentes en LBO y es un experto reconocido en la implementación de estructuras complejas de seguros de R&W en el mercado.

TTR – La actividad de fusiones y adquisiciones al inicio de 2020 fue muy dinámica en España, pero la tendencia cambió considerablemente a finales de 1Q: ¿cómo describiría la situación actual del mercado transaccional en el país?

I.d.V. – Durante los meses de Marzo y Abril se produjo un shock en la actividad transaccional y es totalmente razonable. Los inversores financieros y casas de capital privado centraron sus esfuerzos en monitorizar sus sociedades participadas y en algunos casos inyectarles los fondos que fueran necesarios. Una vez se puso orden, se volvió a mirar operaciones. Esta crisis no es sistémica es sanitaria y de ahí salta a la económica pero los fundamentales siguen en el mercado: la alta liquidez, el crédito barato, etc. Por lo tanto aquellos activos no afectados o menos afectados han seguido atrayendo el interés de los inversores y los industriales no han frenado sus planes una vez han blindado sus balances. Si es cierto que hay sectores que no despiertan apetito, al menos por ahora, hasta que se pueda observar su evolución en el medio o largo plazo y no descarto que se den operaciones oportunistas en esos sectores en poco tiempo.

TTR – En cuanto a reestructuraciones societarias, ¿cuál es la situación actual y cuáles son las perspectivas para los próximos meses en España? 

I.d.V. – Tras el verano estamos viendo más operaciones de reestructuración pero creo, y creo que coincido con la mayoría de los que nos dedicamos a esto, que 2021 va a ser un año record en este tipo de operaciones.

TTR – Allen & Overy Spain se ha destacado en 2020 por asesorar numerosas operaciones del sector financiero y de seguros ¿qué valoración tienen acerca del aumento de transacciones en este sector en 2020?, ¿Qué factores tendrán que coincidir para que esta tendencia pueda prevalecer en el mediano y largo plazo? 

I.d.V. – Hay sectores en los que la actividad y diría que los precios se han mantenido casi igual que antes del estallido de la pandemia, por ejemplo, infraestructuras, energía (renovables), salud y tecnología. Hay otros como seguros y financiero que en muchos casos son objeto de la necesidad de ciertas entidades financieras de liberar balance de actividades (o activos) no esenciales o simplemente de obtener beneficios extraordinarios no vinculados a su negocio, lastrado por la pandemia. Para mí, estas operaciones son en cierta medida oportunistas.

TTR – ¿Cuáles son los tres sectores más atractivos para inversores con potencial financiero que Allen & Overy Spain ha encontrado en el mercado M&A en España para el cuarto trimestre e inicios de 2021?

I.d.V. – Ahora mismo la actividad es alta y muy centrada en determinados sectores: infraestructuras, energía (renovables), salud, tecnología, etc. Indudablemente, creemos que seguirá así.

TTR – ¿Qué medidas regulatorias ayudarían a que el mercado español de fusiones y adquisiciones se recupere más rápidamente? 

I.d.V. – No creo que la nueva normativa de control de las inversiones extranjeras afecten a la toma de decisiones de un inversor; se pide autorización sin problema. Si es verdad que en un proceso competitivo puede dar ventaja a un inversor que no necesite pasar por el proceso de autorización. Creo que la seguridad jurídica como país es lo que es fundamental; la certeza que el marco jurídico es estable, la separación de poderes y que no se producirán intervenciones estatales de signo expropiatorio dentro del marco que nos da la unión europea es fundamental.  

Informe Mensual España – Octubre 2020

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El mercado transaccional español registra 1.610 operaciones hasta octubre de 2020

En octubre se han registrado 154 operaciones y un capital movilizado de EUR 10.319m 

El sector Inmobiliario es el más activo del año, con 346 transacciones 

En el año se registran 131 operaciones de Private Equity y 399 de Venture Capital

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El mercado transaccional español ha registrado hasta el mes de octubre un total de 1.610 operaciones con un importe agregado de EUR 79,879m, según el informe mensual de TTR. 

Estas cifras suponen una disminución del 23,95% en el número de operaciones con respecto al mismo periodo de 2019, así como un aumento del 18,59% en el capital movilizado, comparado con octubre de 2019. 

Por su parte, en el mes de octubre se han registrado 154 fusiones y adquisiciones, entre anunciadas y cerradas, por un importe agregado de EUR 10.319,37m. En términos sectoriales, el sector Inmobiliario ha sido el más activo del año, con un total de 346 transacciones, seguido por el de Tecnología, con 306.

Ámbito Cross-Border 

Por lo que respecta al mercado Cross-Border, hasta octubre de 2020 las empresas españolas han elegido como principales destinos de inversión a Portugal y a Estados Unidos, con 29 y 19 operaciones, respectivamente. En términos de importe, Reino Unido es el país más destacado, con un valor aproximado de EUR 25.021,61m. 

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Por otro lado, Estados Unidos y Reino Unido, con 109 y 87 operaciones, respectivamente, son los países que mayor número de inversiones han realizado en España. Por importe destaca Estados Unidos, con un importe de EUR 4.731,34m.

Private Equity, Venture Capital y Asset Acquisitions 

En lo que va de año se ha contabilizado un total de 131 operaciones de Private Equity por EUR 12.267m, lo cual supone un descenso del 42,79% en el número de operaciones y del 51,54% en el importe de las mismas, respecto al mismo periodo del año anterior. 

Por su parte, en el mercado de Venture Capital se han llevado a cabo 399 transacciones con un importe agregado de EUR 7.216m, lo que implica una reducción del 3,39% en el número de operaciones y un aumento del 302,99% en el importe de las mismas, en términos interanuales. 

En el segmento de Asset Acquisitions, hasta octubre se han registrado 450 operaciones por un valor de EUR 11.447m, lo cual representa una disminución del 30,34% en el número de operaciones, y un descenso del 17,05% en el importe de éstas, en términos interanuales.

Transacción del mes

En octubre de 2020, TTR ha seleccionado como transacción destacada la adquisición por parte de Iberdrola Renewables Australia, filial de la española Iberdrola, del 98,25% de la australiana Infigen, mediante una Oferta Pública de Adquisición (OPA) lanzada sobre el 100% de la empresa.

La operación, que ha registrado un importe de aproximadamente EUR 526,25m, ha estado asesorada por la parte legal por DLA Piper. Por la parte financiera, la operación ha estado asesorada por Deloitte España.

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TTR DealMaker Q&A with Clifford Chance Partner Guillermo Guardia

Guillermo Guardia – Clifford Chance (Barcelona office)

Law degree from Universidad de Barcelona (1996).
Guillermo joined Clifford Chance in January 2000 and has an extensive experience in international mergers and acquisitions, private-equity and joint-venture transactions.
He has also advised several national and international financial institutions and corporations on acquisition finance, corporate financing and project finance transactions both in the energy and in the infrastructure sector. In 2007 he was seconded to the Private Equity Group of the London office of Clifford Chance. 
Lecturer at the Law Faculty of the Universidad de Barcelona.
Ranked in Chambers & Partners.

TTR: M&A activity was very strong in Spain in early 2020, but things changed considerably by the close of 1Q20. How would you describe the current situation in the transactional market in Spain? 

G. G.: We are facing an unprecedented situation in all areas, and M&A is no exception. 

We cannot apply a market situation reading across all sectors, since many of them are facing very different situations. While certain sectors, such as renewables, telecoms and healthcare, are seeing a boom in transactions and are clearly in a phase of expansion, others are focusing on reordering or consolidating their activities in order to increase their profitability at medium and long term. There is also a third group, the most damaged by the health crisis, in which distress sales are becoming ever more frequent. 

This is probably one of the most striking aspects of the current situation, since in other times of changing circumstances, all sectors have generally experienced the same situation of crisis or expansion. 

TTR: What is the current situation in Spain and what are the prospects for the coming months where corporate restructurings are concerned? 

G. G.: The health crisis took many companies by surprise, and those most affected have had to obtain immediate liquidity facilities. As the year has gone on, more and more companies have had to restructure their debt at short and medium term and offer certain non-core business units for sale. 

We believe that this trend will continue into at least the first half of 2021. 

TTR: Clifford Chance has advised numerous renewable energy transactions in 2020. How do you explain the strong deal volume in this segment and what opportunities have you come across in recent months within this context? What factors will need to coincide for this trend to hold in the medium-to-long term? 

G. G.: The renewable energy sector has indeed demonstrated extraordinary resilience in the current circumstances, and Clifford Chance has advised on numerous transactions, both in relation to assets under development and the purchase and sale of consolidated projects on the secondary market. 

A fundamental factor in this situation is the enormous liquidity present in the market. There are other factors that have buoyed the sector, however, such as a regulatory framework that fosters legal certainty and contractual instruments that ensure a project’s credit quality. 

Renewable and efficient energy technologies will be one of the largest beneficiaries of the EU funds earmarked to alleviate the Covid-19 crisis. To the extent that the markets’ liquidity remains stable, this will continue to be a particularly active sector at medium and long term. 

TTR: Which three sectors do you expect to be most attractive to investors with firepower in 4Q20 and early 2021? 

G. G.: In addition to renewables, as mentioned above, we would highlight the healthcare and infrastructure sectors. 

We believe that there are various factors at work in the healthcare sector that will allow for significant transactional activity in the future. First of all, the consolidation of the trend towards specialisation and segmentation among the major Spanish pharma companies. This will lead to sales of non-core assets (typically the division of generics and manufacturing for third parties) as well as strategic acquisitions of product portfolios. To this must be added the greater interest in the healthcare sector among private equity funds. We believe that private capital will be an increasingly important player in the sector over the next few years. 

The infrastructure industry, meanwhile, which has been very active in 2020 despite the health crisis, is beginning to show signs of slowing down, which could have a 

decisive impact in 2021. While demand remains stable and funds continue to show interest in investing in this type of asset, the problem could come from the supply side. Tenders for new infrastructure projects have been decreasing substantially over the last few years, which will inevitably lead to fewer assets available to investors or to lower-quality assets. 

TTR: Which regulatory measures could help the Spanish M&A market recover more quickly? 

G. G.: One measure that would doubtless aid in the recovery of the M&A market would be the revision of legislation on foreign investment. The changes introduced in this area create a lot of doubt among international investors, and it would of course be helpful to devise a clear, effective and transparent system. We believe that certain areas for improvement have become clear since this legislation came into force. 

Second, the administration should take advantage of the EU’s Recovery and Resilience Facility to drive investment in new infrastructure projects in the sustainable mobility, water and environment and health areas.

Informe Trimestral España – 3T 2020

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El número de operaciones de M&A en España disminuye un 26% en 2020 

En 2020 se han registrado 1.387 operaciones de M&A por un importe de EUR 66.043m

El sector inmobiliario ha registrado el mayor número de operaciones, con 312, pese a experimentar una caída del 34% con respecto al tercer trimestre de 2019

En el año se han registrado 113 operaciones de Private Equity y 315 de Venture Capital

En el tercer trimestre se han contabilizado 461 fusiones y adquisiciones por EUR 21.308,46m

El mercado transaccional español ha registrado en los nueve primeros meses del año un total de 1.387 fusiones y adquisiciones, entre anunciadas y cerradas, por un importe agregado de EUR 66.043m, según el informe trimestral de TTR en colaboración con Intralinks. Estas cifran suponen una disminución del 25,83% en el número de operaciones y un aumento del 14,62% en el importe de las mismas, con respecto al mismo periodo de 2019. 

Por su parte, en el tercer trimestre de 2020 se han contabilizado un total de 461 operaciones con un importe agregado de EUR 21.308,46m. 

En términos sectoriales, el Inmobiliario es el más activo del año, con un total de 312 transacciones, seguido por el sector Tecnológico, con 238, y el Financiero y de Seguros, con 98 operaciones. Sin embargo, en términos interanuales el sector Inmobiliario ha registrado una disminución del 34%, mientras que el sector de Tecnología ha reducido su actividad en un 13%, y el sector Financiero y de Seguros en un 26%. 

Ámbito Cross-Border 

Por lo que respecta al mercado Cross-Border, en el tercer semestre del año, las empresas españolas han elegido como principal destino de sus inversiones a Portugal con 27 operaciones.  

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Por otro lado, Estados Unidos (86), Reino Unido (78) y Francia (65) son los países que mayor número de inversiones han realizado en España. Por importe destaca Estados Unidos, con un importe agregado de EUR 4.631,95m.  

Private Equity and Venture Capital

En los nueve primeros meses de 2020 se han contabilizado un total de 113 operaciones de Private Equity, de las cuales 34 tienen un importe no confidencial agregado de EUR 10.029m. Esto supone una disminución del 42,64% en el número de operaciones y un descenso del 58.82% en el importe de las mismas, con respecto al mismo periodo del año anterior. 

Por su parte, en el mercado de Venture Capital se han llevado a cabo 315 transacciones, de las cuales 262 tienen un importe no confidencial agregado de EUR 3.596m. En este caso, ha existido un descenso con respecto al mismo periodo de 2019 del 14,86% en el número de las operaciones, y un aumento del 126,45% en el capital movilizado. 

Asset Acquisitions  

En el mercado de adquisición de activos, se han contabilizado 414 transacciones con un importe de EUR 10.523m, lo cual implica un descenso del 28% en el número de operaciones y una disminución del 19,82% en su importe con respecto al mismo periodo de 2019.

Transacción del trimestre

En el tercer trimestre de 2020, TTR ha seleccionado como transacción destacada la adquisición por parte de Oaktree Capital Management de la empresa española SDIN Residencial a Banco Sabadell. 

La operación, valorada en EUR 882m, ha estado asesorada por la parte legal por Allen & Overy Spain, PwC Tax & Legal España, y Dentons España. Por la parte financiera han participado Mediobanca, Colliers International Spain, Deloitte España y PwC España. La operación ha sido asesorada en la parte de Due Dilligence por PwC Tax & Legal España y por PwC España.

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TTR DealMaker Q&A with Cuatrecasas Partner Federico Roig

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Federico Roig – Cuatrecasas

Federico Roig es socio de la práctica de Corporate M&A de Cuatrecasas. Es especialista en derecho mercantil, en particular en el campo de fusiones y adquisiciones, private equity, acuerdos de joint venture, restructuraciones de grupos societarios y asesoramiento contractual. Destaca su experiencia en el sector industrial, con particular relevancia dentro del campo de la energía, transporte e infraestructuras.

TTR – La actividad de fusiones y adquisiciones en 2020 al parecer se ve afectada por la crisis de salud del COVID-19. ¿Cómo describiría la situación actual del mercado de fusiones y adquisiciones en España?

F.R. – El impacto del Covid- 19 ha sido severo en el mercado de M&A en Iberia tanto en volumen como en valor de las operaciones, con caídas de doble dígito en ambos parámetros. Sin embargo, dicho impacto ha sido desigual en función del sector de actividad y del tipo de inversor.

Así, los sectores más castigados por la crisis de la pandemia han sido el turismo, transporte aéreo y hoteles/hostelería, afectando muy especialmente a todo el sector de SME’s (Pymes).

Sin embargo otros sectores han resistido mejor la crisis tales como el sector de telecomunicaciones y energía. 

En cuanto al tipo de inversor, hemos visto como los fondos de private equity (PEQ) se concentraban en la defensa de sus portafolios durante la primera mitad del año y, sin embargo, aumentaba la liquidez disponible en el mercado con el levantamiento de nuevos fondos durante el mismo periodo (por  importe de unos  50.000 millones para inversión en España, según información pública reciente).

TTR – Cuatrecasas, al ser uno de los líderes del asesoramiento en M&A en España según nuestro ranking legal TTR: ¿Cómo ha manejado la crisis actual en términos de asesoramiento y qué oportunidades han encontrado en los últimos meses a través de la coyuntura en España?

F.R. – A pesar de que el impacto del COVID-19 se ha hecho notar en casi toda la actividad de M&A, en el despacho hemos estado muy ocupados durante el año y vemos un repunte de actividad en este segundo semestre.

Nuestra actividad se ha concentrado, especialmente, en operaciones de M&A en el sector de la energía y en el asesoramiento recurrente en reestructuraciones y renegociación de contratos suscritos por las compañías dentro de los portafolios de nuestros clientes, seriamente afectados por el impacto del Covid-19.  En este sentido hemos notado un claro incremento de la actividad de M&A tras la vuelta del verano.

TTR – ¿Como luce el panorama de M&A en España para el cuarto trimestre e inicios de 2021? Cuáles sectores podrían brindar mayores oportunidades a inversores con potencial financiero?

F.R. – Todavía quedan meses por delante donde el impacto del Covid-19 se hará sentir, así que es difícil saber lo que pasará en los próximos meses y año 2021. 

Tenemos que ser cautos pero creo que las actividades de M&A irá recuperándose poco a poco y seguiremos viendo movimiento y operaciones relevantes en el campo de la energía (en particular en renovables) y en PEQ, por esa liquidez que existe en el mercado y antes comentaba y que debe invertirse en empresas con potencial de crecimiento. Estamos viendo además cómo los operadores de M&A empiezan a ajustar las valoraciones y eso es siempre un catalizador de nuevas operaciones.

Tampoco hay que olvidar el proceso de consolidación en ciertos sectores como las telecomunicaciones y la banca, que pueden impulsar nuevas operaciones corporativas en el sector, aunque serán operaciones más puntuales y de mayor tamaño.

TTR – En cuanto a reestructuraciones societarias, ¿cuál es la situación actual y cuáles son las perspectivas para los próximos meses en España?

F.R. – Si hay un sector que, como consecuencia de la pandemia del COVID-19,  ha estado especialmente activo durante este año 2020 ese ha sido el de las reestructuraciones corporativas y de deuda.

 La crisis sanitaria supuso que se formara una “tormenta perfecta” en aquellas compañías con niveles altos de deuda que vieron cómo, de la manera más abrupta,  se recortaban sus ingresos, al mismo tiempo que los bancos restringían y endurecían la disponibilidad de líneas de circulante, secando así la liquidez de muchas compañías que se han visto obligadas a renegociar deuda y reestructurar su pasivo para asegurar su subsistencia.

Esta situación se mantiene en la actualidad y veremos incrementar la actividad en este campo en el próximo año. 

TTR – ¿Cómo describiría las medidas tomadas por el Gobierno español para sobrellevar la crisis empresarial provocada por el impacto de la lucha contra COVID-19? ¿Qué otras medidas se necesitan en el corto plazo para asegurar la recuperación económica?

F.R. – El Gobierno ha puesto en marcha determinadas medidas, como los avales y medidas de financiación a través del ICO, que pueden ser un estímulo importante para la maltrecha situación de muchas empresas en España. 

La clave de estos programas de apoyo financiero va a estar en los mecanismos de asignación de los recursos disponibles, que deberían ser ágiles y, sobre todo, destinados a inversión productiva, sabiendo distinguir entre aquellas empresas generadoras de empleo respecto de aquellas otras con poca o nula viabilidad en el medio/largo plazo.

En este sentido creo que, además de ayudas financieras directas como las antes mencionadas, sería necesario impulsar medidas más estructurales, tales como moratorias o reducción de pago de impuestos y cotizaciones a la SS para las  empresas, que son al final el motor de generación de empleo más eficaz.