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TTR Dealmaker Q&A con Teresa Zueco, socia directora de Squire Patton Boggs

Squire Patton Boggs España

Teresa Zueco

Con más de 20 años de experiencia, Teresa es una de las dealmakers más activas y reconocidas del mercado español, y una de las pocas mujeres que lideran la oficina española de un despacho internacional. En 2021, tomó las riendas de la oficina española con un ambicioso proyecto de cinco años que concluirá en diciembre de 2026, y cuyos principales objetivos son alcanzar los 80 abogados, y una facturación en torno a los 35 millones de euros dentro de los que es el mid market español. Compagina su labor al frente del despacho con su rol de socia responsable del departamento Mercantil, M&A y Private Equity.

TTR Data: En medio de un panorama de incertidumbre inversionista, en el cual realizar valoraciones se ha vuelto complejo y en el que la financiación se ha encarecido: ¿cuál es el balance que hace la firma hasta el tercer trimestre de 2024 en los segmentos de M&A, Capital Privado y Venture Capital en España.

En Squire Patton Boggs observamos cierta mejoría tanto en volumen como en valor de las transacciones en el segmento del private equity y en el valor de las operaciones de M&A. En general, 2024 está siendo un año ligeramente más activo que 2023, siguiendo la tendencia al alza que comenzó en el último trimestre del año pasado.  

Esperamos un buen 2025 tanto en número como en el ticket  de las operaciones, especialmente en Europa, Estados Unidos y Oriente Medio, asumiendo que la inflación se mantenga estable, que los tipos de interés sigan bajando y que no empeore la situación geopolítica. 

Además, las valoraciones en operaciones estratégicas han mejorado, lo que podría indicar que los precios ya han tocado fondo, y que, aunque todavía existe cierto escepticismo, tanto los fondos de private equity (a pesar de los retos de fundraising, agravados por los tipos de interés), como las grandes corporaciones, están dispuestas a pagar por compañías y activos sólidos coherentes con su estrategia de crecimiento.  

Del lado vendedor, todavía hay cierta resistencia, lo que se ha traducido en salidas más lentas en el sector del private equity y en un mayor número de IPOs en Europa y Estados Unidos.

TTR Data: ¿Cuáles son los principales y más recientes retos regulatorios que ha enfrentado la firma en el mercado M&A en España?

En mi opinión, vivimos un momento de sobrerregulación y, al mismo tiempo, de dispersión normativa, que, dependiendo del sector, tiene distintas consecuencias sobre las operaciones de M&A.

La normativa sobre control de inversiones extranjeras (FDI) con el Real Decreto de 2023, se suma a la lista condiciones regulatorias (competencia, autorizaciones particulares dependiendo del sector: educación, energía, servicios financieros…) que hay que tener en cuenta en cualquier transacción. Precisamente, en los sectores regulados, habría que implementar mecanismos que agilicen los procedimientos de concesión de permisos, licencias y autorizaciones, y establecer fórmulas que garanticen una eficiente interoperabilidad entre los diferentes organismos y Administraciones involucrados, de manera que las transacciones puedan cerrarse más rápido. Esto permitiría sacar a España de la lista de jurisdicciones que actualmente cuentan con abundantes barreras regulatorias que España salga de la lista de jurisdicciones con abundantes barreras regulatorias (aunque muchas de ellas sean comunitarias) y lentitud administrativa.

En sectores como el de la energía, por ejemplo, nos encontramos además con una dispersión normativa en cuanto a los criterios medioambientales debido a las competencias autonómicas, algo que genera incertidumbre. Para un mismo proyecto, la tramitación medioambiental que se exige en una Comunidad Autónoma puede ser sustancialmente diferente a la que se exige en otra. Esta disparidad de criterios y la abundancia de trámites administrativos, en definitiva, añaden incertidumbre al desarrollo de proyectos, y son cuestiones que tienen en cuenta muchos de nuestros clientes, inversores extranjeros profesionales, a la hora de valorar una transacción en España frente a otros países como Francia o Italia  y, en muchos casos, se convierten en factores determinantes en la toma de decisiones, frenando oportunidades.

TTR Data: Como una de las firmas líderes en el sector tecnológico en el mercado M&A, ¿cómo ha cambiado el enfoque hacia la due diligence en el sector tecnológico, dado el creciente énfasis en la propiedad intelectual y la ciberseguridad?

Prestamos atención a contingencias que antes pasaban más desapercibidas. En materia de IP, por ejemplo, es habitual verificar si las empresas que desarrollan software han analizado el impacto del uso de código en régimen de open source (la compatibilidad de las licencias a las que quedan sujetas las distintas librerías y el condicionado de esas licencias, que, cuando son antiguas, pueden llegar a condicionar o incluso impedir la distribución con ánimo de lucro del software al que se incorporan).

Las contingencias de protección de datos también tienen más peso, como consecuencia del régimen sancionador incluido en la normativa de privacidad. Este  peso es aún mayor si consideramos que la Agencia Española de Protección de Datos es la más activa de Europa. Y esto acaba de empezar: en cuanto el Reglamento de Inteligencia Artificial resulte de aplicación, tendremos que verificar también su cumplimiento en el marco de la due diligence. Lo mismo sucede con el Digital Services Act, la normativa que transponga la Directiva NIS2 o, en el caso de empresas tecnológicas con foco en el sector financiero o asegurador, también el cumplimiento de DORA.  

En definitiva, si bien en los últimos cuatro o cinco años ya hemos asistido a cambios en los procesos de due diligence que añaden complejidad y coste a los mismos, en los próximos dos años esta tendencia se consolidará.

TTR Data: ¿Qué estrategias legales se consideran relevantes para proteger los intereses de los compradores en fusiones y adquisiciones de empresas tecnológicas emergentes?

Como asesores legales, nosotros no intervenimos en la decisión de valoración, pero sí podemos ayudar al comprador a detectar y entender los riesgos legales y regulatorios para que tome una decisión informada al respecto. Por tanto, el trabajo de due diligence es fundamental en un entorno tan reglado y, especialmente, en relación con empresas tecnológicas emergentes, donde la incertidumbre es mayor. 

A partir de ahí, los mecanismos de protección son los contractuales: diferimientos de pago o pagos contingentes (earn outs), condiciones suspensivas hasta la obtención de las autorizaciones pertinentes o hasta alcanzar hitos de desarrollo tecnológico, manifestaciones y garantías, con o sin seguro, indemnizaciones específicas aseguradas con escrow, cláusulas de terminación, o el cálculo de daños que recoja la pérdida de valor mediante múltiplos. Los contratos de compraventa pueden ser lo suficientemente sofisticados como para minimizar o, al menos, controlar los riesgos del comprador.

TTR Data: ¿Cómo está afectando la evolución de la inteligencia artificial y otras tecnologías disruptivas al valor de las empresas en las negociaciones M&A?

Cuanta más automatización y más escalabilidad, mejor precio. Indudablemente, la adopción de tecnologías disruptivas como la IA, incrementa el valor de las empresas, no sólo porque en efecto sean más rentables, sino porque suponen un recorrido ineludible para su supervivencia que, de otro modo, tendría que asumir el inversor o comprador.

TTR Data: En el contexto actual, ¿qué factores considera que están impulsando el apetito inversor por empresas tecnológicas en España?

Con carácter general, se busca tanto la tecnología propia (empresas que han desarrollado una tecnología que, por sí misma o en combinación con la tecnología desarrollada por el comprador, generan oportunidades de negocio escalables en diferentes sectores y mercados) como el talento, cada vez más difícil de encontrar de otro modo (sólo hay que ver el auge de las plataformas de selección de contratistas, a las que todas las empresas tecnológicas acuden para complementar sus plantillas). Por otra parte, se trata de un sector muy atomizado en España, por lo que hablamos de operaciones más pequeñas (no suelen requerir un gran desembolso), es decir:  riesgo aceptable y menor necesidad de financiación.

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TTR Dealmaker Q&A with Auriga Global Investors Head of Financial Services Diego García de la Peña

Auriga Global Investors

Diego García de la Peña

Head of Hedging Consulting for Private Equity, infrastructure, real estate, family offices and corporate funds, as well as Head of Debt Alternative Investments for corporates at Auriga. In both activities, the objective is to provide solutions for the capital structure of companies and help them and their sponsors to develop their business plans.

Previously, he worked as Structured Solutions Sales for Financial Sponsors at European level, as well as for Spanish corporates at Unicredit Bank, London (2007-2011). Previously, he was Director of Interest Rate Hedging Sales for the Network and Corporates at Cajamadrid and Corporate Treasury Sales at Banesto.

TTR Data: In the midst of an uncertain landscape for investors, where valuations have become complex and financing has become more expensive: What is Auriga’s assessment for the first half of 2024 in the M&A, Private Equity and Venture Capital segments?

The first half of 2024 has confirmed the trend seen during 2023 in the M&A and Private Equity segment of an increased scarcity of deals. The reasons for this are several: on the one hand, the slowdown in divestments in various segments has generated a slowdown in the capital available to invest, on the other hand, the increase in financing costs has made deal structuring more expensive so buyers have been more selective in analyzing and executing deals. Finally, after a period of bonanza of transactions until the middle of 2022, the increase in price for investors has led to a price adjustment in the multiples and in the offers that sellers until now were not willing to accept, a situation that we are seeing being adjusted in the second half of 2024.

TTR Data: In which sectors of the M&A market are you advising more this year and why?

We have seen companies and sponsors focused on optimizing the portfolio, so what we have had is acceleration of build-up plans and more accelerated consolidation of sectors rather than pure new deals. This has meant that there have been many financing add-ons with the obligation of additional hedging and in many cases, operations involving the purchase of competitors, even of the same size as the company that was buying.

In terms of sectors, the health sector continues to be tremendously active, especially in technical products and devices for health and welfare, the chemical sector and in our case also the agri-food sector and food compounds or derivatives.

TTR Data: How has the cost analysis of Sponsors and companies changed to deal with inflation risks arising from commodities, rents, energy and other sectors?

As we have said the increase in financing costs, the slowdown in new business and the dramatic increase in inflation and operating costs has caused teams to focus more on optimizing those costs and trying to contain them.

This has meant that we have also been focused on optimizing inflation costs linked to rents, hedging inflation-linked revenues, hedging raw material costs, as well as freight and transportation costs.

TTR Data: What transactions would you highlight from those you have closed recently?

We are proud to have once again advised Ingesport on the hedging of the new financing obtained this year.

We are also advising a company in the pharmaceutical sector on the analysis and execution of its entire currency hedging strategy.

Finally, we have advised on a large refinancing, in which we managed to align both the banks and the sponsor’s decision-making bodies to partially close a hedge taking advantage of a good market moment.

TTR Data: What are your outlook and challenges for the coming months as advisors specializing in Hedging Consulting and Funding Optimization?

The outlook for the coming months is for an increase in operations, which we are already experiencing considerably in the last month.

As for the challenges, in such a volatile environment in terms of interest rates, currencies and commodities, the challenge is to find the right strategies at the right time to make hedges that really stabilize the financial costs of clients at acceptable levels for their income statements.

Spanish version

Auriga Global Investors

Diego García de la Peña

Responsable de Consultoría de Coberturas a fondos de Private Equity, infraestructuras, inmobiliarios, family offices y empresas, así como responsable de Inversiones Alternativas en Deuda para corporates en Auriga. En ambas actividades, el objetivo es proveer soluciones para la estructura de capital de las empresas y ayudar a las mismas, así como a los sponsors a desarrollar sus planes de negocio.

Anteriormente, trabajó como Structured Solutions Sales para Sponsors Financieros a nivel europeo, así como para corporates españoles en Unicredit Bank, London (2007-2011). Previamente, fue director del departamento de Ventas de coberturas de tipos de interés para la Red y Empresas en Cajamadrid y Corporate Treasury Sales en Banesto.

TTR Data: En medio de un panorama de incertidumbre para los inversores, en el que realizar valoraciones se ha vuelto complejo y en el que la financiación se ha encarecido: ¿Cuál es el balance que hace Auriga para el primer semestre de 2024 en los segmentos de M&A, Capital Privado y Venture Capital?

 El primer semestre del 2024 ha confirmado la tendencia que se vio durante 2023 en el segmento de M&A y Capital Privado, de una mayor escasez de operaciones. Las razones para esto son varias: por un lado, la ralentización de las desinversiones en diversos segmentos ha generado una ralentización del capital disponible para invertir, por otro, el incremento de los costes de financiación ha hecho que la estructuración de las operaciones se encarezca por lo que los compradores han sido más selectivos en el análisis y ejecución de las operaciones. Por último, tras un período de bonanza de operaciones hasta mitad del 2022, el encarecimiento de las mismas para los inversores ha comportado un ajuste de precios en los múltiplos y en las ofertas que los vendedores hasta ahora no estaban dispuestos a aceptar, situación que estamos viendo que se está ajustando en esta segunda mitad de 2024.

TTR Data: ¿En qué sectores del mercado de M&A estáis asesorando más este año y cuál es el motivo?

Hemos visto a las compañías y a los sponsors centrados en optimizar el portfolio, con lo cual lo que hemos tenido es aceleración de planes de build-up y consolidación más acelerada de sectores en más cantidad que operaciones nuevas puras. Esto ha hecho que haya habido muchos add-ons de financiaciones con la obligación de coberturas adicionales y en muchos casos operaciones de compras de competidores incluso del mismo tamaño que la empresa que compraba.

En cuanto a sectores siguen estando tremendamente activos el sector sanitario, sobre todo de productos y aparatos técnicos para la sanidad y el bienestar, sector químico y en nuestro caso también agroalimentario y compuestos o derivados alimenticios.

TTR Data: ¿Cómo ha cambiado el análisis de costes de los Sponsors y las empresas para hacer frente a los riesgos de inflación derivados de las materias primas, los alquileres, la energía y otros sectores?

Como hemos dicho el aumento de los costes de financiación, la ralentización de operaciones nuevas y el incremento espectacular de la inflación y de los costes operativos ha hecho que los equipos se centren más en la optimización de dichos costes y en un intento de acotar los mismos.

Esto ha hecho que hayamos estado enfocados también en optimización de costes de inflación ligados a alquileres, aseguramiento de ingresos ligados a inflación, coberturas de costes de materias primas, así como de costes de flete y transportes.

TTR Data: ¿Qué transacciones destacarías de las que habéis cerrado recientemente?

Para nosotros ha sido un orgullo haber vuelto a asesorar a Ingesport en las coberturas de la nueva financiación obtenida este año.

Asimismo, estamos asesorando a una compañía del sector farmacéutico en el análisis y la ejecución de toda su estrategia de cobertura de divisa.

Por último, en una refinanciación grande conseguimos alinear tanto a los bancos como a los órganos de decisión del sponsor para cerrar parcialmente una cobertura aprovechando un buen momento de mercado.

TTR Data: ¿Qué perspectivas y desafíos tenéis de cara a los próximos meses como asesores especializados en Consultoría de Coberturas y Optimización de Financiación?

La perspectiva para los próximos meses es de un incremento de operaciones que ya estamos experimentando de manera considerable en el último mes.

En cuanto a los desafíos, en un entorno tan volátil tanto de tipos de interés, como de divisa, como de materias primas, el reto consiste en encontrar las estrategias adecuadas en los momentos adecuados para hacer coberturas que realmente estabilicen los costes financieros de los clientes en niveles aceptables para sus cuentas de resultados.

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TTR Data Dealmaker Q&A con Rodrigo Martos, socio responsable del área de Corporate M&A Fieldfisher

Fieldfisher

Rodrigo Martos

Director de la oficina de Madrid en Fieldfisher, cuenta con amplia experiencia profesional en Derecho civil y mercantil, y en particular en el campo de las fusiones y adquisiciones y joint-ventures complejas.
Asesora a inversores internacionales (principalmente Fondos de Capital Riesgo y multinacionales) y empresas familiares en operaciones de adquisición, fusión, reestructuración, joint-ventures, financiación, insolvencias, así como en materia de cumplimiento normativo, responsabilidad de administradores y contratación mercantil compleja en una gran variedad de distintos sectores, entre ellos, automoción, TMT, ingeniería, transportes, alimentación, papelero, industria pesada, medios, energía, sector sanitario, servicios, etc.

TTR Data: En medio de un panorama de incertidumbre inversionista, en el cual realizar valoraciones se ha vuelto complejo y en el que la financiación se ha encarecido: ¿Cuál es el balance que hace Fieldfisher hasta el tercer trimestre de 2024 en los segmentos de M&A, Capital Privado y Venture Capital en España?

El contexto de incertidumbre inversionista, junto con la mayor complejidad en las valoraciones y el encarecimiento de la financiación, han impactado significativamente en los segmentos de M&A, capital privado y venture capital en España hasta el tercer trimestre de 2024.

Empezando por el ámbito de M&A, el mercado ha visto una disminución en el volumen de transacciones, en parte debido a la dificultad para alcanzar acuerdos en torno a valoraciones de activos y empresas. La volatilidad económica y la incertidumbre global han generado cautela entre los compradores, quienes están siendo más conservadores al valorar las adquisiciones. Por otro lado, los vendedores se enfrentan a la disyuntiva de aceptar valoraciones ajustadas o esperar condiciones más favorables. Sin embargo, sectores específicos como energía renovable y tecnología han mantenido cierta actividad gracias a su relevancia estratégica a largo plazo.

En referencia al capital privado, este ha tenido un rendimiento más moderado. Si bien los fondos de private equity siguen siendo una fuente crucial de financiación para las empresas, el incremento de los tipos de interés y la incertidumbre en torno a las proyecciones económicas han encarecido las adquisiciones apalancadas. Esto ha obligado a los actores de este sector a reevaluar sus estrategias y a focalizarse más en oportunidades de crecimiento orgánico o en sectores defensivos. Además, las operaciones se han vuelto más complejas y extensas en el tiempo debido a la prudencia en las valoraciones y la estructuración financiera de las transacciones.

Por último, venture capital, tradicionalmente, el segmento más expuesto al riesgo ha mostrado una ralentización notable en las rondas de financiación, particularmente en startups en fases tempranas. Los inversores han sido más selectivos y exigentes, buscando empresas con modelos de negocio sólidos y con una ruta clara hacia la rentabilidad. Las valoraciones de startups también se han ajustado a la baja, y muchos emprendedores están enfrentando dificultades para cerrar rondas de financiación a condiciones previas. Sin embargo, la tecnología y las soluciones sostenibles continúan atrayendo interés, lo que ha permitido que ciertos nichos mantengan actividad.

TTR Data: ¿Cuáles han sido los riesgos más latentes para el mercado de M&A, Capital Privado y Venture Capital en el transcurso de 2024 y cuáles son las oportunidades que se pueden encontrar para el corto plazo, no solo en España sino en el mercado ibérico en general?

En referencia a los riesgos más latentes hablaríamos, en primer lugar, de la inestabilidad en los mercados globales, impulsada por la inflación persistente, la guerra en Europa del Este y las tensiones comerciales. Estos factores han generado una mayor incertidumbre en torno a las valoraciones y el apetito por el riesgo. Esto ha ralentizado algunas transacciones, ya que tanto compradores como vendedores buscan condiciones más claras antes de comprometerse en operaciones significativas.

Por otro lado, el incremento de los tipos de interés a nivel global ha encarecido el acceso a capital, afectando particularmente a las transacciones apalancadas (LBOs) en el sector de capital privado. Esto no solo ha reducido el volumen de operaciones, sino que ha cambiado el enfoque hacia estructuras de financiación más conservadoras y con menos deuda, lo que limita el alcance de las operaciones grandes y altamente apalancadas.

Además, en el sector de M&A, las empresas han enfrentado dificultades para acordar valoraciones debido a la volatilidad de los mercados y a las proyecciones inciertas de crecimiento. Los vendedores tienden a mantener expectativas elevadas en cuanto al valor de sus activos, mientras que los compradores buscan descuentos para compensar el riesgo. Esta disparidad en las expectativas ha resultado en negociaciones más largas y en una menor concreción de transacciones.

Y, por último, en el ámbito de venture capital, las startups, especialmente en fases tempranas, han sufrido el efecto de una corrección en sus valoraciones. Los inversores han sido más selectivos y cautelosos, lo que ha reducido el flujo de financiación y ha puesto en riesgo la viabilidad de muchas empresas emergentes que dependen de rondas de capital para su expansión.

Sin embargo y, a pesar de la incertidumbre, sectores como la energía renovable, tecnología, salud y digitalización han seguido siendo atractivos tanto para inversores de M&A como de capital privado y venture capital. Las políticas públicas de transición energética y digitalización, apoyadas por los fondos europeos (Next Generation EU), siguen impulsando transacciones en estos ámbitos. Los fondos de inversión están buscando oportunidades en empresas con propuestas de valor sostenibles y resilientes a largo plazo.

La incertidumbre económica ha generado una oportunidad para la consolidación de sectores que buscan economías de escala y sinergias para afrontar la presión de los márgenes y la volatilidad de costes. En el mercado ibérico, esta tendencia es particularmente visible en sectores como retail, infraestructura y tecnología. Las empresas más grandes y con balance sólido están aprovechando las oportunidades para adquirir competidores o empresas complementarias que se encuentren en dificultades.

Con el endurecimiento de las condiciones de financiación y la desaceleración económica, muchas empresas con problemas de liquidez o sobreendeudadas están viendo en las ventas de activos o la entrada de nuevos socios estratégicos una vía para sobrevivir. Esto ha generado oportunidades para inversores que buscan activos a precios reducidos, especialmente en el sector inmobiliario y las industrias tradicionales afectadas por la crisis energética.

En el segmento de venture capital, las startups que se enfocan en la optimización de procesos, inteligencia artificial, automatización y soluciones de software como servicio (SaaS) están viendo un interés creciente. Los inversores están buscando empresas que no solo prometan crecimiento, sino que también ofrezcan soluciones que mejoren la eficiencia y la reducción de costes en industrias afectadas por la inflación y la presión de márgenes.

TTR Data: ¿Qué sectores en el mercado están requiriendo de mayor asesoría por parte de Fieldfisher en 2024 y cuál es el motivo? 

Sin duda, energía y energías renovables, ya que la transición hacia fuentes de energía más limpias y sostenibles, impulsada por la normativa europea y los incentivos de los fondos de recuperación postpandemia, ha generado un incremento en las transacciones y proyectos de inversión en energías renovables (eólica, solar, hidrógeno verde, entre otras). Las empresas del sector buscan asesoría en la estructuración de proyectos, joint ventures, adquisiciones, y en la gestión de complejos aspectos regulatorios. Además, la reciente crisis energética ha intensificado la necesidad de reestructurar la matriz energética de varios países en el mercado ibérico, lo que también ha aumentado la actividad en M&A y financiamiento dentro de este sector.

También el sector de la tecnología y digitalización, debido a la creciente transformación digital de empresas y sectores tradicionales, ha generado un aumento en las operaciones de M&A y capital privado enfocadas en empresas de tecnología y soluciones digitales. Los clientes requieren asesoramiento en la adquisición de empresas tecnológicas, protección de la propiedad intelectual, compliance digital, ciberseguridad y la adaptación a la normativa europea de protección de datos (GDPR). Además, las innovaciones en inteligencia artificial y blockchain han creado un entorno regulatorio y comercial complejo, donde las empresas necesitan una comprensión profunda de las implicaciones legales y regulatorias.

La evolución de las empresas de FinTech, junto con la regulación creciente sobre criptomonedas y activos digitales, ha generado un entorno de cambio significativo en el sector financiero. Las entidades financieras tradicionales, así como las startups tecnológicas financieras, buscan asesoramiento en la adaptación a la normativa europea (como MiCA para criptomonedas) y en la estructuración de nuevas soluciones de pago, financiamiento, y servicios digitales. Además, la complejidad de los entornos fiscales y regulatorios requiere apoyo para garantizar cumplimiento y minimizar riesgos legales.

El sector de infraestructuras sigue siendo clave en 2024, con un enfoque en proyectos sostenibles y resilientes, a menudo financiados por los fondos europeos (Next Generation EU). Los desarrollos en infraestructuras de transporte, energía y tecnología están en auge, y requieren asesoría legal en cuanto a la estructuración de contratos de concesión, financiación de proyectos, adquisiciones y cumplimiento normativo. Además, el impulso hacia una construcción más verde y eficiente ha generado una demanda creciente en la asesoría sobre los marcos regulatorios de sostenibilidad y cumplimiento medioambiental.

El sector de la salud y las ciencias de la vida ha continuado creciendo tras la pandemia, con un aumento de las fusiones y adquisiciones en farmacéuticas, biotecnología y servicios sanitarios. Las empresas están buscando asesoría para gestionar los complejos desafíos regulatorios, las aprobaciones de productos, la protección de la propiedad intelectual, y la expansión internacional. Además, los avances en tecnologías médicas y telemedicina han creado un espacio para nuevas transacciones y acuerdos de colaboración, que requieren asesoría legal especializada.

Aunque el sector inmobiliario ha enfrentado algunos desafíos debido al aumento de los tipos de interés y la inflación, sigue habiendo demanda de asesoría en la estructuración de inversiones en activos residenciales, comerciales y logísticos. La creciente demanda por activos sostenibles, junto con el auge de la inversión en build to rent y en proyectos residenciales asequibles, ha generado una actividad continua en este sector. La revalorización de algunos activos distressed también ha generado oportunidades para operaciones de M&A y financiación que requieren un profundo análisis legal y fiscal.

TTR Data: ¿Cuáles serían los países que podrían ofrecer las mayores oportunidades en España en los próximos meses y por qué?

En los próximos meses, varios países presentan oportunidades relevantes para inversiones y operaciones en España, impulsados por diferentes factores económicos, comerciales y estratégicos. 

Como abogado de corporate, es fundamental identificar aquellos países con mayor potencial para fomentar transacciones en sectores clave de la economía española. Entre ellos destacamos:

– Estados Unidos, que ha intensificado su interés en sectores estratégicos en Europa, y España. Las inversiones estadounidenses en tecnología, energía renovable, e infraestructura son especialmente relevantes. Además, con el auge de las empresas tecnológicas españolas y las oportunidades en energía verde, los inversores estadounidenses buscan ampliar su presencia en proyectos relacionados con la digitalización y la sostenibilidad, áreas que reciben fuerte apoyo tanto de la administración española como de los fondos europeos;

– Alemania sigue siendo un inversor clave en España. La relación comercial entre ambos países es sólida, especialmente en los sectores automotriz, industrial, y de energías renovables. Las empresas alemanas, que se caracterizan por su enfoque en la eficiencia y sostenibilidad, encuentran en España un mercado idóneo para inversiones en proyectos energéticos, manufactura avanzada y tecnologías verdes. Además, la política europea de transición energética y digitalización ofrece un marco favorable para las empresas alemanas que desean aprovechar estas oportunidades;

– Francia sigue ofreciendo oportunidades significativas. Los sectores en los que las empresas francesas han mostrado mayor interés incluyen energía (particularmente renovables), retail, infraestructuras y banca. La integración económica en la Unión Europea y la cercanía geográfica facilitan la expansión de empresas francesas en España, especialmente en los sectores donde ambos países tienen intereses comunes, como la industria automotriz y el transporte;

–  Reino Unido sigue siendo un inversor relevante en España, especialmente en sectores como el inmobiliario, turismo, fintech y energías renovables. Las empresas británicas han mostrado interés en expandirse en el mercado español, tanto para aprovechar su posición como puerta de entrada a la UE como para diversificar sus activos tras el Brexit. Además, la fuerte presencia de expatriados británicos en España y los lazos históricos en el sector turístico siguen impulsando el interés en inversiones inmobiliarias y de infraestructura turística;

– China es un actor clave en las inversiones internacionales y ha mostrado un creciente interés en España, especialmente en sectores como infraestructura, telecomunicaciones y energías renovables. Las empresas chinas buscan expandir su influencia en Europa y ven a España como un mercado estratégico para proyectos de infraestructura, especialmente en logística y transporte, aprovechando la conectividad y ubicación geoestratégica de España como punto de entrada a Europa, África y América Latina. La colaboración en tecnología y digitalización también ha ganado relevancia;

– Los países del Golfo (Emiratos Árabes Unidos, Arabia Saudí y Qatar), que han diversificado sus inversiones globales en los últimos años, han identificado a España como un mercado atractivo, particularmente en sectores como infraestructuras, turismo de lujo, y energías renovables. Los fondos soberanos y empresas del Golfo están invirtiendo activamente en proyectos energéticos y logísticos en España, impulsados por las políticas de sostenibilidad y la creciente importancia del hidrógeno verde. Además, el sector turístico y hotelero sigue siendo un objetivo estratégico para estos inversores, quienes buscan diversificar sus activos y aprovechar la posición de España como destino turístico mundial;

– Y, por último, Canadá, que ha mostrado un interés creciente en España, particularmente en sectores de energía renovable y tecnología. Las empresas canadienses buscan oportunidades en proyectos de energía eólica, solar y en infraestructuras relacionadas con la sostenibilidad. Además, el creciente enfoque de Canadá en tecnologías limpias y sostenibles se alinea con los objetivos de inversión de España en los próximos años, facilitando colaboraciones y oportunidades de inversión mutuas.

TTR Data: ¿Cuáles serán las metas y desafíos de Fieldfisher para los próximos meses en España?

La meta será identificar oportunidades en sectores estratégicos como en el caso de las áreas de energías renovables, tecnología, salud y logística, que seguirán siendo prioritarias. Estas industrias no solo están en expansión, sino que también cuentan con apoyo tanto gubernamental como de inversores internacionales. 

A medida que España se consolida como un destino clave para la inversión extranjera, será crucial tener acceso a transacciones cross-border, especialmente con inversores de Estados Unidos, Alemania, Francia y Reino Unido. El objetivo será proporcionar asesoría que facilite estas operaciones, garantizando el cumplimiento normativo y optimizando la estructura de las transacciones para maximizar el valor de las inversiones internacionales.

Además, con el aumento de empresas en dificultades debido al endurecimiento de las condiciones financieras y la desaceleración económica, la firma debe posicionarse como líder en la asesoría en transacciones de M&A distress. Aquí el objetivo será apoyar a los compradores a identificar activos a precios reducidos y estructurar transacciones que minimicen el riesgo. Del lado de los vendedores, se buscará maximizar el valor en la venta de activos no estratégicos o en procesos de reestructuración.

Otra meta será optimizar las transacciones a través de la digitalización ya que la integración de nuevas tecnologías en la gestión de operaciones transaccionales será fundamental. El objetivo será continuar utilizando herramientas tecnológicas avanzadas (por ejemplo, en due diligence automatizada, contratos inteligentes y gestión de datos) para aumentar la eficiencia y reducir los plazos de cierre de las operaciones.

Uno de los mayores desafíos sigue siendo la dificultad para acordar valoraciones justas debido a la volatilidad del mercado. Los compradores buscan aprovechar las condiciones económicas actuales para obtener descuentos, mientras que los vendedores, especialmente aquellos en sectores estratégicos, mantienen expectativas elevadas. Como asesores legales, será clave encontrar estructuras contractuales que puedan equilibrar estos intereses, como earn-outs, pagos diferidos y cláusulas de ajuste de precio.

El aumento de los tipos de interés y la mayor cautela de las entidades financieras para financiar adquisiciones podrían frenar algunas operaciones, especialmente aquellas apalancadas. El desafío será ayudar a los clientes a encontrar soluciones creativas de financiamiento, como la entrada de co-inversores, estructuras híbridas de deuda o capital, y refinanciaciones más flexibles.

El marco regulatorio, tanto en España como en la Unión Europea, está en constante cambio, especialmente en áreas como competencia, protección de datos, fiscalidad y sostenibilidad. El desafío para los próximos meses será mantener a los clientes informados sobre estos cambios y asegurar que las transacciones estén alineadas con las nuevas normativas, evitando sanciones o complicaciones legales que puedan retrasar o anular operaciones.

Las tensiones geopolíticas a nivel global, incluidas las incertidumbres generadas por el conflicto en Europa del Este y las disputas comerciales entre grandes potencias, pueden afectar la confianza del inversionista y la estabilidad de los mercados. Este es un desafío que exige una planificación estratégica cuidadosa, asesorando a los clientes sobre cómo mitigar los riesgos asociados a la volatilidad geopolítica y proteger sus inversiones.

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TTR Data Dealmaker Q&A con Samuel Rosas, Counsel en Clifford Chance

Clifford Chance Spain

Samuel Rosas

Es Counsel del departamento de Corporate / M&A de Clifford Chance en España. Está especializado en operaciones de M&A (principalmente en el sector de Consumer Goods & Retail), reestructuraciones y gobierno corporativo.

TTR Data: En medio de un panorama de incertidumbre inversionista, en el cual realizar valoraciones se ha vuelto complejo y en el que la financiación se ha encarecido: ¿Cuál es el balance que hace Clifford Chance para el primer semestre de 2024 en los segmentos de M&A, Capital Privado y Venture Capital?

El mercado parece estar experimentado una tendencia positiva moderada, propiciada por una mejora de los mercados financieros, una desaceleración de la inflación y la expectativa de potenciales rebajas en los tipos de interés, que dan una mayor certidumbre y estabilidad a la valoración de las compañías. 

Esta tendencia positiva, todavía leve, se espera que proporcione mayores frutos durante este segundo semestre del año y a principios de 2025.

TTR Data: ¿Cuáles sectores en el mercado de M&A están requiriendo de mayor asesoría por parte de Clifford Chance este año y cuál es el motivo?

Durante 2024, uno de los principales sectores en los que hemos estado involucrados ha sido el sector energético, lo que probablemente ha constituido la tónica general de los despachos especializados en M&A en España.  

Junto a sectores tradicionales, como los de infraestructuras y bancario, adicionalmente otros sectores en los que el despacho tiene una probada experiencia, conocimiento y competencia, están siendo también muy activos, como la tecnología, la educación, la sanidad y Entertainment & Sports.

TTR Data: ¿Qué papel está jugando el mercado de energías renovables para impulsar las inversiones en el mercado M&A en España?, ¿Qué otros sectores se ven altamente financiables en estos momentos?

El papel de las energías renovables está siendo crucial para el mercado de M&A, pues una parte importante del volumen de operaciones de los despachos especializados en M&A en España (incluyendo Clifford Chance) se corresponde con este sector.

Con carácter general y particularmente en momentos como el actual, el éxito en la obtención de financiación será para aquellos operadores que consigan convencer a bancos e inversores financieros sobre la predictibilidad de ingresos futuros y la certidumbre en cuanto a la regulación normativa aplicable.

TTR Data: ¿Cuáles son las previsiones en el segmento de Private Equity y Venture Capital en España para este segundo semestre de 2024? ¿Qué sectores podrían tener una mejor dinámica en estos segmentos?

Algunas firmas de Private Equity han tomado la decisión de vender activos y distribuir los fondos a sus inversores, para atender sus peticiones y también ayudar con el continuo esfuerzo de levantar nuevos fondos. Además, existen grupos corporativos buscando apoyo de inversores financieros para impulsar sus nuevos planes estratégicos. Así, creemos que la referida oferta de activos casará con la búsqueda de los gestores de Private Equity para invertir el capital comprometido de los fondos que se han levantado recientemente y los nuevos que están por cerrarse.

En este contexto, aunque el mercado pueda seguir siendo cauto, esperamos que durante este segundo semestre de 2024 y puede que con mayor intensidad en el primer semestre de 2025, se pongan en marcha más procesos de M&A con involucración de fondos de Private Equity. Sectores como el tecnológico, las telecomunicaciones, la educación, la sanidad y la energía, sin desatender algunas operaciones en el sector de consumo, podrían acaparar la actividad de estos inversores en los próximos meses.

TTR Data: ¿Cuáles serán las perspectivas y desafíos de Clifford Chance para los siguientes meses en términos de asesoramiento?

Nuestro esfuerzo en los próximos meses se encaminará a participar, como hasta ahora, en las operaciones más relevantes y sofisticadas del mercado de M&A, con el fin de mantener nuestro estatus como despacho internacional líder en España, por un lado, y continuar creciendo en el marco de la estrategia global de la firma, por otro.

Para ello, nos diferenciaremos de nuestros competidores en cuanto a conocimiento de los sectores implicados, experiencia, profundidad a la hora de realizar tareas de Due Diligence (cada vez más exhaustivas), rigor jurídico, anticipación, adaptación y homogeneidad en la calidad de nuestro asesoramiento, tanto interdisciplinar como multijurisdiccional.

Dealmaker Q&A

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TTR Data Dealmaker Q&A con Mikel Mendiola, socio de Lawesome

Lawesome

Mikel Mendiola

Mikel se unió a Lawesome en 2018, donde actualmente lidera el área de “M&A & Venture Capital”. Comenzó su carrera en Cuatrecasas, donde trabajó durante más de nueve años en las oficinas de Bilbao y Londres.
Abogado especializado en M&A, Venture Capital y Private Equity, con notable experiencia en el diseño y la construcción de estructuras societarias complejas, así como en la implementación de Joint Ventures a nivel nacional e internacional. Ha asesorado indistintamente tanto a empresas nacionales como internacionales en numerosas operaciones de M&A, Venture Capital y Private Equity. 
Su destacada trayectoria se refleja en su continua presencia durante los últimos años en el Top 5 del Ranking TTR Profesional de los abogados con mayor número de operaciones cerradas en España, donde en el año 2023 ocupó el 4º puesto con 21 operaciones cerradas.

TTR Data: En medio de un panorama de incertidumbre inversionista en M&A, Capital Privado y Venture Capital en el mercado ibérico: ¿Cuál es el balance que hace la firma para el primer semestre de 2024?

En Lawesome hacemos un balance muy bueno de cómo está yendo el 2024 en lo que respecta al área de M&A y Venture Capital del despacho. 

Después de un año como el 2023, en el que todos notamos una bajada del apetito inversor y, en consecuencia, del número e importe de las operaciones -especialmente durante el último trimestre-, hemos empezado el 2024 con intensidad y muy buen ritmo. 

La cantidad de operaciones de M&A está creciendo significativamente y aunque al venture capital le está costando algo más arrancar, también estamos viendo una tendencia ascendente en el número y en el importe de las rondas de financiación que se están cerrando – sobre todo durante el segundo trimestre del año -. Eso sí, a valoraciones inferiores y con procesos de negociación mucho más largos que hace 2 o 3 años. Los fondos se lo piensan más a la hora de invertir.

TTR Data: ¿Qué papel está jugando el mercado de energías renovables para impulsar las inversiones en el mercado M&A en España?, ¿Qué otros sectores se ven altamente financiables en estos momentos?

Un papel muy importante. El crecimiento del M&A de los últimos meses viene motivado, en gran medida, por las operaciones en el sector energético y, en particular, en las renovables.

Entre los clientes de Lawesome, tenemos empresas que se dedican a las energías renovables más tradicionales -como pueden ser la eólica y la fotovoltaica-, así como otras que utilizan tecnologías más novedosas como el hidrógeno verde, los biocombustibles o los cargadores eléctricos. Y todos ellos están acaparando una gran atención por parte de los inversores, claramente auspiciada por el proceso de transición energética en el que estamos inmersos.

Otros sectores que están recibiendo mucha inversión son el tecnológico, ciberseguridad, petcare y, obviamente, todo lo relacionado con la sostenibilidad. 

TTR Data: ¿Cuáles sectores en el mercado de M&A están requiriendo de mayor asesoría por parte de la firma este año y cuál es el motivo?

Principalmente IT y ciberseguridad. Son sectores en los que estamos viendo mucha tendencia a la concentración a través de procesos de build-up o add ons. Pero también se están produciendo adquisiciones de empresas españolas en estos sectores por parte de fondos y competidores internacionales, como vía de entrada en el mercado español y latinoamericano. Los fondos internacionales mantienen un gran interés en España.

TTR Data: ¿Cuáles son las perspectivas de Private Equity y Venture Capital en España para este segundo semestre de 2024? ¿Qué mercados podrían tener una mejor dinámica en estos segmentos?

Muy buenas. Tenemos que tener en cuenta que tanto los fondos nacionales como los internacionales, cuentan con mucha liquidez que tienen que colocar. 

Algunos fondos de venture capital han estado guardando su dinero y preocupándose más en hacer follow on y proteger a sus participadas más prometedoras, que en aventurarse con inversiones en otras compañías. Pero esto está cambiando y ese dinero está llegando al mercado.

Además, gracias a las rentabilidades positivas del sector, se están levantando nuevos fondos de forma exitosa y eso va a conllevar que haya muchas operaciones de private equity y venture capital en los próximos meses.

En cuanto a los mercados con mejor dinámica, destacaría el de las energías renovables y el tecnológico.

TTR Data: ¿Cuáles serán las perspectivas y desafíos de la firma para los siguientes meses en términos de asesoramiento?

En cuanto a las perspectivas, creemos que van a ser unos meses de mucho trabajo, al igual que lo han sido los seis meses anteriores de este 2024. 

En los meses de junio y julio, en Lawesome hemos cerrado varios acuerdos de intenciones para operaciones de M&A y también tenemos muchas rondas de financiación abiertas – tanto en fases iniciales como finales -, por lo que todo hace indicar que va a ser una segunda mitad de año muy buena y a la vez exigente para el área de M&A y Venture Capital.

Nuestro mayor desafío va a continuar siendo el de siempre: seguir facilitando a nuestros clientes el cierre de operaciones legales complejas, siendo siempre parte de la solución y nunca del problema. 

Además, queremos continuar creciendo en M&A para que el mercado nos siga viendo como referentes en las operaciones de M&A del segmento medio (middle market).