Dealmaker Q&A

Posted on

Content available in English and Portuguese

TTR Data Dealmaker Q&A with Lobo de Rizzo Advogados Partner Rodrigo Teixeira

Lobo de Rizzo Advogados

Rodrigo Teixeira

Rodrigo has extensive experience in corporate law and capital markets assisting and representing national and foreign clients in several mergers and acquisitions transactions, joint ventures, corporate reorganizations and real estate deals in different economic sectors, including education, agribusiness, logistic, food, water, pulp and paper, auditing and consulting, automotive and pharmaceutical.
He is graduated in Law from Universidade de São Paulo (USP); master in Civil Law from the University of Rome II – Tor Vergata; and specialized in Contracts from Pontifícia Universidade Católica (PUC-SP).

.

TTR Data: The economic slowdown, geopolitical uncertainty, and capital flow issues have significantly influenced M&A market dynamics since 2022, not only in Brazil but throughout Latin America. Amid this investment uncertainty, what are Lobo de Rizzo’s prospects for the transactional market in Brazil for the second half of 2024?

We have actually seen many potential transactions that fail to gain traction because of all these factors, both external and internal. There is a material vision gap regarding valuation between buyers/investors and sellers/investees. We expect the market to improve, even if partially, with the reduction of uncertainties, so that the number of transactions rises again. 

TTR Data: Brazil has accounted for approximately 60% of all M&A transactions announced in Latin America in recent years. What are the most relevant drivers to continue consolidating the Brazilian market in Latin America in the short and medium term?

Brazil has several factors of attraction for investors, such as a large consumer market, continental size, cleaner energy matrix and modern banking system. To consolidate its leadership position, I believe that the main drivers for Brazil are the creation of a clearer and more efficient tax system, the adoption of more responsible fiscal policies, and the reinforcement of legal certainty for decisions.

TTR Data: The technology sector, along with the financial sector, has been the most active in the Brazilian transactional market in terms of the number of transactions in the first half of 2024. However, on a regional level, other sectors are expanding, such as renewable energy and natural resources. Amid the current investment scenario, what role does the renewable energy market play in boosting investments in the M&A market in Brazil? Which other sectors appear highly investable at this moment?

The renewable energy market has enormous potential due to Brazil’s natural characteristics. Our energy matrix is cleaner and more renewable, when compared to other countries. This market will continue to be in the spotlight for many years to come. In the same area, our country has the possibility of leading the race towards decarbonization and the fulfillment of environmental targets. The carbon credit market in Brazil, once regulated, is expected to attract a large volume of investments from companies and funds. Also noteworthy is the agribusiness sector, which accounts for a significant portion of our economy and is becoming increasingly efficient and competitive.

TTR Data: Observing the Private Equity and Venture Capital segment, we see that the emergence of unicorns has been decreasing for approximately two years, and some are disappearing. How will this industry evolve in Brazil in the second half of 2024, and what are the prospects for the coming months?

The Venture Capital segment has been facing relevant challenges, mainly related to low liquidity, high interest rates and a more restrictive capital market for divestment options. I believe that unicorn cases should remain few until the end of 2024, and may have some rising in 2025 along with M&A in general, in case there is a reduction in national and international uncertainties.

TTR Data: What will be the main challenges for Lobo de Rizzo in Brazil in the second half of 2024 and 2025 in the transactional market?

The transactional market is expected to remain more difficult and challenging in 2024, with a better outlook for improvement in 2025. Our challenge will be to continue to be a protagonist in a smaller market, taking advantage of the diversity of areas we have in the office, expecting that next year will bring a consistent improvement.

Portuguese version

Lobo de Rizzo Advogados

Rodrigo Teixeira

Rodrigo Teixeira é especialista em direito societário, imobiliário e mercado de capitais, assessorando clientes nacionais e internacionais em diversas transações de fusões e aquisições, joint ventures e reorganizações em setores como educação, agronegócio, logística, food service, papel e celulose, auditoria e consultoria, automotivo e farmacêutico, entre outros. É graduado em Direito pela Universidade de São Paulo (USP); mestre em Direito Civil pela Universidade de Roma II – Tor Vergata; especialista em Contratos pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP).

TTR Data: A desaceleração da economia, a incerteza geopolítica e os problemas de fluxo de capitais influenciaram significativamente a dinâmica do mercado de M&A desde 2022, não apenas no Brasil, mas na América Latina em geral. Em meio a esse panorama de incertezas nos investimentos, quais as perspectivas que o Lobo de Rizzo faz em 2S24 para o mercado transacional no Brasil?

Temos vistos realmente muitas potenciais transações deixarem de ganhar tração por todos estes fatores, externos e internos. Há um gap relevante de visão de valor entre compradores/investidores e vendedores/investidas. Nós esperamos que o mercado melhore, ainda que parcialmente, com a redução de incertezas, para que o número de transações volte a subir. 

TTR Data: O Brasil concentrou aproximadamente 60% de todas as transações de M&A anunciadas na América Latina nos últimos anos. Quais são os drivers mais relevantes para continuar a consolidar o mercado brasileiro na América Latina no curto e médio prazo?

O Brasil tem diversos fatores de atração para investidores, tais como mercado consumidor grande, dimensão continental, matriz energética mais limpa e moderno sistema bancário. Para consolidar sua posição de liderança, entendo que os principais drivers são a criação de um sistema tributário mais claro e eficiente, a adoção de políticas fiscais mais responsáveis e o reforço da segurança jurídica das decisões.

TTR Data: O setor de tecnologia, assim como o setor financeiro, têm sido os dois mais ativos no mercado transacional brasileiro em número de transações em 1S24. No entanto, a nível regional, outros setores estão em expansão, como energias renováveis ​​e recursos naturais. Em meio ao atual cenário de investimentos, qual o papel do mercado de energia renovável para impulsionar os investimentos no mercado de M&A no Brasil? Que outros setores parecem altamente financiáveis ​​neste momento?

O mercado de energia renovável tem um enorme potencial em razão das características naturais do Brasil. Nossa matriz energética é mais limpa e renovável, quando comparada a outros países. Este mercado continuará a ser destaque por muitos anos. Na mesma seara, nosso país tem possibilidade de liderar a corrida rumo à descarbonização e ao cumprimento de metas ambientais. O mercado de carbono no Brasil, uma vez regulado, deverá atrair um grande volume de investimentos de empresas e fundos. Também merece destaque o setor do agronegócio, responsável por parcela significativa de nossa economia, que se torna cada vez mais eficiente e competitivo.

TTR Data: Acompanhando o segmento de Private Equity e Venture Capital, vemos que o aparecimento de unicórnios vem diminuindo há aproximadamente dois anos e alguns estão desaparecendo. Como evoluirá essa indústria no Brasil em 2S24 e quais as perspectivas para os próximos meses?

O segmento de Venture Capital vem atravessando desafios relevantes, principalmente relacionados à baixa liquidez, às altas taxas de juros e ao mercado de capitais mais restritivo em opções de desinvestimento. Acredito que os casos de unicórnios devem continuar poucos até o final de 2024, podendo retomar alguma ascensão em 2025 junto com o M&A em geral, caso haja redução de incertezas nacionais e internacionais.

TTR Data: Quais serão os principais desafios do Lobo de Rizzo no Brasil em 2S24 e 2025 no mercado transacional?

O mercado transacional deve continuar mais difícil e desafiador em 2024, com maior perspectiva de melhora em 2025. Nosso desafio será continuar sendo protagonista num mercado menor, aproveitando a diversidade de áreas que temos no escritório, com a expectativa de que o próximo ano traga uma melhora consistente.

Dealmaker Q&A

Posted on

TTR Data Dealmaker Q&A com Andrea Ometto Bittar Tincani, sócia do Finocchio & Ustra

Finocchio & Ustra

Andrea Ometto Bittar Tincani

Andrea Ometto Bittar Tincani é sócia da área societária e de fusões e aquisições do Finocchio & Ustra. Graduou-se em Direito pela Universidade de São Paulo. Cursou especialização em Direito Empresarial pela FGV e MBA pela INSEAD na França e em Singapura. Atua na área de direito societário há mais de dez anos, com sólida experiência na estruturação, negociação e implementação de operações de M&A, joint ventures e reestruturações societárias, assessorando clientes nacionais e internacionais. Trabalhou como advogada no Pinheiro Neto e Mattos Filho, além de ter atuado como consultora financeira na Michel Dyens & CO. Reconhecida na shortlist do Women in Businesse Law Awards 2024, como Dealmaker pela TTR e ranqueada entre as advogadas mais admiradas do país pelo anuário Análise Advocacia Mulher 2024..

TTR Data: A desaceleração da economia, a incerteza geopolítica e os problemas de fluxo de capitais influenciaram significativamente a dinâmica do mercado de M&A desde 2022, não apenas no Brasil, mas na América Latina em geral. Em meio a esse panorama de incertezas nos investimentos, quais as perspectivas que o Finocchio & Ustra faz em 2024 para o mercado transacional no Brasil?

Em 2023 o Brasil registrou o menor investimento estrangeiro direto (IED) desde o início da pandemia de COVID-19 em 2020. Por outro lado, de acordo com o relatório da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), o Brasil foi o segundo país que mais atraiu IED do mundo, ficando atrás somente dos EUA. O Brasil também está entre os países que anunciaram o maior número de novos projetos. 

O Brasil não foi o único afetado por essa redução de IED. A desaceleração nas atividades de M&A tem sido notada desde 2022 e continuaram em 2023 devido ao aumento das taxas de juros, incertezas geopolíticas e um ambiente econômico fraco, com custos crescentes. Com o aumento das taxas de juros nos EUA e na Europa é esperado que os investidores adotem uma abordagem mais conservadora. 

Contudo, a posição do Brasil no ranking de IED demonstra que o país tem tido sucesso em oferecer aos investidores um ambiente mais transparente, eficiente e consistente. Como reflexo disso, o Brasil obteve em março de 2024 o melhor resultado de IED dos últimos 12 anos para o mês, com total de USD 9,6 bilhões recebidos, e o melhor número mensal desde agosto de 2022, de acordo com as estatísticas do setor externo, disponibilizadas pelo Banco Central do Brasil.

Essa tendência de influxo de IED para o Brasil deve continuar ao longo do ano de 2024, à medida que o país continua investindo na redução da burocracia, na reforma de seu sistema tributário atualmente complexo, na melhoria dos aspectos ambientais, sociais e de governança, e com a execução do novo programa de aceleração do crescimento (PAC).

Também vemos forte aceleração de transações no setor de tecnologia e de transações menores focadas na consolidação de mercado.

TTR Data: O Brasil concentrou aproximadamente 60% de todas as transações de M&A anunciadas na América Latina nos últimos anos. Quais são os drivers mais relevantes para continuar a consolidar o mercado brasileiro na América Latina no curto e médio prazo?

Essa liderança se deve a diversos fatores relevantes. Primeiro, o tamanho da economia brasileira e a moeda desvalorizada, em comparação com as principais economias mundiais, atraem investidores em busca de oportunidades de investimento. Além disso, o crescimento contínuo de setores estratégicos, como o de energia renovável, financeiro e tecnologia, e uma maior estabilidade política e jurídica, se comparada com os demais países da América Latina, tornam o mercado brasileiro atrativo aos olhos de investidores estrangeiros. 

Mesmo que nós brasileiros tenhamos a impressão de viver uma instabilidade política, quando comparado aos demais países da América Latina, o Brasil atualmente apresenta um cenário geopolítico mais estável e seguro aos investidores.

Ainda, nos últimos anos, o Brasil se empenhou para melhorar o ambiente de negócios e facilitar os investimentos no país, com foco na desburocratização de processos por meio do uso de tecnologias, para que empresas e indivíduos tenham acesso mais rápido a informações e interações simplificadas e eficientes com os órgãos públicos. 

Por fim, a integração regional e parcerias comerciais, fortalecem a posição do Brasil na América Latina e o manterão como um importante hub de investimentos e M&A na região.

TTR Data: O setor de tecnologia, assim como o setor financeiro, têm sido os dois mais ativos no mercado transacional brasileiro em número de transações em 2024. No entanto, a nível regional, outros setores estão em expansão, como energias renováveis e recursos naturais. Em meio ao atual cenário de investimentos, qual o papel do mercado de energia renovável para impulsionar os investimentos no mercado de M&A no Brasil? Que outros setores parecem altamente financiáveis neste momento?

A riqueza natural do Brasil permite que ele tenha uma matriz energética extremamente diversificada com fontes de energia limpas e renováveis. De acordo com o Balanço Energético Nacional emitido pela Empresa de Pesquisa Energética (EPE), a energia renovável representou 87,9% do fornecimento de eletricidade no Brasil em 2022, com a energia solar fotovoltaica crescendo 79,8%, a hidrelétrica 17,7% e a eólica 14,3%, enquanto a termelétrica caiu 32,3%.

A crescente demanda global por energia limpa, aliada à agenda ESG e às metas de descarbonização, impulsiona investimentos em projetos de energia renovável no Brasil. A riqueza natural do Brasil, por sua vez, permite que ele tenha uma matriz energética extremamente diversificada com fontes de energia limpas e renováveis. 

Ainda assim, o Brasil possui um grande potencial inexplorado para geração de energia renovável, principalmente solar e eólica, atraindo investimentos para desenvolvimento de novos projetos e aquisições de empresas já em operação. 

Considerando o potencial de energia renovável, o PAC e o potencial de comercialização livre no Brasil até 2028, espera-se um aumento de investimentos nessa área ao longo de 2024, bem como no setor de infraestrutura, como foco em áreas que propiciam opções mais sustentáveis.

Em relação aos demais setores, podemos citar como destaque o agronegócio, em especial as agritechs, focadas no desenvolvimento tecnologias para agricultura de precisão, biotecnologia, IoT e outras áreas; além do setor de saúde, impulsionado pelo envelhecimento da população, pela crescente demanda por serviços de saúde de qualidade e pela busca por inovações tecnológicas na área.

TTR Data: Atualmente, o Finocchio & Ustra é líder no ranking feminino de assessorias jurídicas de M&A. Na sua opinião, e como líder deste ranking, a diversidade de género ao nível da gestão influencia em alguma medida os tipos de aquisições realizadas e os principais indicadores de sucesso das transações de M&A? Que medidas proativas o Finocchio & Ustra toma para oferecer condições iguais para mulheres em questões de liderança empresarial?

Como líder no ranking feminino de assessorias jurídicas de M&A, o Finocchio & Ustra reconhece a importância da diversidade de gênero na gestão. A presença de mulheres em posições de liderança traz perspectivas únicas, promove a inovação e contribui para o fluxo das operações. 

Também há movimentação do mercado para negociações cujo foco é atingir os objetivos dos clientes e não ganhar o máximo possível do outro lado. As negociações são feitas de forma a encontrar o melhor caminho para as partes, buscando conciliação e a explicação da motivação de cada pleito, para que o negócio não seja prejudicado e seja obtida a maior sinergia possível.

Algumas medidas proativas que adotamos para oferecer condições iguais para mulheres em questões de liderança empresarial incluem: implementação de políticas de inclusão e equidade, programas de mentoria, um dia a mais sem trabalho por mês (além das férias), transparência e comunicação, trabalho híbrido (sendo o presencial obrigatório apenas 1 vez por semana), além de avaliação constante e contínua. Acreditamos que a diversidade de gênero fortalece nossa equipe e contribui para o sucesso das transações de M&A, sendo nosso time Societário, inclusive, historicamente e atualmente composto majoritariamente por mulheres.

TTR Data: Acompanhando o segmento de Private Equity e Venture Capital, vemos que o aparecimento de unicórnios vem diminuindo há aproximadamente dois anos e alguns estão desaparecendo. Como evoluirá essa indústria no Brasil em 2024 e quais as perspectivas para os próximos meses?

Sem dúvida, o ano de 2021 marcou o cenário das startups, impulsionando o surgimento de diversos unicórnios brasileiros. Registrou-se um recorde de investimentos, impulsionado pela baixa taxa de juros, transformação digital acelerada em virtude da pandemia e pelo aumento da liquidez no mercado. 

No entanto, a partir de 2023, o mercado de Private Equity e Venture Capital no Brasil começou a apresentar sinais de desaceleração em virtude do aumento da inflação, da alta dos juros e da captação reduzida dos fundos de venture capital, impactada pela da inflação e pela alta dos juros. Em um mercado em que há a possibilidade de ganhar dinheiro de forma segura, com a alta das taxas de juros, é normal que os investidores se tornem mais avessos a riscos.

Quando há alguns anos bastava-se ter perspectiva de crescimento para obtenção de investimento, hoje um novo negócio precisa, além do potencial de crescimento, também mostrar sua estratégia de lucratividade, a coesão do negócio e de seu valuation. O investidor ficou mais conservador após a desilusão com promessas de unicórnios e/ou mesmo a falta de lucratividade de unicórnios estabelecidos.

Sendo assim, a perspectiva é de amadurecimento deste mercado, com os empreendedores sendo obrigados a trabalhar em planos de negócios consistentes, em como gerar retorno ao investidor e também na mitigação de riscos do negócio desde o início. Não há falta de investimento para os empreendedores que se adaptam a essa nova realidade de seriedade e realizam a chamada de investimentos com o pé no chão.

As startups e os investidores de Private Equity e Venture Capital precisaram se adaptar e ajustar suas estratégias, sendo um bom exemplo o crescimento do Corporate Venture Capital (CVC), importante modalidade de investimento, com empresas consolidadas investindo em startups do seu ecossistema para impulsionar a inovação e o acesso a novos mercados.

Hoje as operações deste tipo têm um dos seguintes objetivos: (i) retorno para o investidor, e, nesse caso, são feitas baseadas em planos de negócios sólidos, com produtos minimamente viáveis, testados e com perspectiva próxima de lucratividade; ou (ii) controle ou influência no desenvolvimento de produtos/ serviços que são estratégicos ou necessários para o futuro do negócio dos investidores.

TTR Data: Quais serão os principais desafios do Finocchio & Ustra no Brasil em 2024 no mercado transacional?

O mercado enfrentará desafios significativos, com a adaptação às tecnologias, inteligência artificial e inovações. A crescente digitalização, utilização da inteligência artificial e automação estão transformando a maneira como as empresas e escritórios de advocacia operam, e aqueles que não acompanharem essas mudanças podem ficar para trás. 

O Finocchio & Ustra identificou esse movimento há alguns anos e estabeleceu diversas frentes de trabalho dedicadas a superar o modelo tradicional de advocacia frente à inevitável revolução do mercado, incluindo uma área dedicada exclusivamente à inovação. No Finocchio & Ustra, consideramos que a capacidade de adaptação será crucial para o sucesso no mercado de M&A em 2024.

O mercado tem exigido transformações rápidas e o mundo digital dá recompensas e respostas instantâneas. Isso se reflete na expectativa das pessoas com relação ao crescimento profissional e reconhecimento, sendo que a velocidade esperada não é, na grande maioria das vezes, condizente com a realidade do mercado de trabalho. Desta forma, vemos, de forma geral, uma grande frustração das novas gerações com o mercado de trabalho e com a vida real.

Um escritório de advocacia é feito de pessoas. Ter pessoas motivadas, livres para ser quem são e com equilíbrio entre vida pessoal e profissional é um dos nossos maiores objetivos. Nós trabalhamos de forma árdua para que nossos profissionais cresçam e se desenvolvam em um ambiente saudável e leve, com muita transparência e alinhamento de expectativas.

Inovação e gestão de pessoas são temas constante em nossas discussões de liderança, pois entendemos que estes serão os maiores desafios dos próximos anos.

Dealmaker Q&A

Posted on

TTR Data Dealmaker Q&A com
a Renata Simon sócia do VBSO

VBSO Advogados

Renata Simon

Renata é sócia da área de M&A e Societário do escritório, atuando em parceria com a sócia Amanda Visentini Rodrigues. Renata Simon possui mais de 20 anos de experiência na coordenação de operações de fusões e aquisições e transações cross-borders, Private Equity e mercado de capitais. Também conta com experiência no desenvolvimento e implementação de programas de compliance e de práticas ESG internas e externas nas companhias. 
A atuação de Renata é reconhecida pelas principais publicações e rankings nacionais e internacionais na área jurídica. O IFLR 1000 posiciona a sócia como profissional altamente conceituada na área de fusões e aquisições. Ranqueada no Latin Lawyer 250, também integra a lista das advogadas mais admiradas do país pelo anuário Análise Advocacia e Análise Advocacia Mulher.

TTR Data: A desaceleração da economia, a incerteza geopolítica e os problemas de fluxo de capitais influenciaram significativamente a dinâmica do mercado de M&A desde 2022, não apenas no Brasil, mas na América Latina em geral. Em meio a esse panorama de incertezas nos investimentos, quais as perspectivas que o VBSO faz em 2024 para o mercado transacional no Brasil?

Em 2023, o mercado de fusões e aquisições internacional adotou uma postura conservadora, principalmente em razão das altas taxas de juros e da desaceleração das economias globais.  Isso refletiu na redução significativa do número e volume das operações no Brazil, que foram, respectivamente, 22% e 28% menores do que em 2022 (Fonte TTR).  Apesar de muitos fatores econômicos persistirem em 2024 ou melhorarem timidamente, há uma expectativa que 2024 seja um ano melhor do que 2023 em termos de número e volume de transações de M&A, uma vez que os investidores estão mais preparados para tomar decisões de investimento ou desinvestimento já considerando certas premissas macroeconômicas em suas avaliações. Historicamente, vemos uma retomada rápida tanto na confiança dos gestores quanto do valor das transações logo após as recessões/crises e isso não deve ser diferente. Se não tivermos nenhuma notícia que vá na contramão das projeções econômicas atuais, espera-se que haja um crescimento gradual das operações ao longo de 2024 e um ano de 2025 melhor ainda. 

TTR Data: O Brasil concentrou aproximadamente 60% de todas as transações de M&A anunciadas na América Latina nos últimos anos. Quais são os drivers mais relevantes para continuar a consolidar o mercado brasileiro na América Latina no curto e médio prazo?

São diversos fatores que influenciam a liderança do Brasil nesse ranking e distanciar-se dos países vizinhos, entre eles o tamanho do mercado consumidor e o fato do país ser uma democracia estável, além de ter uma política econômica que mantém a inflação em níveis aceitáveis e capital nacional relevante disposto a manter investimentos no país. Além disso, se comparado com outros países em desenvolvimento no mundo, o Brasil está geograficamente bem-posicionado, longe de conflitos e guerras que poderiam interferir na tomada de decisão de investimento. Atrelado a tudo isso temos um câmbio favorável para investidores estrangeiros. Por isso, o Brasil continua sendo uma ótima opção para investidores internacionais a curto e médio prazo. 

TTR Data: O setor de tecnologia, assim como o setor financeiro, têm sido os dois mais ativos no mercado transacional brasileiro em número de transações. No entanto, a nível regional, outros setores estão em expansão, como energias renováveis ​​e recursos naturais. Em meio ao atual cenário de investimentos, qual o papel do mercado de energia renovável para impulsionar os investimentos no mercado de M&A no Brasil? Que outros setores parecem altamente financiáveis ​​neste momento?

O Brasil está muito bem-posicionado do ponto de vista de transição energética, tendo investido aproximadamente US$35 bilhões em 2023 em projetos de energia renovável. É o sexto país do mundo que mais investiu uma transição energética e líder da América Latina. Nesse sentido, o setor de energias renováveis tende a estar bastante movimentado não apenas através de programas de financiamentos do governo, mas principalmente na forma de investimento por capital privado. Vale ressaltar que essas operações de M&A se configuram muitas vezes na forma de compra de ativos ao invés de equity.  Outro setor importante para a economia e que deve ter um movimento expressivo é o setor de infraestrutura, principalmente transporte e saneamento básico.

TTR Data: Atualmente, o VBSO é líder no ranking feminino de assessorias jurídicas de M&A por número de transações. Na sua opinião, e como líder deste ranking, a diversidade de género ao nível da gestão influencia em alguma medida os tipos de aquisições realizadas e os principais indicadores de sucesso das transações de M&A. Que medidas proativas o VBSO toma para oferecer condições iguais para mulheres em questões de liderança empresarial?

R:Muito me orgulha de estarmos nesse ranking junto com tantas mulheres/advogadas incríveis! Trabalho há mais de 20 anos na área e é nítido como as mulheres têm assumido cada vez mais papéis de liderança na área de M&A, não apenas nos escritórios de advocacia, mas também em assessorias financeiras, fundos de Private Equity, empresas e bancos. E esse fenômeno é mérito nosso (mulheres) e das instituições que permitem esse crescimento. E instituições são feitas de pessoas. Portanto, cabe a nós a escolha de trabalhar em uma instituição onde as pessoas acreditem de fato em igualdade de gênero!   

VBSO é uma dessas instituições.   A área de M&A é coordenada por duas mulheres, eu e pela minha sócia Amanda Visentini; e 60% da nossa equipe é formada por mulheres. Temos políticas sobre igualdade de gênero (assédio, remuneração, etc.) e promovemos debates internos e treinamentos exclusivamente para mulheres sobre temas para auxiliá-las nessa trajetória profissional, como empoderamento feminino, comunicação, negociação. Esse ano vamos lançar o curso só para mulheres com foco em liderança. Ano passado nos tornamos  membro do WEP – Women’s Empowerment Principles criado pela ONU e estamos em crescente evolução nesse tema. 

TTR Data: Acompanhando o segmento de Private Equity e Venture Capital, vemos que o aparecimento de unicórnios vem diminuindo há aproximadamente dois anos e alguns estão desaparecendo. Como evoluirá essa indústria no Brasil em 2024 e quais as perspectivas para os próximos meses?

A indústria do Venture Capital no Brasil teve um crescimento exponencial há alguns anos, impulsionado em grande parte pelo excesso de liquidez no mercado. Os investimentos naquele momento foram feitos mirando a “escalabilidade” dos negócios o que criou uma distorção de valuations “distorcidos” se comparados com a geração de caixa das empresas. Com a postura cautelosa adotada nos últimos 2 anos pelos investidores, o que vamos ver no cenário de Venture Capital no país para 2024 serão movimentos de consolidação de mercado (principalmente as empresas de tecnologia) e os corporate ventures. Além, claro, das avaliações estarem muito mais alinhadas com geração de caixa e lucratividade futura dos negócios.

TTR Data: Quais serão os principais desafios do VBSO no Brasil em 2024 no mercado transacional?

Estamos muito atentos a tecnologia e acho que esse será o grande desafio para esse ano. Com o crescimento das inteligências artificiais generativas, a gama de ferramentas disponíveis para o mercado transacional é gigantesca. E só tende a crescer. O Vale do Silício está equiparando essa transformação à invenção da eletricidade, de tão disruptivo que eles estimam que seja. Nós do VBSO já estamos implementando algumas ferramentas no nosso dia a dia que tem facilitado enormemente o trabalho, além de trazer mais eficiência e confiabilidade para as transações. Algumas frentes que estamos trabalhando são: VBSO Conecta, nossa plataforma de gestão das operações de M&A, e ferramentas para elaboração e revisão de documentos. O futuro chegou, e é bem estimulante fazer parte dele! 

Dealmaker Q&A

Posted on

Content available in English and Portuguese

TTR Data Dealmaker Q&A with Tauil & Chequer Advogados Partners Christian Roschmann and Liv Machado

Tauil & Chequer Advogados Associado a Mayer Brown

Christian Roschmann

Partner in the Corporate and M&A practice at Tauil&Chequer. He has 30 years of experience in cross-border M&A operations, local and international joint ventures and private equity operations, advising companies, funds and financial institutions in their most important operations in Brazil and around the world. Throughout his career, he worked in offices in New York, Frankfurt, Munich and Singapore, in addition to São Paulo. Graduated in Law from the University of Munich, Germany, and the University of São Paulo (USP), he is a program ambassador and member of the selection committee for the German Chancellor Fellowship Program, organized by the Alexander von Humboldt Foundation. He is also vice-president of the Brazilian-German Chamber of Commerce and Industry of São Paulo and senior commissioner for Brazil of LAV – Association for Latin America in Germany (Lateinamerika Verein e.V.).

Liv Machado

Master in Business Law, Liv Machado is a partner in the Restructuring and Bankruptcy practice. She has more than 15 years of experience in the area of judicial recovery and reorganization, advising local and foreign clients in credit and judicial recovery, as well as in extrajudicial and insolvency proceedings. Liv also assists investors in acquiring assets and companies in financial difficulties, as well as working on debt restructuring in DIP financing. She is recognized by Chambers & Partners Brazil 2023 in the area of Restructuring and Bankruptcy and is a member of the Latin America Committee, Future Leaders Committee and Fellows Committee of INSOL International.

TTR Data: How would you describe the current situation of the players in the transactional market in Brazil with the current political and economic situation?, What will Tauil & Chequer Advogados main challenges be in terms of M&A deals in Brazil during 2024?
 
C. R.: At Tauil & Chequer Advogados associated with Mayer Brown, we represent large foreign players interested in the mergers and acquisitions market in Brazil. Therefore, we are always attentive to the local scenario, in Brazil, and globally, thinking about geopolitics as a whole.
Currently, the transactional market in Brazil is facing a challenging environment due to the ongoing political and economic situation. The developments of the Tax Reform and the possibilities of interest cuts, for example, are important variables that can impact M&A market decisions. 
On the international scene, factors such as the wars between Russia and Ukraine and Israel and Palestine and expectations about the presidential elections in the United States generate uncertainty for investors. As a result, it is natural for clients to reevaluate where and how they will invest.
In this context, even with the challenges that Brazil’s current situation can bring to foreign investors, the country is once again considered a place to make medium and long-term investments, especially for some sectors of the economy that bring many opportunities, such as agribusiness (due to its importance for global food security) and infrastructure. 
Our challenge, as consultants, is to help our clients understand internal politics, how the sectors are regulated and which scenario they fit into, helping them feel comfortable in making decisions to make medium and long-term investments in Brazil. 

TTR Data: The renewable energy sector continues to lead the top positions in the volume of M&A transactions in Brazil. As a leader in M&A advisory services in this sector, what does Tauil & Chequer Advogados believe will be the key drivers of consolidation in this sector over the long term?

C. R.: We assess that there are several factors that can contribute to the consolidation of renewable energies. The search for greater energy security, increased awareness of climate change and the need to reduce carbon emissions are factors driving the growth of the sector, especially in Brazil, which has great potential for generating clean energy.

In 2023, for example, 93.1% of the energy generated in the country came from renewable sources, according to data from the Electric Energy Trading Chamber (CCEE). And this attracts the attention of the big players we represent here at the office. 
Furthermore, technological advances and falling costs of installing and operating renewable energy projects help to attract more investment, as does the emergence of new “green financing” models, such as green bonds and crowdfunding. This brings new investment possibilities in the sector.

TTR Data: Which other three sectors present the greatest opportunities for international investors in Brazil 2024, and why?
C. R.: In our view, agribusiness, infrastructure and energy are the three sectors that can offer the most opportunities for foreign investors in Brazil this year. 
Our country has great potential in agribusiness. And there are many trading companies and companies linked to the agribusiness industry, both in terms of equipment and seeds, that are looking closely at Brazil. This is because there is important space, competence and technology for the sector’s growth. 
The infrastructure sector is another segment that attracts the attention of investors. Brazil is seeking investment and financing to improve the country’s infrastructure, which is fundamental for the development of several other sectors of the economy, such as agribusiness. Right now, an important topic that is on the radar is the privatization of ports, which is related to the search for improvements in logistics and infrastructure necessary to meet the country’s import and export demand. 
In addition to these sectors, the energy area, especially renewables, also brings important opportunities, as we pointed out previously. Foreign investors have increasingly looked to the country, looking for solutions and opportunities aimed at the energy transition. And Brazil offers the possibility of investing in renewable energy projects that help foreign companies achieve the sustainability goals defined by national and foreign regulatory bodies and so that companies can also acquire carbon credits.

TTR Data: How do you evaluate the Brazilian restructuring market in 2024?
L. M.: Restructuring is an important topic that we follow closely at Tauil&Chequer Advogados associated with Mayer Brown, relying on the experience of Liv Machado, partner who leads the Business Restructuring area. 
In our assessment, we understand that the Brazilian restructuring market should remain dynamic and heated in 2024, reflecting the impact of several factors on the financial health of companies, such as economic conditions, political discussions and market trends. Changes in fiscal and regulatory policy and the developments of the new Tax Reform, approved last year by the National Congress, are examples of factors that can affect the financial viability of companies and impact restructuring processes, influencing the strategies adopted by companies and their creditors. 
Furthermore, many companies continue to face significant challenges in the post-pandemic scenario, despite the fact that we are witnessing a gradual recovery of the economy. Sectors such as tourism, retail and services have been particularly affected, resulting in an increase in demand for restructuring services. 
It is also important to point out that new approaches and financial instruments are emerging to deal with restructuring situations, including turnaround operations, debt restructuring and contract renegotiation.

TTR: How do you evaluate the Brazilian restructuring market in 2024?
C. R.: Restructuring is an important topic that we follow closely at Tauil&Chequer Advogados associated with Mayer Brown.
In our assessment, we understand that the Brazilian restructuring market should remain dynamic and heated in 2024, reflecting the impact of several factors on the financial health of companies, such as economic conditions, political discussions and market trends. Changes in fiscal and regulatory policy and the developments of the new Tax Reform, approved last year by the National Congress, are examples of factors that can affect the financial viability of companies, culminating in restructuring processes, whether extrajudicial or judicial.
Furthermore, there are great expectations of implications in the area due to the imminent approval of Bill 3/2024, which substantially alters Law 11,101/2005, Business Recovery and Bankruptcy Law. Following the trend of reform brought by Law 14,112/2020, which came into force in January 2021, the main objective of the PL is to speed up insolvency processes, expanding the powers of creditors, aiming to improve the institute and speed up the stage payment of credits.
In this scenario, while the interpretation of the provisions introduced by the reform that came into force in 2021 is still being discussed, a new reform is likely to occur, profoundly impacting the restructuring market.
Furthermore, many companies continue to face significant challenges in the post-pandemic scenario, despite the fact that we are witnessing a gradual recovery of the economy. Sectors such as tourism, retail and services have been particularly affected, resulting in an increase in demand for restructuring services.
In this scenario, the tendency is for 2024 to surpass the exponential growth in requests for judicial recovery seen in 2023, with the prospect that the retail sector will be the most affected, followed by agribusiness, both impacted by the increase in the price of inputs and the high cost to obtain credit. Another trend is the increase in the number of requests for extrajudicial recovery, which was observed in 2023 and is expected to continue in 2024.
It is also important to highlight the expectation of an increase in opportunities for financing companies in crisis in 2024, with an even greater use of new approaches and financial instruments, which were a priority in the reform brought by Law 14,112/2020.

TTR Data: What will be the main challenges for Tauil & Chequer Advogados in Brazil in the coming months?

 C. R.: The main challenges for the office in the coming months is to keep our team always up to date and ready to meet customer demands. It is important to continue monitoring the M&As scenario and the factors that impact this segment, in order to help our clients navigate this market, which is volatile and challenging, but which also brings important investment and growth opportunities in Brazil.

Portuguese version

Tauil & Chequer Advogados Associado a Mayer Brown

Christian Roschmann

Partner in the Corporate and M&A practice at Tauil&Chequer. He has 30 years of experience in cross-border M&A operations, local and international joint ventures and private equity operations, advising companies, funds and financial institutions in their most important operations in Brazil and around the world. Throughout his career, he worked in offices in New York, Frankfurt, Munich and Singapore, in addition to São Paulo. Graduated in Law from the University of Munich, Germany, and the University of São Paulo (USP), he is a program ambassador and member of the selection committee for the German Chancellor Fellowship Program, organized by the Alexander von Humboldt Foundation. He is also vice-president of the Brazilian-German Chamber of Commerce and Industry of São Paulo and senior commissioner for Brazil of LAV – Association for Latin America in Germany (Lateinamerika Verein e.V.).

Liv Machado

Master in Business Law, Liv Machado is a partner in the Restructuring and Bankruptcy practice. She has more than 15 years of experience in the area of judicial recovery and reorganization, advising local and foreign clients in credit and judicial recovery, as well as in extrajudicial and insolvency proceedings. Liv also assists investors in acquiring assets and companies in financial difficulties, as well as working on debt restructuring in DIP financing. She is recognized by Chambers & Partners Brazil 2023 in the area of Restructuring and Bankruptcy and is a member of the Latin America Committee, Future Leaders Committee and Fellows Committee of INSOL International.

TTR Data: Como você descreveria a situação atual dos players do mercado transacional no Brasil com a atual conjuntura política e econômica? Quais serão os principais desafios do Tauil & Chequer Advogados Associado a Mayer Brown em termos de fusões e aquisições no Brasil ao longo de 2024? 
C. R.: No Tauil & Chequer Advogados associado a Mayer Brown, representamos grandes players estrangeiros interessados no mercado de fusões e aquisições no Brasil. Por isso, estamos sempre atentos ao cenário local, no Brasil, e global, pensando na geopolítica como um todo.

Atualmente, o mercado transacional no Brasil está enfrentando um ambiente desafiador devido à conjuntura política e econômica em curso. Os desdobramentos da Reforma Tributária e as possibilidades de corte de juros, por exemplo, são variáveis importantes que podem impactar as decisões do mercado de M&A.
No cenário internacional, fatores como as guerras entre Rússia e Ucrânia e Israel e Palestina e a expectativa sobre as eleições presidenciais nos Estados Unidos geram incertezas para os investidores. Com isso, é natural que os clientes reavaliem onde e como vão investir. 
Neste contexto, mesmo com os desafios que o atual momento do Brasil pode trazer aos investidores estrangeiros, o país voltou a ser considerado um local para se fazer investimentos de médio e longo prazo, especialmente para alguns setores da economia que trazem muitas oportunidades, como o agronegócio (em função de sua importância para a segurança alimentar global) e a infraestrutura. 
Nosso desafio, enquanto consultores, é ajudar nossos clientes a compreender a política interna, como caminha a regulamentação dos setores e em qual cenário eles se enquadram, contribuindo para que se sintam confortáveis na tomada de decisão para fazer investimentos de médio e longo prazo no Brasil.

TTR Data: O setor de energias renováveis continua liderando as primeiras posições do volume de transações de M&A no Brasil. Como líderes em serviços de consultoria em fusões e aquisições neste setor, quais o Tauil & Chequer Advogados acredita serem os principais impulsionadores da consolidação neste setor no longo prazo?
C. R.: Avaliamos que há diversos fatores que podem contribuir para a consolidação das energias renováveis. A busca por uma maior segurança energética, o aumento da conscientização sobre as mudanças climáticas e a necessidade de reduzir as emissões de carbono são fatores que impulsionam o crescimento do setor, especialmente no Brasil, que possui um grande potencial para a geração de energia limpa.
Em 2023, por exemplo, 93,1% da energia gerada no país veio de fontes renováveis, segundo dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE).  E isso chama a atenção dos grandes players que representamos aqui no escritório. 
Além disso, os avanços tecnológicos e a queda dos custos de instalação e operação de projetos de energias renováveis ajudam a atrair mais investimentos, assim como o surgimento de novos modelos de “financiamento verde”, como green bonds e crowdfunding. Isso traz novas possibilidades de investimento no setor.

TTR: Como você avalia o mercado de restructuring brasileiro em 2024?
 L. M.: Restructuring é um tema importante que acompanhamos de perto no Tauil&Chequer Advogados associado a Mayer Brown, contando com a experiência de Liv Machado, sócia que lidera a área de Reestruturação de Empresas.
Em nossa avaliação, entendemos que o mercado de restructuring brasileiro deve continuar dinâmico e aquecido em 2024, refletindo o impacto de diversos fatores na saúde financeira das empresas, como as condições econômicas, as discussões políticas e as tendências de mercado. As mudanças na política fiscal e regulatória e os desdobramentos da nova Reforma Tributária, aprovada no ano passado pelo Congresso Nacional, são exemplos de fatores que podem afetar a viabilidade financeira das empresas e impactar os processos de reestruturação, influenciando as estratégias adotadas pelas empresas e seus credores. 
Além disso, muitas empresas ainda continuam enfrentando desafios significativos no cenário pós-pandemia, apesar de estarmos acompanhando uma recuperação gradual da economia. Setores como turismo, varejo e serviços foram particularmente afetados, resultando em um aumento na demanda por serviços de reestruturação. 
É importante pontuar também que estão surgindo novas abordagens e instrumentos financeiros para lidar com situações de reestruturação, incluindo operações de turnaround, reestruturação de dívidas e renegociação de contratos.

TTR: Como você avalia o mercado de restructuring brasileiro em 2024?

C. R.: Restructuring é um tema importante que acompanhamos de perto no Tauil&Chequer Advogados associado a Mayer Brown. 
Em nossa avaliação, entendemos que o mercado de restructuring brasileiro deve continuar dinâmico e aquecido em 2024, refletindo o impacto de diversos fatores na saúde financeira das empresas, como as condições econômicas, as discussões políticas e as tendências de mercado. As mudanças na política fiscal e regulatória e os desdobramentos da nova Reforma Tributária, aprovada no ano passado pelo Congresso Nacional, são exemplos de fatores que podem afetar a viabilidade financeira das empresas, culminando em processos de reestruturação, sejam extrajudiciais ou judiciais. 
Ainda, há grandes expectativas de implicações na área em razão da iminência de aprovação do Projeto de Lei 3/2024 (“PL”), que altera substancialmente a Lei 11.101/2005, Lei de Recuperação de Empresas e Falência. Seguindo a tendência da reforma trazida pela Lei 14.112/2020, a qual entrou em vigor em janeiro de 2021, o principal objetivo do PL é conferir celeridade aos processos de insolvência, ampliando os poderes dos credores, visando a aprimorar o instituto e agilizar a etapa de pagamento dos créditos. 
Nesse cenário, enquanto ainda se discute a interpretação dos dispositivos trazidos pela reforma que entrou em vigor em 2021, é provável que ocorra uma nova reforma, impactando profundamente o mercado de restructuring.
Além disso, muitas empresas ainda continuam enfrentando desafios significativos no cenário pós-pandemia, apesar de estarmos acompanhando uma recuperação gradual da economia. Setores como turismo, varejo e serviços foram particularmente afetados, resultando em um aumento na demanda por serviços de reestruturação. 
Nesse cenário, a tendência é que 2024 supere o crescimento exponencial dos pedidos de recuperação judicial verificado em 2023, com a perspectiva de que o setor varejista seja o mais afetado, seguido pelo agronegócio, ambos impactados pela majoração do preço de insumos e pelo elevado custo para a obtenção de crédito. Outra tendência é o aumento do número de pedidos de recuperação extrajudicial, que foi observada em 2023 e deverá se manter em 2024. 
É importante pontuar também a expectativa de aumento nas oportunidades para o financiamento das empresas em crise em 2024, com uma ainda maior utilização das novas abordagens e instrumentos financeiros, que foram prioridade na reforma trazida pela Lei 14.112/2020.

TTR: Quais serão os principais desafios para o Tauil & Chequer Advogados no Brasil nos próximos meses?

 C. R.: Os principais desafios para o escritório nos próximos meses é manter nossa equipe sempre atualizada e pronta para atender às demandas dos clientes. É importante seguir acompanhando o cenário de M&As e os fatores que impactam este segmento, de modo a ajudar nossos clientes a navegar neste mercado que é volátil e desafiador, mas que também traz importantes oportunidades de investimento e crescimento no Brasil.

Dealmaker Q&A

Posted on

TTR Dealmaker Q&A com a Laura Affonso, Sócia do Lefosse

Lefosse

Laura Affonso

Laura é sócia da prática de Societário e M&A do Lefosse.
Possui sólida experiência em direito societário com foco em fusões & aquisições, joint ventures, mercado de capitais, investimentos de private equity, venture capital e reorganizações societárias. Antes de integrar a equipe do Lefosse, foi responsável pelas áreas de fusões e aquisições, mercado de capitais e societário da JBS. Foi ainda general counsel da UHG Brasil.
Graduou-se em Direito pela USP (Universidade de São Paulo) e possui LL.M. pela New York University School of Law. Laura trabalhou no escritório Greenberg Traurig LLP em Nova Iorque.

TTR: Quais são suas principais conclusões para o mercado de fusões e aquisições em 2023?

2023 foi um ano desafiador para o mercado como um todo por conta de fatores macroeconômicos mundiais, como alta de inflação e de taxas de juros de forma geral, mas também fatores locais, como a crise de crédito, que impactou mais fortemente o setor de consumo, e incertezas políticas.

Esse contexto atrapalhou tanto decisões estratégicas como movimentos de defesa, reduzindo transações de fusões e aquisições, em especial no primeiro semestre. Nesse momento, as transações tiveram de forma geral estruturas mais criativas, com reestruturações e busca por desalavancagem.

Já no segundo semestre, com a perspectiva de aprovação da reforma fiscal e início de redução de taxas de juros, o cenário ficou mais otimista.

TTR: Quais as expectativas, riscos e oportunidades relacionadas ao mercado brasileiro de M&A em 2024?

A expectativa é de que uma continuidade na queda da taxa de juros, mesmo que de forma modesta, e mais clareza sobre as posições do governo atual, reduzirão a percepção de risco e possibilitarão o retorno de M&As com caráter mais estratégico no próximo ano. Dessa forma, os valores envolvidos serão maiores e teremos a ampliação da participação de investidores estrangeiros.

Devemos continuar vendo operações relevantes de saídas de fundos de private equity, as quais, até a abertura de uma nova janela de ofertas públicas, ainda ocorrerão por meio de transações privadas.

O mercado de M&A é bastante correlacionado a fatores macroeconômicos, então, o desenrolar das guerras em curso e indicadores econômicos negativos nas maiores economias do mundo podem influenciar negativamente, mas, ao mesmo tempo, oportunidades de consolidação ou de expansão em novos setores surgirão no mercado brasileiro. A expectativa é de que 2024 seja significativamente melhor em termos de volume e tipos de transações.

TTR: Em quais setores os investidores internacionais podem encontrar as maiores oportunidades no Brasil para o próximo ano? Por quê?

Os setores com maiores oportunidades para investidores internacionais no Brasil em 2024 devem incluir tecnologia, mineração e infraestrutura.

Além disso, teses relacionadas a transição energética, energia renovável e saneamento devem seguir bastante aquecidas, pois tais setores hoje contam com relativa estabilidade regulatória e boas oportunidades de investimento.

Alguns setores mais resilientes, como área de saúde, educação e alimentos e bebidas devem se beneficiar da redução da inflação e das taxas de juros, com mais disponibilidade de poupança para as famílias.

Um contexto menos incerto localmente também deverá permitir a abertura de uma nova janela de mercado de capitais e, com isso, a capitalização de empresas listadas em bolsa. Com isso, poderemos ter, ainda, um aumento em aquisições estratégicas por tais players.

TTR: Acompanhando o segmento de Venture Capital, vemos que o surgimento de unicórnios está diminuindo e alguns estão desaparecendo. Como evolui essa indústria no Brasil em 2023 e quais as perspectivas para 2024?

Em 2023, a indústria de Venture Capital no Brasil teve uma redução significativa de investimento. O custo do capital ficou maior, e os investidores ficaram mais seletivos em suas alocações, buscando teses de investimento mais robustas.

Por conta do desaquecimento do mercado, as transações tiveram que ser estruturadas de maneira diferente, com maior componente de dívida, por exemplo.

No entanto, após a correção de preços dos últimos anos, especialmente em relação ao setor de startups de tecnologia, há expectativa de crescimento significativo de transações para o próximo ano, porque o país segue tendo grande potencial de crescimento do mercado consumidor e do ecossistema empreendedor como um todo.

TTR: Quais serão os principais desafios para o Lefosse no Brasil nos próximos meses?

Nosso escritório tem sido bastante bem-sucedido, com um planejamento estratégico ao longo dos últimos anos para atender às demandas do mercado, seja em momentos de economia pungente ou em momentos mais desafiadores.

Vamos continuar fomentando a nossa cultura, no sentido de sermos parceiros estratégicos de nossos clientes, por meio de relacionamentos próximos e duradouros.

Com isso, queremos consolidar nosso lugar de liderança no mercado jurídico brasileiro.