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TTR Dealmaker Q&A com a Mariana Zelmanovits, advogada sênior do Mello Torres Advogados

Mello Torres Advogados

Mariana Zelmanovits

É advogada Sênior na área de Mercado de Capitais do Mello Torres Advogados, com formação em Direito pela Fundação Armando Álvares Penteado e Mestrado em Direito e Mercados Financeiros pela NOVA School of Law e NOVA Information Management School.

Com uma vasta experiência no setor, Mariana é especialista na estruturação de operações, abrangendo debêntures, notas comerciais, Certificados de Recebíveis (CRs, CRAs, CRIs), Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs), Fundos de Investimento em Participações (FIPs) e Ofertas Públicas Iniciais (IPOs).

TTR Data: O mercado de crédito privado Brasileiro cresceu 62% em 2024, de acordo com nosso mais recente relatório anual de Fixed Income, da TTR Data. Quais fatores jurídicos contribuíram para essa expansão e quais desafios regulatórios ainda precisam ser enfrentados?

O crescimento de 62% no mercado de crédito privado, conforme indicado no relatório anual de Fixed Income da TTR Data, reflete, a meu ver, uma combinação de fatores jurídicos e conjunturais. Do ponto de vista regulatório, os benefícios advindos da Resolução CVM nº 160, que alterou o regime de ofertas públicas, já vêm sendo verificados desde 2023. Ao longo de 2024, pudemos observar as mudanças positivas decorrentes da Resolução CVM nº 175, o marco regulatório dos fundos de investimento, que trouxe uma série de mudanças importantes para a indústria e para os investidores. 

Entendo que o fator regulatório que mais contribuiu para a expansão do crédito privado foi a Lei nº 14. 801/2024, que criou as debêntures de infraestrutura e alterou as regras relacionadas às debêntures incentivadas e aos fundos de investimento no setor. Além disso, a lei incluiu diretrizes tributárias e promoveu incentivos para captação de recursos via emissão de títulos de dívida no exterior. Em termos de crescimento, houve um aumento de mais de 75% em relação a 2023 em emissões de debêntures incentivadas. 

Adicionalmente, outros três fatores contribuem para o aumento de debêntures incentivadas e de infraestrutura foram as mudanças instituídas pela Resolução CMN nº 5.119, pela Resolução CMN nº 5.118 e pela Lei nº 14.754/2023. Essas mudanças incluem a restrição à liquidez das LCIs e LCAs, as limitações ao lastro das operações envolvendo CRIs e CRAs e a mudança na regra de tributação de fundos exclusivos, favorecendo a procura por debêntures incentivadas e de infraestrutura ainda mais por ser um título isento de Imposto de Renda para as pessoas físicas. Além disso, as debêntures de infraestrutura contam com benefícios fiscais para os emissores. 

De forma geral, a evolução regulatória mencionada deixou os títulos ainda mais atraentes e acessíveis para os investidores e para as companhias que buscam captar recursos via mercado de capitais. Em relação aos desafios regulatórios, entendo que o destaque é a reforma tributária, principalmente no que diz respeito aos fundos de investimento.


TTR Data: O setor de “Power Transmission & Distribution” liderou as emissões de debêntures com R$ 59 bi captados.  Como você enxerga a alta demanda das empresas desse setor por captação de recursos via emissão desse tipo de ativo? Há alguma particularidade regulatória que impulsiona esse setor em relação a outros? 

Como mencionado anteriormente, houve um aumento geral na emissão de debêntures incentivadas e de infraestrutura no último ano, especificamente em relação ao setor de energia elétrica, que concentrou um volume de quase 40% do volume total emitido de debêntures incentivadas. Nesse sentido, a alta demanda nesse setor tem a ver com as mudanças regulatórias já citadas. Destaco o Decreto nº 12.068/2024 que definiu condições para as licitações e para as prorrogações das concessões envolvendo o setor de “Power Transmission & Distribution”, com o objetivo de modernizar as concessões. Também é importante mencionar o Decreto nº 11.964/2024, que buscou simplificar o procedimento de enquadramento para os projetos prioritários, reduzindo a burocracia para a emissão de debêntures incentivadas. Além disso, como a alternativa de buscar financiamento além do BNDES e de bancos regionais de desenvolvimento, os emissores passaram a buscar o financiamento via mercado de capitais. 

A particularidade regulatória que impulsiona não somente esse setor, mas todos os setores de infraestrutura, são os benefícios fiscais. Especificamente em relação ao setor elétrico é a abertura do mercado livre de energia. De modo geral, a previsibilidade da receita por ser indexada à inflação favorece muito o investimento, tornando as emissões de debêntures mais atrativas se comparadas com outros setores de infraestrutura. 

Em resumo, em comparação com outros setores, as empresas de energia elétrica se beneficiam de um arcabouço regulatório mais estável e de um forte suporte governamental para infraestrutura, resultando em menor percepção de risco e maior atratividade para investidores.


TTR Data: A captação de recursos via debêntures incentivadas (Lei 12.431) apresentou crescimento de 99% em relação ao ano anterior. Na sua visão, quais os principais fatores que influenciaram esse aumento expressivo? Você acredita que o arcabouço regulatório atual é suficiente para atrair mais emissões ou são necessárias novas medidas?

Os principais fatores que influenciaram diretamente o aumento de 99% na captação via debêntures incentivadas foram as mudanças regulatórias introduzidas pela Lei nº 14.754/2023, pelo Decreto nº 11.964/2024, além do pipeline de projetos. Os governos estadual e federal ampliaram o cronograma de obras e concessões nos últimos anos, especialmente nos setores de rodovia e saneamento. Indiretamente, as alterações nas LCI, LCA, CRI e CRA, decorrentes da Resolução CMN nº 5.119 e da Resolução CMN nº 5.118, também contribuíram para esse crescimento, além da atratividade fiscal que tem beneficiado essa classe de ativo no cenário macroeconômico atual. A restrição no mercado de equity também favoreceu a busca por captação via mercado de capitais.

Quanto ao atual arcabouço regulatório, existe uma estrutura relativamente consolidada para debêntures incentivadas e, além da regulamentação mencionada para o setor de energia elétrica, destaca-se o Novo Marco Legal do Saneamento, que colaborou para que 2024 fosse um ano muito positivo para o setor de infraestrutura. No entanto, alguns pontos merecem atenção para atrair ainda mais emissões, como os projetos relacionados à energia limpa e à transição energética, que podem se beneficiar de maior clareza sobre critérios de enquadramento em debêntures incentivadas. Ademais, empresas de menor porte enfrentam desafios para cumprir todos os requisitos para emissão de debêntures.

TTR Data: Apesar da queda de 13,5% no volume captado no último ano, o mercado de securitização segue como um importante pilar do financiamento via crédito privado no Brasil. Como a regulação atual impactou a estruturação de operações envolvendo CRI e CRA em 2024? Quais mudanças você acredita serem necessárias para que esse mercado tenha mais relevância no panorama de crédito privado brasileiro em 2025?

Apesar da queda de 13,5% no volume de captação em 2024, o mercado de securitização (via CRI e CRA) ainda representa um canal significativo. As alterações introduzidas pela Resolução CMN nº 5.118 trouxeram mudanças relevantes que impactaram o mercado de securitização, restringindo uma série de estruturas realizadas anteriormente no mercado de capitais. Os principais desafios dizem respeito à elegibilidade dos emissores e à questão do lastro. Além disso, o duration também foi afetado. 

Ademais, a queda no volume de emissões de CRAs se deve, em parte, às mudanças climáticas que impactaram as safras, bem como aos pedidos de recuperação judicial das empresas do setor do agronegócio. Para que o mercado de securitização tenha mais relevância no panorama de crédito privado brasileiro em 2025, é necessário enfrentar desafios que vão além da regulação. Com a alta da taxa de juros, o ano começou com um volume menor de emissões, mas acredito que ainda exista espaço para as emissões de CRI e CRA, além das estruturas de fundos de investimento.


TTR Data: Com o avanço das práticas ESG no mercado financeiro, como os aspectos regulatórios influenciam a emissão de títulos verdes e sustentáveis? Existe espaço para novas regulamentações que incentivem essas captações?

A regulação desempenha um papel crucial na emissão de títulos verdes e sustentáveis, pois estabelece garantias e critérios que os investidores esperam quando buscam esse tipo de investimento. Há, de fato, espaço para novas regulamentações que incentivem essas captações, especialmente em termos de padronização de critérios ESG e à criação de incentivos fiscais para emissores de títulos verdes. Um grande avanço nesse sentido são as novas regras e procedimentos para estruturação de ofertas de títulos sustentáveis, que foram incluídos no Código de Ofertas Públicas da ANBIMA que passará a valer a partir de 24 de março. 

Nesse sentido, será fundamental monitorar se os compromissos assumidos pelas empresas durante a emissão atrelados à destinação de recursos e/ou vinculados as metas de sustentabilidade, estão sendo cumpridos. Esse monitoramento será essencial para fortalecer a verificação das métricas ao longo da vida do título. Além disso, será observado se a emissão é para uso de recursos ou vinculado a metas ESG. Para proporcionar maior segurança aos investidores, deverá ser emitido um parecer de segunda opinião emitido por uma entidade independente que avaliará se a oferta está alinhada com os critérios de sustentabilidade, além de haver normas para divulgação de informações aos investidores. 

Com o avanço das práticas ESG, a regulação exerce papel fundamental para conferir legitimidade e evitar o “greenwashing”. Apesar deste progresso, é importante destacar que ainda há uma ausência de padronização global, o que permite que as companhias utilizem diferentes frameworks sem um critério unificado, impactando na eficácia das medidas apresentadas.

TTR Data: Considerando o cenário econômico e regulatório para 2025, quais tendências jurídicas você prevê para o mercado de crédito privado e quais pontos merecem mais atenção por parte dos investidores e emissores?

Para 2025, em termos de tendências econômicas, o ano começou em um cenário de alta de juros. Nesse contexto, o mercado de crédito privado apresenta um número reduzido de emissões, e as empresas que planejam captar recursos têm considerado emitir papéis com prazos mais curtos. A meu ver, a perspectiva para este ano é que o ritmo de emissões via mercado de capitais siga mais lento, tendo em vista o quadro macroeconômico. Sendo assim, o ano de 2025 deve ser um ano direcionado para investimentos em infraestrutura, conforme dito anteriormente, e companhias que necessitam refinanciar suas dívidas. 

Em termos de tendências jurídicas, espera-se um aumento no acesso de companhias de menor porte através do mercado de capitais por meio do regime FÁCIL, que está entre as prioridades da CVM para este ano. Além disso as novas regras e procedimentos para estruturação de ofertas de títulos sustentáveis, que foram incluídos no Código de Ofertas Públicas da ANBIMA, indicam uma maior intersecção entre regulação ESG e mercado de crédito privado. Por fim, no final do ano passado, a CVM anunciou a flexibilização dos requisitos de emissão e divulgação de debêntures, que irá alterar pontualmente as Resoluções CVM nº 80 e 160.

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TTR Dealmaker Q&A com o Guilherme Tossulino, sócio do Questum

Questum

Guilherme Tossulino

É partner da Questum e possui uma sólida trajetória no mercado de tecnologia e inovação. Foi Diretor de Estratégia e M&A na Softplan, onde liderou a estruturação da área de M&A e integrações, conduzindo mais de 10 transações de aquisição e investimentos em empresas de software. Formado em Sistemas de Informação pela UNISUL e com MBA em Gerenciamento de Projetos pela FGV, Tossulino traz sua ampla experiência em crescimento inorgânico para apoiar startups e empresas de tecnologia em suas jornadas estratégicas de fusões e aquisições.

TTR Data: Em meio a um cenário de maior seletividade nos investimentos, como a Questum tem equilibrado sua atuação nos segmentos de M&A, Private Equity e Venture Capital no Brasil em 2024?

O mercado de 2024 segue desafiador para M&A, Private Equity e Venture Capital, com avaliações mais conservadoras e um custo de capital elevado. Apesar disso, a Questum tem estruturado transações estratégicas, com destaque para o setor de tecnologia, que segue como um dos mais ativos.

No segmento de M&A, empresas de software empresarial (ERP/TI) lideraram o volume de transações, refletindo a busca por eficiência operacional e transformação digital. Para mitigar riscos e alinhar interesses entre compradores e vendedores, a Questum tem utilizado earn-outs e a composição de transações com ações, garantindo maior flexibilidade e alinhamento de longo prazo.

Em Private Equity e Venture Capital, o mercado está mais seletivo, mas os fundos continuam ativos, especialmente em rodadas de crescimento para empresas com previsibilidade de receita e resiliência operacional. O amadurecimento do ecossistema e a busca por modelos de negócios sustentáveis fazem com que os investidores priorizem startups com caminhos claros para a rentabilidade e empresas com teses bem estruturadas para consolidação de mercados fragmentados.

Mesmo com as incertezas, há uma retomada gradual do apetite por aquisições e captações, com empresas se preparando para o próximo ciclo econômico e fortalecendo seus fundamentos financeiros. Esse movimento tende a se acelerar nos próximos meses, à medida que investidores ajustam suas teses ao novo cenário de mercado.

TTR Data: Quais os principais desafios regulatórios que a Questum tem enfrentado no mercado de M&A no Brasil?

O ambiente regulatório no Brasil tem se tornado cada vez mais relevante para transações de M&A, exigindo preparação antecipada das empresas.

O CADE continua sendo um fator crítico, especialmente para setores concentrados como tecnologia e serviços financeiros, exigindo mais transparência e mitigação de riscos concorrenciais. Recentemente, o órgão revisou critérios de notificação de transações, tornando o processo mais rigoroso. Empresas que antecipam essa análise e trabalham na mitigação de riscos regulatórios aumentam suas chances de uma aprovação mais ágil.

A LGPD também tem impactado transações, principalmente em setores que lidam com grandes volumes de dados sensíveis, como fintechs e healthtechs. O compliance rigoroso já influencia o valuation e pode ser um critério decisivo para a viabilidade do deal.

Além disso, as exigências de ESG estão se tornando parte das due diligences. Governança, impacto ambiental e transparência regulatória passaram a ser considerados, ainda que não sejam um fator decisivo na maioria das transações.

A preparação regulatória tornou-se um diferencial competitivo. Empresas que antecipam esses desafios conseguem reduzir riscos, acelerar o processo de M&A e atrair investidores com mais confiança.

TTR Data: O Brasil concentrou aproximadamente 60% das transações de M&A na América Latina. Quais são os drivers mais relevantes para consolidar esse protagonismo?

O Brasil se mantém como o principal mercado de M&A na América Latina, impulsionado por fatores estruturais e estratégicos:

  1. Atividade consistente de Private Equity (PE) e Venture Capital (VC) – Fundos institucionais seguem ativos, principalmente em tecnologia, saúde e serviços financeiros, aproveitando oportunidades de consolidação.
  2. Crescimento do Middle Market – Empresas de médio porte estão mais maduras e estruturadas para M&A, buscando aquisições para escalar negócios e expandir mercados.
  3. Expansão do Corporate Venture Capital (CVC) – Grandes empresas estão acelerando a inovação por meio de CVC, tornando essa estratégia um motor importante para M&A.
  4. Transformação digital e adoção tecnológica – O Brasil tem uma forte cultura de digitalização, impulsionando M&A em SaaS, fintechs e plataformas de eficiência operacional.
  5. Maturidade do buy-side – Empresas compradoras estão mais estruturadas, facilitando a execução e integração de transações.

Esses fatores fortalecem a posição do Brasil como hub de M&A na América Latina, atraindo investidores regionais e internacionais.

TTR Data: Quais setores além de tecnologia e finanças terão alta financiabilidade em 2025?

Em 2024, tecnologia e finanças lideraram o mercado de M&A no Brasil. O setor de tecnologia teve um aumento expressivo no volume de transações, impulsionado por softwares empresariais (ERP/TI), fintechs e inteligência artificial. No setor financeiro, as fintechs se consolidaram como protagonistas, atraindo investimentos e acelerando a digitalização dos serviços financeiros.

Para 2025, outros setores com alto potencial de M&A incluem:

  • Saúde e Healthtechs – O envelhecimento populacional e a adoção de tecnologia, como telemedicina e monitoramento remoto, impulsionam investimentos e fusões.
  • Energias Renováveis – A transição energética, impulsionada por políticas governamentais e compromissos ambientais, aumenta o interesse em projetos de energia solar, eólica e hidrogênio verde.
  • Agronegócio e Agrotechs – A busca por eficiência na cadeia produtiva estimula investimentos em automação e digitalização do setor.
  • Varejo e E-commerce – A digitalização do consumo e novas plataformas logísticas aumentam o interesse em M&A nesse setor.

A confiança dos investidores e a maior previsibilidade econômica devem aumentar o volume de M&A nesses setores estratégicos.

TTR Data: Como evoluirá o segmento de Private Equity e Venture Capital no Brasil nos próximos meses?

O mercado de Private Equity (PE) e Venture Capital (VC) no Brasil está retomando dinamismo, impulsionado pela queda dos juros e pelo aumento da participação de investidores estrangeiros.

Nos próximos meses, espera-se que os fundos de PE e VC adotem uma abordagem mais seletiva, focando em empresas com unit economics robustos e modelos de negócios resilientes. Os setores mais atrativos incluem tecnologia, saúde e agronegócio, devido à sua capacidade de inovação e adaptação às mudanças do mercado.

Além disso, os critérios Ambientais, Sociais e de Governança (ESG) se tornaram parte essencial das estratégias de investimento. Investidores estão priorizando empresas que combinam crescimento sustentável com práticas responsáveis e governança sólida.

Apesar dos desafios regulatórios, as perspectivas para PE e VC no Brasil são positivas, com oportunidades relevantes para investidores estratégicos e gestores de fundos que se ajustarem às novas dinâmicas do mercado.

TTR Data: Quais serão os principais desafios do mercado transacional brasileiro em 2025?

Em 2025, o mercado de M&A no Brasil exigirá adaptação a tendências tecnológicas e econômicas. Os principais desafios incluem:

  1. Digitalização e inovação – Empresas precisarão identificar oportunidades de M&A em IA, fintechs e healthtechs para capturar valor estratégico.
  2. Consolidação setorial e crescimento inorgânico – Oportunidades de fusões devem surgir para ganho de escala e eficiência operacional.
  3. Internacionalização das transações – O aumento do interesse de investidores estrangeiros exigirá maior preparo para transações cross-border e compliance regulatório.
  4. Gestão de riscos econômicos e regulatórios – A volatilidade econômica e a evolução das exigências do CADE, LGPD e ESG exigirão maior planejamento e mitigação de riscos.

Empresas bem preparadas para esses desafios seguirão como protagonistas no mercado de M&A, maximizando oportunidades em um ambiente dinâmico e competitivo.

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TTR Dealmaker Q&A with Mattos Filho Partner Moacir Zilbovicius

Mattos Filho

Moacir Zilbovicius

Moacir’s practice focuses on M&A transactions and general corporate matters, with particular emphasis on publicly-held companies. He represents domestic and foreign business conglomerates from different economic sectors. Moacir previously served as the head of the legal department of the Brazilian Securities Commission (CVM), and worked as a foreign associate at Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton’s New York office. He is also a member of the Advisory Board of Fundação Antonio e Helena Zerrener (co-controlling shareholders of Ambev).

TTR Data: What is your assessment of the M&A market for the year 2024?

I would say that we had an average year. It wasn’t great, but it wasn’t that bad either. This response is closely linked to the political and economic scenario both domestically and internationally. We have a divided country, a lack of government positioning regarding the fulfillment of fiscal targets, high interest rates to control inflation and clear signs of recovery and stabilization in the American economy. Our team is involved in various relevant M&A transactions, but the pace is different since the environment is less favorable.



TTR Data: Are there any areas that stand out?

Definitely. The energy sector is very active. Brazil has one of the cleanest energy matrices in the world, with approximately 80% of its energy coming from renewable sources. There is a lot of foreign interest in this area. Additionally, the infrastructure in this sector is significant, with a government commitment to invest 35 billion dollars in energy generation and transmission by 2026. Besides the energy sector, the tech area continues to attract interest as it is inherent to global technological advancement.

TTR Data: How do you see the participation of Private Equity Funds in 2024?

With great caution. There are local funds that have already raised resources and are moving forward with certain consolidations in some sectors. However, the volume has certainly decreased, and foreign funds are also in a wait-and-see mode. I read an interview a few days ago with a well-known manager of an American private equity fund that has investments in Brazil. He clearly stated that Brazil is off the radar for foreign investors. We resist accepting this statement, but unfortunately, there are countries better positioned; he is not entirely wrong.

TTR Data: What are the challenges for 2025?
Our firm is prepared for longer winters, both in terms of our entire service platform and our M&A team. I don’t believe, unless the government gives clear indication that it will respect fiscal targets (and as a consequence interest rates will decrease) that the year 2025 will change much compared to 2024. We are paying attention and well positioned to opportunities such as and investments made by special situations funds. We are also involved in several restructurings which often culminate in M&A operations. 

Portuguese version

Mattos Filho

Moacir Zilbovicius

Possui experiência em operações de fusão e aquisição (M&A) e em assuntos envolvendo direito societário, em especial de companhias abertas. Representa conglomerados domésticos e internacionais em diferentes setores da indústria. Atuou como diretor jurídico da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e como advogado internacional do escritório Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton (EUA). É membro do Conselho Consultivo da Fundação Antonio e Helena Zerrener (co-controladora da Ambev).

TTR Data: Qual é a sua avaliação do mercado de M&A para o ano de 2024?

Eu diria que tivemos um ano regular. Não foi ótimo, mas também não foi tão ruim assim. Esta resposta está intimamente ligada ao cenário político econômico do País e às condições externas – temos um País dividido, falta o posicionamento do governo acerca do cumprimento das metas fiscais, os juros permanecem altos para controlar a inflação e a economia americana deu sinais claros de recuperação e estabilização. Nosso time de M&A está envolvido em várias operações relevantes, o que se percebe é que o ritmo não é o mesmo diante desse quadro menos favorável. 

TTR Data: Algumas áreas que podem ser destacadas? 

Com certeza. O setor de energia está muito ativo. O Brasil tem uma das matrizes de energia mais limpas do mundo, com aproximadamente 80% de sua energia advinda de energia renovável. Há muito interesse estrangeiro nessa área. E a infraestrutura nesse setor também – há um compromisso do governo de investimento de 35 bilhões de dólares na geração e transmissão de energia até 2026.  Além do setor de energia, destacamos a área de tech, que continua a atrair interesse, pois é inerente ao avanço tecnológico mundial.  

TTR Data: Como você enxerga a participação dos Fundos de Private Equity em 2024? 

Com muita cautela. Há fundos locais que já captaram recursos e estão dando andamento a determinadas consolidações em alguns setores. Mas o volume certamente diminuiu, e o os fundos estrangeiros também estão em compasso de espera. Li, alguns dias atrás, uma entrevista de um conhecido gestor de um fundo de private equity americano que tem investimentos no Brasil. Ele fala claramente que o Brasil está fora do foco do investidor estrangeiro. Nós resistimos em aceitar essa afirmação, mas infelizmente há Países mais bem posicionados, ele não está totalmente equivocado.  

Quais são os desafios para 2025?

O nosso escritório está preparado para invernos mais longos. Tanto em relação ao atendimento dos clientes nas mais diversas áreas, como em relação ao nosso time de M&A.  A não ser que o governo dê sinais claros de que a meta fiscal será cumprida (e consequentemente os juros poderão cair), não acredito que o ano de 2025 irá mudar muito em relação a 2024. Estamos atentos e bem-posicionados em relação a oportunidades, cabendo citar assessoria em investimentos feitos pelos fundos de special situations e processos de reestruturação, que, por muitas vezes, culminam em operações de M&A. 

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TTR Dealmaker Q&A com a Laura Affonso, Sócia do Lefosse

Lefosse

Laura Affonso

Laura é sócia da prática de Societário e M&A do Lefosse.
Possui sólida experiência em direito societário com foco em fusões & aquisições, joint ventures, mercado de capitais, investimentos de private equity, venture capital e reorganizações societárias. Antes de integrar a equipe do Lefosse, foi responsável pelas áreas de fusões e aquisições, mercado de capitais e societário da JBS. Foi ainda general counsel da UHG Brasil.
Graduou-se em Direito pela USP (Universidade de São Paulo) e possui LL.M. pela New York University School of Law. Laura trabalhou no escritório Greenberg Traurig LLP em Nova Iorque.

TTR Data: Em meio a um panorama de incertezas nos investimentos, em que fazer avaliações se tornou complexo e em que o financiamento ficou mais caro: qual o equilíbrio que o Lefosse faz nos segmentos de M&A, Private Capital e Venture Capital no Brasil?

Nos últimos meses, o mercado de M&A tem dado sinais de retomada, com transações de valores relevantes em vários setores da economia, tais como infraestrutura, óleo e gás e serviços financeiros. Transações cross border também têm aumentado, com um maior interesse de estrangeiros no país, em decorrência, dentre outros fatores, do início da queda da taxa de juros nos Estados Unidos. 

Os fundos de private equity ainda encontram desafios para fazer desinvestimentos via mercado de capitais, o que aumenta a possibilidade de saídas via transações de M&A. Há também uma expectativa de que os fundos de private equity voltem a atuar, pois estão muito capitalizados, mas isso ainda irá depender da melhora de fatores macroeconômicos no Brasil e nos Estados Unidos. 

Já o mercado de venture capital tem sofrido com a pressão de gestoras por retorno rápido, o que faz com que investimentos em startups mais maduras sejam priorizados. Com isso, startups têm lançado mão de alternativas para se financiar, como fundos de investimento em direitos creditórios (FIDCs) e debt financing (financiamento via emissão de dívida).

TTR Data: Quais os principais e mais recentes desafios regulatórios que o escritório tem enfrentado no mercado de M&A no Brasil?

Setores regulados ainda encontram dificuldades decorrentes de gargalos para aprovações regulatórias, o que impacta custo e cronograma de transações. Há dificuldade para a aprovação de transações em agências regulatórias, que sofrem com restrições orçamentárias, greves e pouco pessoal. 

Por outro lado, as recentes reformas na regulamentação cambial já geram alguma simplificação em transações, tais como em relação a registro de capital estrangeiro e câmbio. As novas fases da reforma cambial, em relação a registro de investimento estrangeiro em bolsa, por exemplo, que ainda está em discussão e deve entrar em vigor no próximo ano, devem trazer benefícios adicionais e podem auxiliar a atração de investimentos.

TTR Data: O Brasil concentrou aproximadamente 60% de todas as transações de M&A anunciadas na América Latina nos últimos anos. Quais são os drivers mais relevantes para continuar a consolidar o mercado brasileiro na América Latina no curto e médio prazo?

Investimentos em infraestrutura estão em expansão. O Brasil tem investido na melhoria de suas redes de transporte para facilitar o escoamento de produtos agrícolas e industriais. As concessões e parcerias público-privadas (PPPs) são instrumentos chave para isso, apresentando oportunidades para M&A, à medida que empresas buscam consolidar e expandir suas operações logísticas. A modernização dos portos aumenta a capacidade de exportação e é um foco para investimentos, especialmente em regiões como o Sudeste e o Nordeste, que são estratégicas para o comércio exterior. Além disso, a aprovação do novo marco regulatório do saneamento básico em 2020 abriu o setor para mais investimentos privados, aumentando consideravelmente as oportunidades de M&A neste segmento. Empresas estrangeiras estão especialmente interessadas em entrar no mercado brasileiro através de aquisições no setor. 

Já no setor de fintechs e meios de pagamento, ainda há bastante oportunidade de consolidação, seja pelo custo de compliance de se manter uma empresa regulada (que é diluído em um grande player), seja em relação a novos produtos. Isso é resultado do amadurecimento do mercado, depois do boom vivenciado na última década. No olhar do regulador, tais consolidações acabam diminuindo o risco sistêmico, já que empresas que podem ter dificuldade de se sustentarem sozinhas são absorvidas por grupos mais estruturados e estáveis.

TTR Data: O setor de tecnologia, assim como o setor financeiro, têm sido os dois mais ativos no mercado transacional brasileiro em número de transações em 2024. Como uma das empresas líderes no setor na área de M&A, qual o papel do mercado de tecnologia para impulsionar os investimentos no mercado de M&A no Brasil? Que outros setores parecem altamente financiáveis neste momento?

O setor de tecnologia é fundamental para o crescimento de operações de M&A no Brasil. Ele tem sido impulsionado pela rápida digitalização que a pandemia acelerou, aumentando a demanda por soluções tecnológicas, além da crescente adoção de inteligência artificial. O ecossistema de startups, especialmente em fintechs, healthtechs, edtechs e agrotechs, tem atraído investidores internacionais interessados em inovações escaláveis. O país também tem se beneficiado de investimentos diretos de empresas globais de tecnologia, que fortalecem aquisições locais. 

No setor financeiro, fintechs lideram a inovação por conta da modernização regulatória recente. Além disso, o setor de saúde e biotecnologia tem crescido significativamente com a demanda por telemedicina e novos produtos farmacêuticos. No agronegócio, a tecnologia agrícola vem melhorando a eficiência, enquanto o foco em energias renováveis torna o Brasil atrativo para investimentos sustentáveis. Infraestrutura e construção seguem sendo promissoras, com a necessidade de modernização do país, e o e-commerce em expansão também gera oportunidades em logística e consolidações.

TTR Data: Acompanhando o segmento de Private Equity e Venture Capital, como evoluirá essa indústria no Brasil e quais as perspectivas para os próximos meses?

Há sinais de que a fase de maior retração de private equity está finalmente passando e de que um processo progressivo de recuperação está em curso, com uma expectativa de retomada do crescimento, impulsionada pela redução das taxas de juros nos EUA e por teses de investimento mais associadas a movimentos disruptivos e estruturais em larga escala, como a transição da matriz energética, sustentabilidade e inteligência artificial. No Brasil, o mercado de private equity no próximo ano ainda se caracterizará por um ambiente de cautela estratégica, com oportunidades em setores de alta tecnologia e impacto social. O mercado de venture capital global segue desafiador do ponto de vista de volume de investimentos, mas também tem dado sinais de melhora. Para investidores no setor, isso pode representar boas oportunidades de negócios, uma vez que há muitas startups disputando poucos cheques. 

TTR Data: Quais serão os principais desafios do Lefosse no Brasil em 2025 no mercado transacional?

O mercado transacional tem dado sinais de melhora. Nossa expectativa é de que 2025 seja um ano bastante movimentado em M&As tanto de companhias fechadas, com mais investidores estratégicos do que financeiros, quanto companhias abertas. Deals de valores significativos deverão continuar a ocorrer, em especial nas áreas de tecnologia, serviços financeiros e saúde. Setores como infraestrutura, energia e saúde devem continuar atraentes devido à sua resiliência e potencial de crescimento.

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TTR Data Dealmaker Q&A con Felipe Lopes de Faria Cervone, socio de Finocchio & Ustra

Finocchio & Ustra

Felipe Lopes de Faria Cervone

É sócio da área societária e de fusões e aquisições do Finocchio & Ustra. Formado em Direito pela Universidade Presbiteriana Mackenzie em São Paulo, ele também possui especializações em Direito Internacional e Direito Contratual, cursadas em Haia, na Holanda. Com mais de vinte anos de experiência, atua na estruturação e negociação de operações societárias e financeira, acumulando uma sólida trajetória em M&A, joint ventures, planejamento sucessório, governança, reestruturações societárias e operações estruturadas no mercado financeiro e de capitais, assessorando clientes nacionais e internacionais. Atuou em grandes bancas de São Paulo, como o Lefosse Advogados, em Cooperação com Linklaters, e integrou a equipe de projetos estruturados do escritório Linklaters LLP.

Como você avalia o desempenho do mercado de fusões e aquisições em 2024?

Em 2024 o mercado de M&A passou por um processo de recuperação e crescimento, com o aumento no número de operações em diversos setores, demonstrando uma retomada gradual, impulsionada principalmente pelos setores de tecnologia, saúde, infraestrutura e energias renováveis. A busca por crescimento, sinergia e inovação são os principais motivadores dessas operações.

Segundo a KPMG, o Brasil registrou, no segundo trimestre de 2024, uma alta de 17% no número de transações em comparação com o mesmo período de 2023 e tudo indica a continuidade e a consolidação desse crescimento no segundo semestre de 2024, com diversos setores impulsionando o mercado.

Quais as expectativas para o mercado brasileiro de M&A em 2025?

As expectativas são otimistas, com um cenário de crescimento contínuo, especialmente em transações estratégicas, mesmo que o número total de operações não aumente significativamente. O desempenho positivo de 2024 estabelece um bom precedente, e a inteligência artificial se consolida como uma ferramenta essencial para apoiar decisões estratégicas, permitindo uma análise mais aprofundada de dados e identificação de oportunidades. Ademais, a expectativa é de que o volume de transações aumente à medida que os efeitos do início de um ciclo de redução das taxas de juros nos Estados Unidos se façam sentir no Brasil.

O setor financeiro, em particular, está passando por um momento de transformação, onde os M&A promovidos por instituições financeiras ganharão destaque. Este processo não apenas permitirá a superação de desafios enfrentados nos últimos anos, mas também abrirá portas para inovações e novos modelos de negócios. A integração com startups, por exemplo, é vista como uma estratégia vital para que bancos e grandes empresas diversifiquem suas fontes de receita e fortaleçam seus ecossistemas.

Em quais setores os investidores internacionais podem encontrar as maiores oportunidades no Brasil para o próximo ano? 

Os investidores internacionais podem encontrar as maiores oportunidades no Brasil no próximo ano em setores promissores como tecnologia, energias renováveis, infraestrutura, agronegócio e saúde. 

O setor de tecnologia destaca-se pela digitalização acelerada da economia, o crescimento robusto do e-commerce e a demanda crescente por soluções inovadoras. Isso torna o Brasil um ambiente fértil para startups e empresas de tecnologia que buscam expandir suas operações.

No agronegócio, o Brasil continua a ser uma potência mundial, impulsionado pela alta demanda global por alimentos e pela busca por tecnologias agrícolas mais eficientes. Investir nesse setor oferece não apenas oportunidades financeiras, mas também a chance de se envolver em práticas sustentáveis.

A infraestrutura é outro setor de grande potencial, com diversos projetos em andamento que demandam expertise em construção e engenharia. Os investimentos nesse campo são cruciais para o desenvolvimento econômico e podem resultar em retornos significativos.

O setor de saúde também merece atenção, especialmente devido ao envelhecimento da população e à crescente demanda por serviços de qualidade. Com uma necessidade crescente por inovações e melhorias, o setor de saúde apresenta um grande potencial de crescimento.

Entretanto, é fundamental que os investidores se adaptem às particularidades do mercado brasileiro e construam parcerias sólidas com empresas locais. Essa abordagem colaborativa pode maximizar o sucesso dos investimentos e facilitar a navegação em um ambiente econômico dinâmico.

Quais serão os principais desafios para o Finocchio & Ustra no Brasil nos próximos meses?

Os principais desafios do Finocchio & Ustra nos próximos meses estão relacionados à rápida evolução do mercado jurídico. A necessidade de integrar novas tecnologias, como inteligência artificial e automação de processos, exige um investimento contínuo em capacitação e atualização da equipe. Além disso, a crescente concorrência no setor impulsiona a busca por soluções inovadoras para atender às demandas dos clientes, especialmente no segmento de M&As. 

Para se manter à frente, o escritório acompanha de perto as tendências do mercado, adaptando suas estratégias e fortalecendo ainda mais seus relacionamentos com os clientes, consolidando assim sua posição de liderança.