DealMaker Q&A

TTR DealMaker Q&A with Allen & Overy Partner Ignacio Hornedo

Ignacio Hornedo is a partner within the corporate department at A&O Spain. His practice encompasses all aspects of corporate transactions including M&A, disposals, private equity, joint ventures, corporate reorganizations and commercial contracts. He regularly advises both listed and unlisted companies and acts for corporate purchasers, private equity bidders and financial advisors.

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TTR – How would you describe the M&A activity in Spain in 2019?

I. H. – It has been another strong year in terms of activity. While mega-deal volumes were slightly lower than the year before, we have experienced lots of activity in our key sectors such as private equity, energy, infrastructure and telecoms. PE houses continue to be fully-loaded and to seek investment opportunities, aiming at pre-empting processes to avoid the difficulties and uncertainties of an auction. Our starring PE practice has had another great year advising key players as EQT and ICG, supplemented by a very significant reach in the energy space: the renewables sector has shown real market heat with a lot of development projects now forming a sophisticated project-M&A market, where players are able to price the different stages of a project yet to be built. Foreign investors including German, French and Chinese energy players, as well as infrastructure funds, are looking for assets at development phases and they bring risk appetite and value-creation proposals to differentiate themselves.

TTR – How would you describe the relationship of the Spanish M&A market with its neighbouring countries?

I. H. – We compare more than well to our neighbour countries. Out of the Southern Europe jurisdictions, we are probably the most comparable one with the UK M&A style. We can confidently say that we are more flexible and simultaneoulsy more rigourous than our immediate neighbouring countries. In terms of trends, we do see now more interest in Portugal and we provide Iberian coverage to our international clients looking at particular assets there, specially in the energy and infrastructure sectors. 

TTR – What do you think about the performance of Private Equity and Venture Capital segments in 2019 in Spain?

I. H. – Private Equity houses are all over the place and the vast liquidity pushes a fierce competition also with more sector strategic investors. Transactions as the sale of BT España evidence that -for a while now- PE houses compete in equal terms with industrial players.  

TTR – Real Estate is again the most targeted sector in the year, why do you think is that?

I. H. – Assets have still benefitted from the post-crisis price adjustment and the usual suspects on REOs acquisitions are more and more sophisticated in their valuation mechanisms. We are now starting to see these key players turning their strategy in Spain to rotating their portfolios, with their investment teams turning sight to other jurisdictions. Certainly the next big thing in real estate is all the Madrid Nuevo Norte project, where the leading characters are positioning themselves towards investors’ interest in the short to mid term. 

TTR – What can we expect to happen in the Spanish M&A market in 2020?

I. H. – We expect 2020 to continue with strong levels of activity. While political uncertainties continue to be a top concern for any Investment Committee and the new government is yet to be assessed, the vast liquidity keeps pushing the market forward. Renewable assets continue to attract foreign investment interest. Large corporates who are key players in other energy sources are now deploying large amounts of capitals to build green energy platforms. This trend will continue to incentivise assets’ development activity, market consolidation for operating plants and more and more transactions. It is yet to be seen how the market absorbs the enormous interest of all kind of investors, some of which may face difficulties if projects in their initial phases do not reach the relevant milestones at the expected pace.

Informe Mensual España – Noviembre 2019

El mercado transaccional español registra EUR 72.728m de capital movilizado hasta noviembre de 2019 

En el mes se han contabilizado 158 transacciones por EUR 9.232,74m 

El sector Inmobiliario es el más activo del mes, con 42 transacciones 

Hasta noviembre se registran 217 operaciones de Private Equity y 377 de Venture Capital 

El mercado transaccional español ha registrado en los 11 primeros meses del año un total de 2.114 fusiones y adquisiciones, entre anunciadas y cerradas, por un importe agregado de EUR 72.728m, según el informe mensual de TTR. Estas cifran suponen una disminución del 7,81% en el número de operaciones y un descenso del 26,87% en el importe de las mismas, con respecto al mismo periodo de 2018. 

Por su parte, durante el mes de noviembre se han contabilizado un total de 158 operaciones con un importe agregado de EUR 9.232,74m. 

En términos sectoriales, el Inmobiliario es el más activo del año, con un total de 559 transacciones, seguido por el Tecnológico, con 292, y el Financiero y de Seguros con 148. 

Ámbito Cross-Border 

Por lo que respecta al mercado Cross-Border, hasta noviembre, las empresas españolas han elegido como principales destinos de sus inversiones a Portugal y Estados Unidos, con 42 y 40 operaciones, respectivamente. En términos de importe, Estados Unidos es el país en el que España ha realizado un mayor desembolso, con un importe de EUR 5.375,24m. 

Por otro lado, Estados Unidos (141), Reino Unido (104) y Francia (94) son los países que mayor número de inversiones han realizado en España a lo largo del año.

Private Equity, Venture CapitalAsset Acquisitions 

Hasta noviembre de 2019 se han contabilizado un total de 217 operaciones de Private Equity, de las cuales 88 tienen un importe no confidencial agregado de EUR 24.440m. Esto supone una disminución del 12,85% en el número de operaciones y del 15,80% en el importe de las mismas con respecto al mismo periodo del año anterior. 

Por su parte, en el mercado de Venture Capital se han llevado a cabo 377 transacciones en el transcurso del año, de las cuales 292 tienen un importe no confidencial agregado de EUR 1.758m. En este caso, ha existido una disminución del 8,05% en el número de operaciones con respecto al mismo periodo de 2018, así como una caída del 15,98% en el importe de deals registrados. 
 

En el segmento de Asset Acquisitions, hasta el mes de noviembre se han registrado 688 operaciones por un valor de EUR 12.082m, lo cual representa una disminución del 8,99% en el número de operaciones, y un descenso del 12,85% en el importe de éstas, en términos interanuales.

Transacción del mes 

En noviembre de 2019, TTR ha seleccionado como transacción destacada la adquisición del 50,1% de Ebury por parte de Banco Santander

La operación, valorada en aproximadamente EUR 405m, ha estado asesorada por la parte legal por Linklaters España 

Ranking de Asesores Legales y Financieros 

Informe Mensual España – Octubre 2019

El mercado transaccional español registra EUR 62.957m de capital movilizado hasta octubre de 2019

En el mes se han contabilizado 176 transacciones por EUR 9.772,79m 

El sector Inmobiliario es el más activo del mes, con 48 transacciones 

Hasta octubre se registran 202 operaciones de Private Equity y 340 de Venture Capital

El mercado transaccional español ha registrado en los 10 primeros meses del año un total de 1.891 fusiones y adquisiciones, entre anunciadas y cerradas, por un importe agregado de EUR 62.957m, según el informe mensual de TTR. Estas cifran suponen una disminución del 9,61% en el número de operaciones y un descenso del 31,99% en el importe de las mismas, con respecto al mismo periodo de 2018. 

Por su parte, durante el mes de octubre se han contabilizado un total de 176 operaciones con un importe agregado de EUR 9.772,79m. 

En términos sectoriales, el Inmobiliario es el más activo del año, con un total de 503 transacciones, seguido por el Tecnológico, con 267, y el Financiero y de Seguros con 130. 

Ámbito Cross-Border 

Por lo que respecta al mercado Cross-Borderhasta octubre, las empresas españolas han elegido como principales destinos de sus inversiones a Portugal y Estados Unidos, con 39 y 32 operaciones, respectivamente. En términos de importe, Estados Unidos es el país en el que España ha realizado un mayor desembolso, con un importe de EUR 4.104,87m. 

Por otro lado, Estados Unidos (128), Reino Unido (93) y Francia (87) son los países que mayor número de inversiones han realizado en España a lo largo del año.

Private Equity, Venture CapitalAsset Acquisitions 

Hasta octubre de 2019 se han contabilizado un total de 202 operaciones de Private Equity, de las cuales 83 tienen un importe no confidencial agregado de EUR 22.846m. Esto supone una disminución del 11,40% en el número de operaciones y del 16,06% en el importe de las mismas con respecto al mismo periodo del año anterior. 

Por su parte, en el mercado de Venture Capital se han llevado a cabo 340 transacciones en el año, de las cuales 265 tienen un importe no confidencial agregado de EUR 1.628m. En este caso, ha existido una disminución del 8,60% en el número de operaciones con respecto al mismo periodo de 2018, así como un aumento del 3,63% en el importe de deals registrados. 

En el segmento de Asset Acquisitions, hasta el mes de octubre se han registrado 615 operaciones por un valor de EUR 11.264m, lo cual representa una disminución del 11,38% en el número de operaciones, y un descenso del 14,18% en el importe de éstas, en términos interanuales. 

Transacción del mes 

En octubre de 2019, TTR ha seleccionado como transacción destacada el cierre de la adquisición del 37% de Cepsa por parte de Carlyle

La operación, valorada en aproximadamente EUR 3.820m, ha estado asesorada por la parte legal por Linklaters Spain, Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, Payet, Rey, Cauvi, Pérez Abogados y Allen & Overy Spain. Por la parte financiera, la operación ha sido asesorada por Rothschild, mientras que la due diligence ha sido llevada a cabo por EY España, EY Abogados y PwC. En relaciones públicas, la transacción ha sido asesorada por Kreab España.

Ranking de Asesores Legales y Financieros 

Informe Mensual España – Agosto 2019

El mercado transaccional español registra EUR 4.641,28m de capital movilizado en agosto de 2019

Hasta agosto se han contabilizado 1.445 transacciones valoradas en EUR 50.167m  

En el año se han registrado 152 operaciones de Private Equity y 242 de Venture Capital 

El sector Inmobiliario es el más activo de 2019, con 396 transacciones 

El mercado transaccional español ha registrado en agosto un total de 89 fusiones y adquisiciones, entre anunciadas y cerradas, por un importe agregado de EUR 4.641,28m, según el informe mensual de TTR

Por su parte, en los ocho primeros meses del año se han contabilizado un total de 1.445 transacciones, de las cuales 596 registran un importe conjunto de EUR 50.167m, lo que implica una disminución del 13,63% en el número de operaciones y una disminución del 17,69% en el importe de éstas, con respecto al mismo periodo del año pasado. 

En términos sectoriales, el Inmobiliario ha sido el más activo del año, con un total de 396 transacciones, seguido por el de Tecnología, con 200, y el Financiero y de Seguros, con 90. 

Ámbito Cross-Border 

Por lo que respecta al mercado Cross-Border, en los ocho primeros meses del año las empresas españolas han elegido como principales destinos de inversión a Portugal, con 30 operaciones, a Estados Unidos, con 25 transacciones, y a Francia, con 14.  

Por otro lado, Estados Unidos (99), Reino Unido (68), Francia (63), y Alemania (40) son los países que mayor número de inversiones han realizado en España. Por importe destaca Estados Unidos, con EUR 7.949,05m. 

Private Equity, Venture Capital y Asset Acquisitions 

Hasta agosto de 2019 se han contabilizado un total de 152 operaciones de Private Equity por EUR 21.397m, lo cual supone un descenso del 19,58% en el número de operaciones y una disminución del 8,80% en el importe de éstas, con respecto al mismo periodo del año anterior.  

Por su parte, en el segmento de Venture Capital ha contabilizado hasta agosto un total de 242 operaciones con un importe agregado de EUR 1.323m, lo que implica una disminución del 18,24% en el número de operaciones y un aumento del 2,01% en el importe de las mismas en términos interanuales. 

En el segmento de Asset Acquisitions, hasta el mes de agosto se han registrado 477 operaciones por un valor de EUR 9.178m, lo cual representa una disminución del 13,59% en el número de operaciones, y un aumento del 1,97% en el importe de estas, con respecto a agosto de 2018.  

Transacción del mes 

En agosto de 2019, TTR ha seleccionado como transacción destacada la adquisición del 75% de Témpore Properties a Sareb por parte de TPG Capital.

La operación, que ha registrado un importe aproximado de EUR 247,32m, ha estado asesorada por la parte legal por Evergreen Legal, Uría Menéndez y Kirkland & Ellis. En cuanto a la parte financiera, la transacción ha sido asesorada por Alantra y EY Capital, que también ha prestado servicios de Due Diligence. Por último,Básico Homes y JLL España han prestado asesoramiento inmobiliario.  

Ranking de Asesores Legales y Financieros 

Informe Mensual España – Julio 2019

El mercado transaccional español registra EUR 4.537m de capital movilizado en julio de 2019

Hasta julio se han contabilizado 1.327 transacciones valoradas en EUR 44.627m

En el año se han registrado 138 operaciones de Private Equity y 225 de Venture Capital

El sector Inmobiliario es el más activo de 2019, con 360 transacciones

El mercado transaccional español ha registrado en julio un total de 219 fusiones y adquisiciones, entre anunciadas y cerradas, por un importe agregado de EUR 4.536,96m, según el informe mensual de TTR

Por su parte, en los siete primeros meses del año se han contabilizado un total de 1.327 transacciones, de las cuales 529 registran un importe conjunto de EUR 44.627m, lo que implica una disminución del 14,83% en el número de operaciones y una disminución del 20,47% en el importe de éstas, con respecto al mismo periodo del año pasado.   

En términos sectoriales, el Inmobiliario ha sido el más activo del año, con un total de 360 transacciones, seguido por el de Tecnología, con 188, y el Financiero y de Seguros, con 86. 

Ámbito Cross-Border 

Por lo que respecta al mercado Cross-Border, en los siete primeros meses del año las empresas españolas han elegido como principales destinos de inversión a Portugal, con 27 operaciones, a Estados Unidos, con 23 transacciones, y a Francia, con 13.  

Por otro lado, Estados Unidos (90), Reino Unido (62), Francia (55), y Alemania (39) son los países que mayor número de inversiones han realizado en España. Por importe destaca Estados Unidos, con EUR 6.735,12m. 

Private Equity, Venture Capital y Asset Acquisitions 

Hasta julio de 2019 se han contabilizado un total de 138 operaciones de Private Equity por EUR 20.204m, lo cual supone un descenso del 21,59% en el número de operaciones y una disminución del 6,66% en el importe de éstas, con respecto al mismo periodo del año anterior. 

Por su parte, en el segmento de Venture Capital ha contabilizado hasta julio un total de 225 operaciones con un importe agregado de EUR 1.277m, lo que implica una disminución del 19,06% en el número de operaciones y un aumento del 2,04% en el importe de las mismas en términos interanuales.

En el segmento de Asset Acquisitions, hasta el mes de julio se han registrado 435 operaciones, por un valor de EUR 7.597m, lo cual representa una disminución del 16,51% en el número de operaciones, y un aumento del 1,59% en el importe de estas, con respecto a julio de 2018.

Transacción del mes 

En julio de 2019, TTR ha seleccionado como transacción destacada la OPA de Investindustrial sobre Natra, a través de la cual ha adquirido un 90,26% de su accionariado.

La operación, que ha registrado un importe aproximado de EUR 142.63m, ha estado asesorada por la parte legal por Allen & Overy España, Gómez-Acebo & Pombo España, y Uría Menéndez España. Por la parte financiera, han participado Alantra y Arcano Partners. 

Ranking de Asesores Legales y Financieros