Dealmaker Q&A

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TTR Dealmaker Q&A with Cases & Lacambra Corporate M&A Partners Bojan Radovanovic and José Manuel Llanos Alperi (Barcelona and Madrid office)

Cases & Lacambra

José Manuel Llanos Alperi 

José Manuel Llanos Alperi is a partner at Cases & Lacambra in Spain. His practice focuses on Corporate M&A. 
He has extensive experience in corporate advisory, and he specialises in cross-border and domestic mergers and acquisitions, joint ventures, private equity and venture capital transactions, advising across a wide range of sectors, such as major projects in the energy, infrastructure and telecommunications sectors. He also has experience advising on corporate restructurings and compliance, corporate-secretarial and contractual matters.

Bojan Radovanovic

Bojan Radovanovic is a partner at Cases & Lacambra in Spain. His practice is focused on Corporate & M&A and on the Financial Services Group, specialising in financings and debt restructurings. 
Prior to joining Cases & Lacambra, he was a lawyer at Uría Menéndez’s corporate and commercial practice group (from 2008 to 2019), based in the Barcelona and the Beijing offices. From 2014 to 2015 he was based in the Beijing office, focusing on the Asian practice of the firm. 
He provides legal advice to both Spanish and foreign companies, investment funds and financial entities on mergers and acquisitions, corporate law and banking & finance.

TTR: How would you describe the current situation of the players in the M&A market in the country with the current global economic situation in this year? 

For the first time in the past ten years, it appears that geopolitical instability, the increase in interest rates and energy prices, together with rising inflation, could become factors which may slow down M&A transactions in Spain in 2022. 

Nevertheless, we believe that there are three main reasons for us to remain optimistic: firstly, the Spanish market has been on the radar for major investors for some years; secondly, we have seen record numbers in terms of private equity fundraising over the last couple of years (which will necessarily bring transactions to invest such accumulated liquidity); and, lastly, medium-sized funds have been very active in buying companies and carrying out build-ups for the past four or five years, therefore many M&A transactions are expected to be initiated to channel the divestments of said funds. 

With regards to Latin America, the situation certainly differs depending on the country. The activity in several Latin American economies remains strongly influenced by the current changing local political situation. A recurring trend over the last few years is Miami becoming an increasingly important international hub, bringing together remarkable Latin American investors, often to channel their investments to Spain and the rest of Europe in various sectors. 

TTR: What are the most relevant drivers for consolidating the M&A market in Spain these coming months in 2022? 

From our point of view, when facing geopolitical and economic changes, a certain degree of uncertainty is expected, and companies and investors need some time to calibrate their response to the new scenario. Once this uncertainty can be properly assessed, the pace of M&A transactions can be expected to resume, as it has in the past. Only time will tell. 

The aforementioned uncertain environment may possibly lower sellers’ price expectations or accelerate divestment decisions, which may in turn stimulate transactions that have not been initiated until now due to discrepancies in valuation. Furthermore, companies with a solid cash position may seize the moment to strengthen their position by integrating companies at more attractive prices to create synergies. 

TTR: Which sectors could offer the greatest opportunities for international investors in Spain in the short term? Why? 

During the first half of 2022, we have seen that the energy sector continues to lead M&A transactions (accounting for almost 30% of transactional activity). We believe that it can continue offering opportunities —for both investors and large industrial groups—, especially in the renewable energy sector (including increasingly sophisticated self-consumption structures, especially for large-scale industry). 

We have also been observing how the real estate sector represents 25% of M&A transactions, in many cases due to the progressive reactivation of tourism in Spain. This trend could continue given the positive data from the holiday season and the development of major urban planning projects in several Spanish cities. 

On the other hand, during these first few months of the year, there has been considerable activity in the TMT sector, where we have seen new company valuations policies (as uncertainty about the future seems to be much greater than in 2021 and investment is sought in companies which are clearly on the road to profitability). 

Finally, we believe that there may be interesting transactions in sectors of significant importance for the Spanish economy (i.e., agribusiness), in which there are a multitude of differently sized companies, as well as growing sectors in which there are increasingly more build-ups (i.e., healthcare), and in sectors in constant evolution and consolidation (i.e., financial sector). 

TTR: Could there be any structural change in the M&A market in the face of recession fears? What are the trends? 

It is worth highlighting the new Law 16/2022, of 5 September, on the reform of the consolidated text of the Bankruptcy Law (Ley 16/2022, de 5 de septiembre, de reforma del texto refundido de la Ley Concursal), which introduces new features in the pre-insolvency regime (specifically, measures to facilitate debt restructuring at an earlier stage when the debtor company is deemed “likely to become insolvent”), in the sale of productive units by the debtor company (the so-called “preparatory procedure” (procedimiento preparatorio), as well as in the regulation of debt refinancing transactions backed by the Spanish Official Credit Institute (Instituto de Crédito Oficial), among others. 

In particular, the new regulation on the sale of productive units of the debtor company in the pre-insolvency phase could open the door to numerous M&A transactions, even prior to filing for bankruptcy proceedings, since the debtor company deemed “likely to become insolvent” may request the judge to appoint an independent expert responsible for seeking offers for the acquisition of productive units aimed towards avoiding the deterioration of the activity and maximising recovery for creditors. 

This new regulation has not been without its critics. Caution is needed and, as with any new regulation, we will not be able to evaluate its real impact in the M&A market until its practical application. 

TTR: Cases & Lacambra is one of the leading legal firm in the M&A market. What will the main challenges for Cases & Lacambra be in terms of M&A deals in Spain in the next months? 

Continue working for our clients with the highest level of agility, flexibility and excellence, taking advantage of our positioning in the transactional market as a medium-sized full-practice firm. Furthermore, we intend to stay close to our clients, continuing a permanent dialogue which allows us to jointly understand and analyse their main challenges and concerns, providing them with ideas, solutions and sector expertise, and to collaborate with them in achieving or overcoming such challenges and concerns, as the case may be.

Spanish version

Cases & Lacambra

José Manuel Llanos Alperi

José Manuel Llanos Alperi es socio de Cases & Lacambra en España. Su práctica profesional se centra en Corporate & M&A.
Posee una dilatada experiencia en asesoramiento mercantil, siendo especialista en fusiones y adquisiciones transfronterizas y nacionales, joint ventures, private equity y venture capital, prestando asesoramiento en una amplia variedad de sectores en importantes proyectos de energía, infraestructuras y telecomunicaciones. Asimismo, acumula experiencia asesorando en restructuraciones corporativas y ofreciendo asesoramiento en cuestiones de cumplimiento normativo, secretariado societario y contractual.

Bojan Radovanovic

Bojan Radovanovic es socio de Cases & Lacambra en España. Su práctica profesional se centra en Corporate & M&A, así como en el asesoramiento en el grupo de Servicios Financieros en operaciones de financiación y refinanciación de deuda. 
Con anterioridad a su incorporación a Cases&Lacambra, fue abogado del área mercantil de Uría Menéndez (de 2008 a 2019), en las oficinas de Barcelona y Beijing. En los años 2014 y 2015 estuvo destinado en la oficina de Beijing, centrándose en la práctica asiática de la firma. 
Su práctica profesional está focalizada en el asesoramiento a empresas, fondos de inversión y entidades financieras españolas y extranjeras en fusiones y adquisiciones, derecho societario y derecho financiero.

TTR: ¿Cómo describe la situación actual de los players del mercado M&A en España y América Latina con la actual coyuntura económica global en el año? 

Por primera vez en los últimos diez años, parece que la inestabilidad geopolítica, el aumento de los tipos de interés, el aumento de los precios de la energía y la inflación podrían convertirse en factores que ralenticen las operaciones de M&A en España en 2022. 

No obstante lo anterior, consideramos que cabe ser optimistas por tres razones principales: en primer lugar, el mercado español lleva años en el radar de los grandes inversores, en segundo lugar, durante el último par de años hemos visto cifras récord en la captación de fondos por parte del capital privado (lo cual generará necesariamente operaciones en las que inviertan toda esa liquidez) y, en tercer lugar, los fondos de tamaño mediano han estado muy activos comprado empresas y llevando a cabo build-ups durante los últimos cuatro o cinco años, por lo que es esperable que se activen muchos procesos de M&A para canalizar las desinversiones de esos fondos. 

Por lo que respecta a América Latina, la situación es ciertamente muy distinta en función del país. La actividad de varias de sus economías sigue muy marcada por la situación política local del momento, que es cambiante. Una tendencia que estamos viendo en los últimos años es que Miami se está convirtiendo en un hub internacional con un peso cada vez mayor y que aúna a inversores de América Latina muy relevantes, con frecuencia para canalizar sus inversiones hacia España y el resto de Europa en diversos sectores. 

TTR: ¿Cuáles serán los drivers más relevantes para la consolidación del mercado M&A para España en los próximos meses en 2022? 

Entendemos que ante cambios geopolíticos y económicos es natural que pueda haber cierta incertidumbre, y que las empresas y los inversores precisen de un tiempo prudencial para calibrar cómo actuar ante el nuevo escenario. Una vez que sea posible medir bien esa incertidumbre, cabe esperar que el ritmo de las operaciones de M&A se normalice, tal y como ha ocurrido en el pasado. El tiempo dirá. 

Es posible que el entorno de incertidumbre rebaje las expectativas de precio por parte de los vendedores o precipite decisiones de desinversión, lo cual puede dinamizar operaciones que hasta ahora no se han activado por discrepancias en la valoración. Asimismo, las empresas con una sólida posición de caja podrán aprovechar el momento para fortalecer su posición integrando compañías del sector a precios más atractivos. 

TTR: ¿Cuáles serían los sectores que podrían ofrecer las mayores oportunidades en España para los inversores internacionales en el corto plazo y por qué? 

Durante el primer semestre del ejercicio 2022, hemos visto que el sector energético continuaba liderando las operaciones de M&A (agrupando casi un 30% de la actividad transaccional) y creemos que puede continuar ofreciendo oportunidades -tanto para inversores, como grandes grupos industriales-, en particular en el sector de las energías renovables (incluyendo estructuras cada vez más sofisticadas de autoconsumo, sobre todo pensadas para la gran industria). 

También hemos visto como el sector inmobiliario representaba un 25% de las operaciones del mercado, en muchos casos debido a la progresiva reactivación del turismo en España. Esta tendencia podría prolongarse a la luz de los datos positivos de la temporada vacacional y el desarrollo de importantes proyectos urbanísticos en varias ciudades españolas. 

Por otra parte, durante estos primeros meses del ejercicio, hemos tenido una gran actividad en el sector TMT, donde hemos visto nuevas políticas en las valoraciones de compañías (pues la incertidumbre sobre el futuro parece ser mucho mayor que en 2021 y se busca invertir en compañías en claro camino a la rentabilidad). 

Por último, creemos que puede haber operaciones interesantes en sectores con un peso relevante en la economía española (agribusiness) en los que hay multitud de empresas de distintos tamaños, así como sectores en crecimiento en los que cada vez hay más build-ups (healthcare) y en sectores en constante evolución y concentración (sector financiero). 

TTR: ¿Podría existir algún cambio estructural en el mercado M&A ante los temores de recesión?, ¿Cuáles serían esas tendencias? 

Cabe destacar la nueva Ley 16/2022, de 5 de septiembre, de reforma del texto refundido de la Ley Concursal, que introduce novedades en el régimen de pre-insolvencia e instrumentos pre-concursales (en concreto, medidas tendentes a facilitar la reestructuración de deuda en una fase más temprana, cuando la sociedad deudora se encuentre en “probabilidad de insolvencia”), en la venta de unidades productivas por la sociedad deudora (el llamado “procedimiento preparatorio”), así como en la regulación de las operaciones de refinanciación de deuda avalada por el Instituto de Crédito Oficial, entre otras. 

En particular, la nueva regulación de venta de unidades productivas de la sociedad deudora en fase de pre-insolvencia podría abrir la puerta a numerosas operaciones de M&A pues, incluso con carácter previo a la solicitud de concurso, la sociedad deudora en probabilidad de insolvencia podrá solicitar al juez el nombramiento de un experto independiente que se encargue de recabar ofertas para la adquisición de unidades productivas con el objetivo de evitar el deterioro de la actividad y maximizar la recuperación de los acreedores. 

La nueva norma no ha estado exenta de crítica. Es preciso ser cautelosos y, como ocurre con toda nueva norma, hasta que no veamos su aplicación práctica no podremos determinar su impacto y utilidad reales en el mercado del M&A. 

TTR: Cases & Lacambra ha sido uno de las firmas líderes en el mercado M&A en España en el primer semestre de 2022, ¿Cuáles serán los principales retos para la firma legal en términos de transacciones de M&A en el país para los próximos meses? 

Seguir trabajando para nuestros clientes con el máximo nivel de agilidad, flexibilidad, rigor y excelencia, aprovechando nuestro posicionamiento en el mercado transaccional como firma full practice de tamaño medio. Continuar estando cerca de nuestros clientes, estableciendo un diálogo permanente que nos permita entender y analizar conjuntamente sus principales retos y preocupaciones, aportando ideas, soluciones y conocimiento sectorial, y colaborando con ellos en su consecución o superación.

Informe mensual sobre el mercado transaccional español – Julio 2022

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Las transacciones de Private Equity en España registran un aumento del 21% hasta julio

  • Hasta julio se han registrado 1.597 deals de M&A y un importe de EUR 69.794m
  • El sector Inmobiliario es el más activo del año, con 392 transacciones y un alza interanual del 42%
  • En el año se registran 205 operaciones de Private Equity y 357 de Venture Capital 

El mercado transaccional español ha registrado hasta el mes de julio un total de 1.597 transacciones con un importe agregado de EUR 69.794m, según el informe mensual de TTR  en colaboración con Intralinks.

Estas cifras suponen una disminución del 13% en el número de transacciones con respecto al mismo periodo de 2021, así como un descenso del 13% en el capital movilizado.

Por su parte, en el mes de julio se han registrado 239 fusiones y adquisiciones, entre anunciadas y cerradas, por un importe agregado de aproximadamente EUR 24.756m.

En términos sectoriales, el sector Inmobiliario ha sido el más activo del año, con un total de 392 transacciones y un aumento del 42% con respecto al mismo periodo de 2021, seguido por el de Internet, Software y Servicios de IT, con 196 y un descenso del 14%.

Ámbito Cross-Border 

Por lo que respecta al mercado Cross-Border, hasta julio de 2022 las empresas españolas han elegido como principal destino de inversión a Estados Unidos, con 31 transacciones.

Por otro lado, Estados Unidos y Reino Unido, con 124 y 107 operaciones respectivamente, son los países que mayor número de inversiones han realizado en España.

Private Equity, Venture Capital y Asset Acquisitions 

Hasta julio se han contabilizado un total de 205 transacciones de Private Equity por EUR 35.251m, lo cual supone un aumento del 21% en el número de transacciones y un aumento del 83% en el importe de las mismas, respecto al mismo periodo del año anterior.

Por su parte, en el segmento de Venture Capital se han llevado a cabo 357 transacciones con un importe agregado de EUR 3.764m, lo que implica un descenso del 17% en el número de transacciones y un descenso del 17% en el importe de las mismas, en términos interanuales.

En el segmento de Asset Acquisitions, hasta julio se han registrado 482 transacciones por un valor de EUR 11.196m, lo cual representa un aumento del 2% en el número de transacciones, y un aumento del 21% en el importe de éstas, en términos interanuales.

Transacción del mes 

En julio de 2022, TTR ha seleccionado como transacción destacada la adquisición de un 27,23% adicional en el grupo español de comunicación Mediaset España por parte de Media for Europe, a través de una Oferta Pública de Adquisición.

La operación, que ha registrado un importe de aproximadamente EUR 504m, ha estado asesorada por la parte legal por Garrigues España y Pérez-Llorca.

La asesoría legal en la financiación de la adquisición ha sido prestada por Clifford Chance.

Ranking de asesores financieros y jurídicos 

El informe publica los rankings de asesoramiento financiero y jurídico hasta julio de 2022 en M&A, Private Equity, Venture Capital y Mercado de Capitales, donde se informa de la actividad de las firmas destacadas por número de transacciones y por importe de las mismas.

En cuanto al ranking de asesores jurídicos en M&A, por número de transacciones lideran en el transcurso de 2022 Garrigues España y Cuatrecasas España, con 79 transacciones cada uno, mientras que por importe lidera la firma Freshfields Bruckhaus Deringer España, con EUR 27.720m.

En cuanto al ranking de asesores financieros en M&A, por número de transacciones lidera en el transcurso de 2022 Arcano Partners, con 13 transacciones, mientras que por importe lidera Banco Santander, con EUR 4.722,16m.

Informe trimestral sobre el mercado transaccional ibérico – 2T

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El número de transacciones de M&A en España disminuye un 8% en el primer semestre de 2022

  • En 2022 se han registrado 1.326 operaciones de M&A por un importe de EUR 45.182m
  • El sector inmobiliario ha registrado el mayor número de transacciones, con 325, y ha experimentado un aumento del 52% con respecto al mismo periodo de 2021
  • Adquisiciones extranjeras en el sector de Tecnología e Internet aumentan un 8% en 2022
  • Entrevista especial de TTR con José Luis Ortín Romero, socio de Garrigues España

El mercado transaccional español cierra el primer semestre del año con un total de 1.326 fusiones y adquisiciones, entre anunciadas y cerradas, por un importe agregado de EUR 45.182m, según el informe trimestral de TTR en colaboración con Intralinks. Estas cifras suponen una disminución del 8% en el número de operaciones y un descenso del 32% en el importe de las mismas, con respecto al mismo periodo de 2021.

En términos sectoriales, el Inmobiliario es el más activo del año, con un total de 325 transacciones, y ha registrado un aumento del 52% con respecto al primer semestre de 2021; seguido por el sector de Internet, Software y Servicios IT, con 155 operaciones y un descenso interanual del 15%, y el sector de Servicios de Soporte Comercial y Profesional, que registra 91 operaciones y una disminución del 35% con respecto al primer semestre de 2021.

Ámbito Cross-Border

Por lo que respecta al mercado Cross-Border, en el primer semestre del año, las empresas españolas han elegido como principales destinos de sus inversiones a Estados Unidos, Reino Unido y Portugal, con 28, 25 y 21 transacciones, respectivamente. En términos de importe, Estados Unidos es el país en el que España ha realizado un mayor desembolso, con un importe agregado de EUR 3.380m.

Por otro lado, Estados Unidos (102), Reino Unido (78) y Francia (72) son los países que mayor número de inversiones han realizado en España en el transcurso del año. Por importe destaca Francia, con un importe agregado de EUR 4.811m.

Private Equity y Venture Capital

En los seis primeros meses de 2022 se han contabilizado un total de 163 operaciones de Private Equity, de las cuales 57 tienen un importe no confidencial agregado de EUR 13.574m. Esto supone un aumento del 19% en el número de operaciones y una disminución del 9% en el importe de las mismas con respecto al mismo periodo del año anterior.

Por su parte, en el mercado de Venture Capital se han llevado a cabo 307 transacciones, de las cuales 264 tienen un importe no confidencial agregado de EUR 3.428m. En este caso, ha existido una disminución con respecto al primer semestre de 2021 del 9% en el número de las operaciones, y un descenso del 12% en el capital movilizado.

Asset Acquisitions

En el mercado de adquisición de activos, se han cerrado en el primer semestre del año 392 transacciones con un importe de EUR 9.277m, lo cual implica un aumento del 4% en el número de operaciones y un aumento del 62% en su importe con respecto al mismo periodo de 2021.

Transacción del Trimestre

Para el segundo trimestre de 2022, TTR ha seleccionado como transacción destacada la adquisición por parte de BBVA del 100% de Tree Inversiones a Merlin Properties.

La operación, valorada en EUR 1.987m, ha estado asesorada por la parte legal por Freshfields Bruckhaus Deringer; Garrigues; Uría Menéndez y por Cuatrecasas.

Ranking de Asesores Legales y Financieros

El ranking TTR de asesores financieros en el mercado de M&A del primer semestre de 2022 por número de importe lo lideran hasta el primer semestre de 2022 Banco Santander, Rothschild y UBS con EUR 2.755m cada uno, mientras que el ranking por número de transacciones lo lidera Arcano Partners con 9 transacciones.

En cuanto al ranking de asesores jurídicos del mercado M&A, por número de transacciones lo lidera Garrigues España, con 65, mientras que por capital movilizado Allen & Overy se sitúa en el primer puesto, con EUR 9.483m registrados.

Perspectivas de 2022 con Garrigues España

José Luis Ortín Romero, socio de Garrigues España, ha conversado con TTR para esta edición trimestral, y ha analizado las perspectivas del mercado transaccional de España en medio de la coyuntura económica actual: “Indudablemente, la incertidumbre ante la coyuntura económica que resulta de la tensión inflacionaria y el incremento galopante en los costes de financiación está afectando al mercado de M&A. No obstante, en nuestra opinión, el ajuste no es comparable a lo que vimos en la primera mitad de la década pasada, donde la actividad se frenó bruscamente, sino que estamos ante un proceso de reconsideración de los términos de las operaciones que, en nuestra opinión, van a seguir produciéndose, con los ajustes que requieren las nuevas circunstancias del entorno”.

Para conocer toda la entrevista, ingrese aquí.

Dealmaker Q&A

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TTR Dealmaker Q&A con José Luis Ortín Romero, socio de Garrigues España

Garrigues España

José Luis Ortín Romero

Master of Laws (LL.M) por la escuela de derecho de la Universidad de Columbia (Nueva York), graduado con la máxima distinción (James Kent Scholar).
Cursos de doctorado en Derecho Mercantil por la Universidad Autónoma de Madrid. 
Licenciado en Derecho y Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Pontificia Comillas (ICADE E-3). 

Socio de la práctica mercantil, especializado en fusiones y adquisiciones, contratación mercantil , derecho financiero y capital riesgo. A lo largo de su carrera profesional ha participado en múltiples operaciones de M&A, private equity, venture capital, financiación de adquisición y levantamiento de fondos, asesorando a clientes nacionales e internacionales de distintos sectores, incluyendo, entre otros, financiero, energía y nuevas tecnologías. José Luis está especializado en la industria del capital riesgo, asesorando de forma recurrente a sponsors tanto nacionales como internacionales de primer nivel en sus inversiones en España, tanto en operaciones de equity como de deuda, y a gestoras de entidades de capital riesgo que operan en el mercado español en el proceso de levantamiento de fondos.

TTR: ¿Cómo describe la situación actual de los players del mercado M&A en España y América Latina con la actual coyuntura económica global en el año?

La situación actual de los players del mercado de M&A en España sigue siendo una posición activa, pero impregnada de cierta cautela. Indudablemente, la incertidumbre ante la coyuntura económica que resulta de la tensión inflacionaria y el incremento galopante en los costes de financiación está afectando al mercado de M&A. No obstante, en nuestra opinión, el ajuste no es comparable a lo que vimos en la primera mitad de la década pasada, donde la actividad se frenó bruscamente, sino que estamos ante un proceso de reconsideración de los términos de la operaciones que, en nuestra opinión, van a seguir produciéndose, con los ajustes que requieren las nuevas circunstancias del entorno. Además de que parece que ya hay algunos indicios de contención del crecimiento de la inflación, ahora el mercado de M&A en España es mucho más maduro que entonces y los operadores del mercado, tanto los denominados inversores estratégicos como los fondos de capital riesgo de todas las estrategias (buyouts, infra, venture capital) disponen de instrumentos de financiación alternativa en todos y cada uno de los mencionados segmentos que, creemos, permitirán que las operaciones se sigan estructurando y completando satisfactoriamente. Evidentemente, la clave será que tanto vendedores como compradores sean capaces de ponerse de acuerdo en el “precio” de la incertidumbre.

En cuanto a Latinoamérica, no soy un experto, pero por lo que he comentado recientemente con algunos de mis socios en Perú, Chile o México, el panorama es similar en lo que respecta a la coyuntura económica incierta, pero agravado por la incertidumbre adicional que resulta de los resultados electorales en varios países de la región. No obstante, a pesar de la coyuntura económica adversa y del “ruido político”, se ve con optimismo el mercado de M&A en la región. Se han dado importantes transacciones y existen importantes procesos de M&A en curso en los que muchos inversores han reiterado su interés en invertir en la región. Lo cierto es que este tipo de coyunturas genera oportunidades y consideramos que diferentes operadores en el mercado latinoamericano van a buscar -con la cautela propia de estas inversiones- concretar transacciones. Los empresarios latinoamericanos están buscando diversificar riesgos, lo que genera oportunidades de inversión que hace unos años no existían. Otro aspecto interesante, que coincide con estadísticas pasadas de TTR, es que empresas con capitales latinoamericanos están adquiriendo empresas en el extranjero. Ello es una reacción natural para empresas que buscan diversificar su riesgo y una tendencia que esperamos tenga más fuerza en los siguientes años dada la coyuntura de la región.

TTR: ¿Cuáles serán los drivers más relevantes para la consolidación del mercado M&A para España en los próximos meses en 2022?

Algunos de los drivers del mercado en el ámbito de los buyouts que han venido (y van a seguir) soportando este mercado en los últimos meses, serían los siguientes: (i) mucho interés internacional en el mercado español, donde las grandes multinacionales y los operadores de capital riesgo internacionales han encontrado una fuente de talento a precios atractivos, (ii) un mercado de empresas pequeñas y medianas muy amplio y propicio para operaciones de consolidación, y (iii) la importante cantidad de dry powder que los fondos de capital privado tienen disponible. Este último punto es importante. Dadas las elevadas valoraciones que se han visto hace muy pocos meses (y que muchos han catalogado de auténtica “burbuja”), hemos observado como casas importantes de capital privado con volúmenes de fondos comprometidos muy elevados no han puesto ese dinero en funcionamiento porque las valoraciones les parecían desorbitadas. Estos operadores se encuentran ahora en buena posición para aprovechar las oportunidades. Si en los próximos meses, como consecuencia de los cambios en el entorno, se produce una mayor convergencia entre las expectativas de precio de vendedores y compradores, creemos que los operadores de capital privado continuarán manteniendo el mercado activo y aprovechando las oportunidades que puedan surgir.

Otro aspecto a tener en cuenta y del que se viene hablando mucho en el mercado es el efecto de la finalización de la moratoria concursal y el vencimiento de los denominados “préstamos ICO”. Desde el punto de vista de los operadores de “distressed M&A” se espera un incremento significativo de las oportunidades de inversión, con distintas tipologías de proceso y perfil de activos objeto de inversión. Por otra parte, fuera del ámbito del “distressed M&A”, pero en este mismo ámbito, habrá que estar también atentos al interés que determinados operadores de capital privado puedan tener en compañías que, estando en situación financiera delicada, puedan contribuir al crecimiento inorgánico de sus alguna de sus participadas y el posible apetito y capacidad de estos operadores para realizar inversores con estructuras que se alejan de sus esquemas más habituales, como por ejemplo, la adquisición de unidades productivas o esquemas de loan to own.

TTR: ¿Cuáles serían los sectores que podrían ofrecer las mayores oportunidades en España para los inversores internacionales en el corto plazo y por qué?

En España hay oportunidades en una amplia gama de sectores, porque en España tenemos empresarios con mucho talento en múltiples sectores. En mi opinión, el sector de las energías renovables va a seguir siendo un sector con mucha inversión extranjera, a pesar de los vaivenes regulatorios, las dificultades en la cadena de suministro y las elevadas valoraciones (que, por otra parte, son una muestra del constante interés en este sector en España).

En esa misma línea, las empresas enfocadas en la transición energética y aquellas otras que tengan el foco en actividades sostenibles tendrán igualmente mucha demanda de inversores, dado el foco ESG que está imponiéndose de forma incuestionable en la comunidad de inversores financieros.

El sector tecnológico se ha resentido últimamente en cuanto a valoraciones, pero observamos que el interés internacional en las empresas tecnológicas españolas y, en particular, en el talento tecnológico español, no se frena. Se ajustarán las valoraciones, pero el interés va a seguir.

Y, por último, un sector menos “mediático” pero en el que me atrevería a decir que España es un titán es el sector agro o agroindustrial, en el que hemos visto igualmente un interés muy importante de inversores internacionales que creemos no sólo que se mantendrá, sino que se incrementará en esta nueva fase del ciclo económico.

TTR: ¿Cómo afectará el conflicto entre Rusia y Ucrania al sector energético y qué significa esta coyuntura para el mercado ibérico de fusiones y adquisiciones?

No es cómo afectará, sino cómo está afectando y va a seguir afectando. Nosotros hemos participado en operaciones en las que el estallido de la guerra trastocó integralmente las previsiones del plan de negocio y ha habido que reiniciar -por decirlo de alguna manera- las conversaciones. Alcanzar un acuerdo sobre las previsiones futuras de prácticamente cualquier negocio industrial que requiera suministros energéticos o de materias primas es más difícil en esta coyuntura. Por tanto, como mínimo, la expectativa es que este nuevo escenario afecte a los plazos de ejecución de las operaciones, que posiblemente sean más largos, y a las valoraciones, por el impacto de la prima de riesgo que resulta de la incertidumbre del entorno.

En cuanto al sector energético, se han producido cambios prácticamente inmediatos a través de varias medidas legislativas aprobadas por el Gobierno de forma urgente en lo que se ha denominado Plan Nacional de respuesta a las consecuencias de la guerra de Ucrania (RD-Ley 6/2022) y del mecanismo de ajuste al coste de producción (RD-Ley 10/2022). El impacto de esos cambios ha sido dispar en cuanto a tecnologías y en cuanto a proyectos que se benefician del régimen regulado (RECORE) y proyectos que venden a mercado (merchant), pero en todo caso, una vez analizados los efectos no ha supuesto un desincentivo que creamos relevante a la inversión en este tipo de activos renovables.

La crisis energética derivada de la Guerra de Ucrania ha puesto más el foco en la capacidad de España de conseguir una mayor autonomía energética y reducir la exposición a importaciones del exterior, pero no necesariamente una mayor presión en la implantación de mayor generación electricidad de fuentes de energías renovables, puesto que ya el Plan Nacional Integrado de Energía y Clima 2021-2030 (PNIEC) establece unos objetivos extraordinariamente ambiciosos a los que va a ser un reto llegar. Por otra parte, las nuevas medidas adoptadas por la comisión europea de considerar la energía nuclear y el gas como energías verdes, pueden generar nuevos movimientos en el sector, aunque en España no es previsible una reactivación de proyectos nucleares, por motivos sociales y políticos.. Por otra parte, tanto la guerra como la crisis de suministros derivada del fortísimo incremento de la demanda tras el COVID ha añadido una dificultad adicional al sector energético y en particular al de la energía renovable y es el de las roturas de stock suministro, que han disparado los precios de materiales (placas fotovoltaicas, seguidores, turbinas…), afectando a los plazos y costes de ejecución de los proyectos y añadiendo algo de incertidumbre o inestabilidad en mercado de las energías renovables.

TTR: ¿Podría existir algún cambio estructural en el mercado M&A ante los temores de recesión? ¿Cuáles serían esas tendencias?

En general, los cambios serían los ya mencionados en las respuestas anteriores. El temor a la posible recesión va a afectar a las valoraciones y en algunos casos va a desincentivar operaciones, pero seguimos siendo cautelosamente optimistas respecto a la actividad del mercado. Habrá ajustes y cambios de tendencia, habrá sectores que se vean más beneficiados y otros más perjudicados, pero no esperamos cambios estructurales radicales en el corto plazo.

Respecto a las tendencias, mi apuesta personal es que en este entorno va a haber un incremento de la financiación alternativa o híbrida, que puede servir de palanca de “desbloqueo” de operaciones en un entorno en el que la financiación tradicional va a ser más cara (y, posiblemente, más conservadora a la hora de aprobar operaciones o importes máximos) y el equity tenga un coste muy elevado. Y, desde el punto de vista de lo que nos toca a los abogados que nos dedicamos a esto del M&A, aunque no es tanto un cambio de tendencia, sino su consolidación, esperamos que siga en alza el uso de mecanismos de earn-out o precios contingentes, como instrumento que sirve de “puente” entre las diferencias de valoración de comprador y vendedor.

TTR: Garrigues ha sido la firma legal líder en el mercado M&A en España en el primer semestre de 2022, ¿cuáles serán los principales retos para la firma legal en términos de transacciones de M&A en el país para los próximos meses?

En línea con lo expuesto en las respuestas anteriores, uno de los retos principales (o el principal) que tenemos por delante los equipos de M&A en los próximos meses es ser capaces de innovar y encontrar soluciones creativas que ayuden a nuestros clientes a completar las operaciones satisfactoriamente en este nuevo entorno de incertidumbre. Los contratos no son otra cosa que herramientas al servicio del acuerdo entre las partes de una operación y los abogados debemos ser capaces de manipular la herramienta de forma creativa para que sirva a su propósito y no se convierta en un obstáculo para alcanzar el objetivo. Aunque siempre con los límites evidentes, porque cuando las expectativas de comprador y vendedor son muy distintas, no hay fórmula mágica…

Otro de los retos que se plantea actualmente a los equipos de M&A es la necesidad de mantenernos constantemente actualizados en los distintos ámbitos que afectan a los procesos de M&A en todos los ámbitos. Cada vez más, los procesos de M&A tienen asociados otros procesos accesorios que los clientes e inversores requieren en ejecución, por ejemplo, de sus políticas de sostenibilidad o compliance y requieren a los equipos estar en un proceso de formación constante en muchos aspectos normativos y tendencias del mercado que, en el pasado, no formaban parte del trabajo de un equipo de M&A. Los equipos de M&A debemos estar formados en todos los aspectos vinculados a la transición hacia un modelo de economía sostenible y ser un agente activo en la incorporación a las transacciones de dichos aspectos, ayudando a nuestros clientes, de forma integral y con equipos multidisciplinares del máximo nivel, en la adaptación de sus modelos de negocio y sus procesos de M&A a los nuevos requerimientos y tendencias en materia de información no financiera y sostenibilidad.

Informe mensual sobre el mercado transaccional español – Mayo 2022

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  Las transacciones de Private Equity en España registran un aumento del 13% hasta mayo

  • Hasta mayo se han registrado 1.033 deals de M&A y un importe de EUR 35.767m
  • El sector Inmobiliario es el más activo del año, con 259 transacciones y un alza interanual del 51%
  • En el año se registran 122 operaciones de Private Equity y 240 de Venture Capital 

El mercado transaccional español ha registrado hasta el mes de mayo un total de 1.033 transacciones con un importe agregado de EUR 35.767m, según el informe mensual de TTR en colaboración con Intralinks.

Estas cifras suponen una disminución del 9% en el número de transacciones con respecto al mismo periodo de 2021, así como un descenso del 35% en el capital movilizado.

Por su parte, en el mes de mayo se han registrado 167 fusiones y adquisiciones, entre anunciadas y cerradas, por un importe agregado de aproximadamente EUR 10.713m.

En términos sectoriales, el sector Inmobiliario ha sido el más activo del año, con un total de 259 transacciones y un aumento del 51% con respecto al mismo periodo de 2021, seguido por el de Internet, Software y Servicios de IT, con 122 y un descenso del 15%.

Ámbito Cross-Border 

Por lo que respecta al mercado Cross-Border, hasta mayo de 2022 las empresas españolas han elegido como principal destino de inversión a Estados Unidos, con 21 transacciones.

Por otro lado, Estados Unidos y Reino Unido, con 82 y 55 operaciones, respectivamente, son los países que mayor número de inversiones han realizado en España. Por importe destaca Alemania, con aproximadamente EUR 6.497m.

Private Equity, Venture Capital y Asset Acquisitions 

Hasta mayo se han contabilizado un total de 122 transacciones de Private Equity por EUR 8.088m, lo cual supone un aumento del 13% en el número de transacciones y un descenso del 19% en el importe de las mismas, respecto al mismo periodo del año anterior.

Por su parte, en el segmento de Venture Capital se han llevado a cabo 240 transacciones con un importe agregado de EUR 2.851m, lo que implica un descenso del 11% en el número de transacciones y un aumento del 2% en el importe de las mismas, en términos interanuales.

En el segmento de Asset Acquisitions, hasta mayo se han registrado 312 transacciones por un valor de EUR 8.114m, lo cual representa un aumento del 4% en el número de transacciones, y un aumento del 78% en el importe de éstas, en términos interanuales.

Transacción del mes 

En mayo de 2022, TTR ha seleccionado como transacción destacada la adquisición de un 36,12% adicional en Garanti por parte de BBVA, a través de una Oferta Pública de Adquisición (OPA) voluntaria.

La operación, que ha registrado un importe de aproximadamente EUR 1.410m, ha estado asesorada por la parte legal por Garrigues España.

Ranking de asesores financieros y jurídicos 

El informe publica los rankings de asesoramiento financiero y jurídico hasta mayo de 2022 en M&A, Private Equity, Venture Capital y Mercado de Capitales, donde se informa de la actividad de las firmas destacadas por número de transacciones y por importe de las mismas.

En cuanto al ranking de asesores jurídicos en M&A, por número de transacciones lidera en el transcurso de 2022 Garrigues España, con 53 transacciones, mientras que  por importe lidera la firma Freshfields Bruckhaus Deringer España, con EUR 8.215m.

En cuanto al ranking de asesores financieros en M&A, por número de transacciones lidera en el transcurso de 2022 Arcano Partners, con 8 transacciones, mientras que  por importe lidera la firma Rothschild, con EUR 2.000m.