Brazil – November 2019

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M&A volume up 10% to the close of November 2019

· US-based acquirers have invested over BRL 15bn in Brazil YTD

· Technology deal volume up 31% to the close of November

According to the most recent TTR M&A Report, the Brazilian market registered 1,217 transactions to the close of November, up to 10% compared to the same 11-month period last year. Aggregate deal value is up 58% to BRL 275.8bn, meanwhile, driven by the BRL 68bn acquisition of Buzios Oilfield by a consortium led by Petrobras.

Strategic M&A transactions represent approximately 60% of total deal volume, with, the remaining 40% spread between Private Equity deals, Venture Capital investments and Asset Acquisitions.

Top sectors

Technology deals lead the M&A market with 302 transactions to the close of November, up 31% compared to the same period last year. The Financial and Insurance sector ranks second with 181 deals.

Cross–border Deals

Foreign bidders acquired 281 targets in Brazil worth a combined BRL 161.3bn YTD. US-based buyers led inbound deal-making in Brazil with 112 transactions, up 6% to the close of November, while buyers based in Japan followed with 22 deals. US-based investors targeted Technology and Internet companies above all.

Private Equity

Private Equity activity fell 15% to the close of November relative to the same 11-month period in 2018, with 79 announced and closed transactions. Aggregate deal value is up 22% to BRL 23.2bn, meanwhile, taking into account 46 transactions of disclosed consideration. Private equity investments were mostly focused on financial companies with 17 deals, representing a 113% upswing compared to the same period in 2018.

Venture Capital

Venture Capital activity is up 19% with 224 investments to the close of November. Aggregate deal value is up 12.7% to BRL 9.4bn, meanwhile, based on 166 deals of disclosed consideration. Technology startups attracted the most investors with 136 deals in the segment, up 31% compared to the same period in 2018. Canary, a Brazil-based fund, leads the VC ranking by deal volume with 14 transactions, followed by Argentina-based Kaszek Ventures, with 10 deals under its belt YTD.

Equity Capital Markets

IPOs are regaining momentum with seven listings YTD and two in the pipeline, together worth BRL 11bn.

Deal of the Month

TTR selected Hapvida´s acquisition of São Francisco Saúde Group Deal of the Month for November. The deal value was BRL 5bn.

The São Francisco Group manages a portfolio of health and dental plans of approximately 1.8 million lives, with net revenues of about BRL 1.5bn in 2018.

League Tables

Banco Itaú BBA leads TTR’s financial advisory ranking in Brazil by volume and aggregate value YTD with 35 mandates on deals worth a combined BRL 47bn.

Pinheiro Neto Advogados leads TTR’s legal advisory ranking in Brazil by volume with 81 transactions YTD. Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados leads the TTR legal advisory ranking by aggregate value, with mandates on deals worth a combined BRL 57.5bn.

DealMaker Q&A

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TTR DealMaker Q&A with Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados Partner Guilherme Bueno Malouf

Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados Partner Guilherme Bueno Malouf is Head of the Business Law Department, which covers our M&A and Private Equity, Corporate, and Capital Markets practices. Expert in M&A transactions, private equity investments, organization of structured investment funds, especially Equity Investment Funds (FIP), Real Estate Investment Funds (FII), and Credit Rights Investment Funds (FIDC). Has extensive experience in the food and beverage, steel, cement, real estate, energy, services, technology, and retail. Part of the Asian Desk of the firm.

TTR – To begin with, Mr. Malouf, could you give us your opinion on the progress of the Brazilian M&A market in 2019?

It has been a good year for M&A, with a high number of transactions. Most active sector has been technology, but other sectors, such as oil&gas, health, education, real estate and timber have also been active.
We have seen some interesting high-end transactions involving Petrobras, Hapvida, Positivo, Madero and Cecrisa and our firm has been involved in a number of them.

TTR – You have advised in M&A deals in the technology sector, the most active in the country in recent years. So, what can you tell us about the evolution of this sector?

We have seen lots of deals and increasing competition in Brazil. Many of these transactions have been consummated in record-breaking timeframes. In terms of evolution, I would say that many players, who initially approached these transactions with a venture capital mindset (i.e., less concerned about liabilities and indemnification) realized that in Brazil tax and labor issues require a deeper analysis, not only to validate the business model of the enterprise, but also to identify potential liabilities and allow the investor to negotiate a suitable protection (i.e., indemnity and collateral). 

TTR – What other sectors do you think can follow in its footsteps and why?

I think actually it is the other way around. The tech world is now balancing more and adjusting to the more traditional M&A standards. It is not impossible, however, that the fast-moving approach commonly seen in tech deals be replicated in other sectors, but this still remains to be seen.

TTR – Following from the previous question, and as an expert in the field, how has the development of the technology sector affected the legal concept of Intellectual Property? What new challenges arise from it?

Technology development and centricity on data are bringing questions about the extension of ownership and intellectual propriety rights. Issues related to ownership of personal data databases, scrapping information from public available sources, fair use with respect to copyright and disputes what constitutes unfair competition will become more and more frequent and complex. A bigger issue to be addressed is related to copyright in connection to works created by Artificial Intelligence, which is already a reality. To what extent such works will be copyrightable in light of the fact that are not human creations? We are not yet close to any consensus about how to deal with several of those issues but the implications to the intellectual property concept are evident.

TTR – Another of your areas of expertise is capital markets. After its start at the beginning of the year, how do you rate its operation so far in 2019? What is your forecast for the end of the year?

2019 has been a very good year for capital markets. CVM (the Brazilian SEC) has registered 14 public offering of equity securities, totaling more than R$35 billion. This is a huge increase from the average of the previous years.  In addition, a total of 38 “limited effort” public offering of equity securities (known as “476 offerings”) have already been completed and involved a total of R$32 billion. Our debt market (debentures) has remained hot as well.

We continue very active and our projections are for a very active end of 2019 and beginning of 2020.

TTR – Finally, also considering your experience in Private Equity, how do you expect that type of investment to progress?

Structure-wise, the use of FIPs (our private equity investment fund) by foreign PE firm has been under a huge scrutiny of tax authorities. My perception, though, is that the current administration wants to foster foreign investments, including PE investments, and that a middle ground solution will be set. The enactment of the “economic freedom act” is an indication of that.

Venture and Seed Capital investors tend to be more innovative, and many times structure their investments either through an offshore vehicle (whose sole asset is the investment in the Brazilian target) or through loans or debt securities. Such structures allow the investor not only an easier exit but also enhanced protection against liabilities of the target companies (that in Brazil many timed pierce the corporate veil and are attributed to shareholders).

Relatório Mensal Brasil – Outubro 2019

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Volume de Fusões e Aquisições cresce 7% até outubro de 2019

Segundo o mais recente Relatório Mensal do TTR – Transactional Track Record, em parceria com o TozziniFreire Advogados e a LexisNexis, o mercado brasileiro de fusões e aquisições inicia o último trimestre do ano com 107 transações registradas no mês de outubro, e um total de 1.081 desde janeiro, uma alta de 7% em relação ao mesmo período de 2018. O valor total transacionado ao longo do ano foi de 169,6 bilhões de reais, o que representa uma alta de 3%.

O segmento Tecnologia segue como o mais atrativo para os investidores, com um total de 282 transações, 32% acima do registrado no mesmo período do ano anterior.  O Setor Financeiro e Seguros aparece na segunda colocação, com 161 operações, aumento de 12%, seguido pelo segmento Imobiliário, que cresceu 55% e chegou a 107 negócios realizados. 

Transações cross-border

No âmbito das transações cross-border, foram contabilizadas 245 aquisições de empresas brasileiras por investidores estrangeiros (inbound acquisitions) no período de janeiro a outubro, totalizando 82,8 bilhões de reais em investimentos. As empresas com sede nos Estados Unidos seguem como as que mais realizam aquisições de empresas nacionais, 94 negócios que somam 13,9 bilhões de reais.

No caminho oposto (outbound acquisitions), as aquisições realizadas por empresas brasileiras no exterior somam 15,2 bilhões de reais em 2019, tendo como alvo prioritário os Estados Unidos, onde foram investidos 5 bilhões de reais em 15 transações. A Argentina surge na segunda colocação, com sete transações que movimentaram 125 milhões de reais. 

Private Equity e Venture Capital

Os investimentos realizados por fundos de private equity em empresas brasileiras sofreram uma queda de 21,95% no número de deals – 64, enquanto o volume financeiro registrado, 16,9 bilhões de reais, ficou 7% abaixo do anotado em período homólogo do ano anterior (Janeiro-Outubro). Vale destacar que 38 dos 64 investimentos foram realizados por fundos estrangeiros.

Os investimentos de venture capital também fecharam o período de janeiro a outubro com considerável aumento no número de transações. As 211 rodadas de investimento apontadas pelo TTR ficaram 15% acima do registrado no mesmo intervalo de 2018, e revelaram valores que somam 8,75 bilhões de reais, o que represente uma alta de 40,95%. Do total de investimentos, 148 foram realizados por fundos brasileiros. Uma das mais recentes e relevantes foi o aporte de capital recebido pela brasileira
Olist  no valor de BRL 190m em uma terceira rodada de investimentos liderada pelo Softbank. Fundada em 2015, a Olist atende pequenos varejistas físicos, disponibilizando seus produtos em lojas virtuais em marketplaces maiores.

Transação TTR do Mês

A transação destacada pelo TTR foi a conclusão da aquisição pela CPFL Energia da totalidade da participação de 47% detida pela sua controladora State Grid Brazil Power Participações na CPFL Renováveis.

A operação contou com a assessoria financeira do Banco Itaú BBA e do Banco UBS Brasil, este último assessorado pelo Cescon, Barrieu Flesch & Barreto Advogados. A CPFL Energia foi assessorada pelo BMA – Barbosa Müssnich Aragão.

Rankings Financeiros e Jurídicos

Relatório Mensal Brasil – Agosto 2019

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Número de Fusões e Aquisições realizadas no Brasil por empresas dos Estados Unidos mantém tendência de queda

Volume de investimentos de Venture Capital em alta de  53% no período

Mais de 70% dos investimentos de Venture Capital são realizados por fundos brasileiros

O mercado brasileiro de fusões e aquisições movimentou 16,7 bilhões de reais no mês de agosto, em um total de 87 transações segundo o Relatório Mensal do TTR – Transactional Track Record, em parceria com a LexisNexis e TozziniFreire Advogados. No acumulado do ano (janeiro a agosto), foram mapeados 795 anúncios de operações de compra e venda de participação envolvendo empresas brasileiras, o que representa um aumento de 2,3% em comparação ao mesmo intervalo do ano anterior.

YTD

No período, os aportes financeiros contabilizam 145 bilhões de reais, alta de 21,5% em relação ao  mesmo período de 2018.

O segmento Tecnologia segue como o mais atrativo para os investidores. Em 2019, já foram contabilizadas 197 transações, 22% acima do registrado no mesmo período de 2018.  O Setor Financeiro e Seguros aparece na segunda colocação, com 117 operações, aumento de 17%, seguido por operações no segmento Imobiliário, que cresceram 39% e chegaram a 75 negócios realizados, enquanto Distribuição e Varejo caiu para a quarta posição, com 73 operações, fechando o período em baixa de 3%.

Operações cross-border

No âmbito das operações transnacionais, foram contabilizadas 182 aquisições de empresas brasileiras por investidores estrangeiros no período de janeiro a agosto, totalizando 71 bilhões de reais em investimentos. Apesar de registrar uma redução de 9% no número de transações em relação ao mesmo período de 2018, os Estados Unidos seguem como o país que mais realiza aquisições de empresas nacionais, 68 operações envolvendo companhias norte-americanas no ano, que juntas somam 10 bilhões de reais. Segudo os dados do TTR o número de aquisições de empresas brasileiras realizadas por empresas dos Estados Unidos vem caíndo a cada ano desde 2016.

No caminho oposto, as compras brasileiras no exterior somam 14 bilhões em aportes em 2019, tendo como alvo prioritário os Estados Unidos, onde foram investidos 4 bilhões de reais em 12 transações. A Argentina surge na segunda colocação, com cinco transações que movimentaram 109 milhões de reais.

Private Equity e Venture Capital

Os investimentos realizados por fundos de private equity registrados no Brasil desde o início do ano sofreram uma queda de 14% no número de deals – 54, enquanto o volume financeiro registrado, 15 bilhões de reais, ficou 49% acima do anotado em período homólogo do ano anterior. Vale destacar que a maioria das transações registradas são de âmbito Cross-border, especialmente onde fundos estrangeiros realizam investimentos em empresas brasileiras. Dentre as mais recentes está a aquisição do parque Eólico de Babilônia realizada pela private equity inglesa Actis por aproximadamente 650 milhões de reais. O Parque está localizado no Estado da Bahia e possui 137 MW de capacidade instalada.

Os investimentos de venture capital também fecharam o período com ligeira queda. As 135 rodadas de investimento apontadas pelo TTR entre janeiro e agosto ficaram 2% abaixo do registrado no mesmo intervalo de 2018, e revelaram valores que somam 6 bilhões de reais, total 53% superior ao registrado nos mesmos meses do ano passado. O número de investimentos realizados por fundos brasileiros representa 73% do total. Detre os fundos de venture capital mais ativos está o Canary com 7 investimentos realizados no período.

Transação TTR do Mês

A conclusão da fusão entre a Aliansce e a Sonae Sierra pelo TTR foi eleita como a transação destacada em agosto. Ambas as companhias atuam no setor de shopping centers no Brasil e têm como atividades principais o investimento e a prestação de serviços nesse segmento.

A transação contou com a assessoria dos escritórios Pinheiro Neto Advogados, BMA – Barbosa Müssnich Aragão, Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados e Ulhôa Canto, Rezende e Guerra – Advogados. Os assessores financeiros foram o Banco Itaú BBA e Merrill Lynch Brasil.

Rankings Financeiros e Jurídicos

Relatório Mensal Brasil – Julho 2019

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Volume financeiro de Fusões e Aquisições aumenta 16% até julho 2019

Volume de investimentos de Venture Capital em alta de  45% no período

Mais da metade dos investimentos de Venture Capital são realizados por fundos brasileiros

O mercado brasileiro de fusões e aquisições movimentou 13,5 bilhões de reais no mês de julho, em um total de 86 transações reportadas no Relatório Mensal do TTR – Transactional Track Record, em parceria com a LexisNexis e TozziniFreire Advogados. De janeiro a julho, foram realizados 671 anúncios de operações de compra e venda de participação envolvendo empresas brasileiras, queda de 2% em comparação ao mesmo intervalo do ano anterior.

No período, os aportes financeiros contabilizam 128 bilhões de reais, alta de 16% face aos mesmos meses de 2018. Mantendo a média dos últimos anos apenas 6,6% das transações tiveram equity value superior a 500 milhões de reais.

O segmento Tecnologia segue como o mais atrativo para os investidores. Em 2019, já foram contabilizadas 167 transações, 16% acima do registrado no mesmo período de 2018.  No apanhado do ano, o setor Financeiro e Seguros aparece na segunda colocação, com 96 operações, aumento de 1%, seguido por operações no segmento Imobiliário, que cresceram 37% e chegaram a 67 negócios realizados, enquanto Distribuição e Varejo caiu para a quarta posição, com 59 operações, fechando o período em baixa de 9%.

Operações cross-border

No âmbito das operações transnacionais, foram contabilizadas 155 aquisições de empresas brasileiras por investidores estrangeiros no período de janeiro a julho, totalizando 68,7 bilhões de reais em investimentos. Os Estados Unidos seguem como o país que mais realiza aquisições de empresas nacionais, 56 operações envolvendo companhias norte-americanas no ano, que juntas somam 9,7 bilhões de reais.  Destas, 19 foram deals no segmento de Tecnologia.

Destaque também para o apetite francês  por empresas nacionais com um total de 11 transações.

No caminho oposto, as compras brasileiras no exterior somam 12 bilhões em aportes em 2019, tendo como alvo prioritário os Estados Unidos, onde foram investidos 4 bilhões de reais em 12 transações. Portugal surge na segunda colocação, com quatro transações que movimentaram 366 milhões de reais. 

Private Equity e Venture Capital

As operações de private equity registradas no Brasil desde o início do ano sofreram uma queda de 17% no número de deals – 45, enquanto o volume financeiro registrado, 14 bilhões de reais, ficou 42% acima do anotado em período homólogo do ano anterior.

Os investimentos de venture capital também fecharam o período em queda. As 109 rodadas de investimento apontadas pelo TTR entre janeiro e julho ficaram 12,8% abaixo do registrado no mesmo intervalo de 2018, e revelaram valores que somam 5,7 bilhões de reais, total 45% superior ao registrado nos mesmos meses do ano passado. O número de investimentos realizados por fundos brasileiros representa 73% do total.

Transação TTR do Mês

A conclusão da aquisição da brasileira Embraco pela japonesa Nidec Corporation por 1,13 bilhões de dólares foi eleita pelo TTR como a operação de destaque do mês de julho. A Embraco é líder na fabricação de compressores herméticos para refrigeração. A unidade de negócios, sediada no Brasil, conta com aproximamente 11.000 funcionários em oito fábricas globais localizadas no Brasil, Itália, China, Eslováquia e México. A Embraco mantém ainda escritórios comerciais nos Estados Unidos e na Rússia.

A Nidec Corporation contou com a assessoria jurídica dos escritórios Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados e Sidley Austin US. Do lado vendedor a Whirlpool Brasil contou com a assessoria jurídica dos escritórios Cescon, Barrieu Flesch & Barreto Advogados, Pinheiro Neto Advogados e TozziniFreire Advogados. A Whirlpool Corporation foi assessorada pelos escritórios Linklaters e Cleary Gottlieb Steen & Hamilton.

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