ENTREVISTA CON CARLOS DAROCA – WHITE & CASE ESPAÑA

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Carlos Daroca

Partner at 
White & Case España

Photo by Adam Lubroth/Global Assignment by Getty Images for Goodrich Visions

 

¿Cómo definiría la marcha del mercado de fusiones y adquisiciones español en estos primeros cuatro meses del año? ¿Cree que la situación es positiva?

Tras un 2016 complicado notamos un claro incremento de la actividad en todos los sectores. Varios factores contribuyen a ello: existe una gran liquidez en el mercado, crecimiento económico, bajos tipos de interés, y recuperación del consumo. Además, es un factor importante la mayor estabilidad política que se prevé para este año, después de un 2016 ciertamente convulso. Todo ello nos ha permitido ver operaciones importantes, como las compras de Vela Energy por Sonnedix, Accelya por Warburg Pincus, el 40% de Telxius Telecom por KKR, Allfunds Bank por Hellman & Friedman y GIC, así como Naturgas por Covalis Capital y White Summit Capital.

Por tanto, creo que la situación es positiva y que continuará siéndolo en el corto y medio plazo.

Está usted especializado en private equity, segmento de mercado que ha sido muy activo en lo que va de año. ¿A qué cree que se debe este repunte de la actividad en el inicio de 2017? ¿Cree que será una tendencia sostenida a lo largo del año?

El private equity goza de buena salud en este momento, en España y en Europa. Los procesos de fund raising están teniendo un éxito considerable y actualmente hay mucho dinero por invertir en Europa y en España. Por tanto, esperamos que en 2017 la actividad sea claramente superior a la de 2016. Como viene siendo habitual, los “mega deals” serán protagonizados por fondos internacionales. No obstante, vemos cierta tendencia de estos fondos a considerar operaciones más cercanas al middle market. Los fondos españoles están también muy activos. Algunos de ellos han levantado fondos que hace unos años parecían inalcanzables.

Sin duda, en todo ello influyen los factores indicados en el punto anterior y, en particular, la confianza que por fin se ha instalado en el mercado español. Probablemente el reto en este momento sea conseguir cerrar operaciones a precios razonables que permitan obtener los retornos buscados por el private equity. Sin duda es un reto porque ya se están viendo precios que superan las 10 veces Ebitda.

También tiene usted experiencia en el sector inmobiliario, en el que se sigue incrementando el número de operaciones, superando incluso los registros de 2016. ¿Podemos hablar ya de comportamiento precrisis? ¿Cree que es un buen momento para que las compañías, nacionales e internacionales, inviertan en el sector?

Creo que continúa siendo un buen momento para invertir en el sector inmobiliario, en sus distintas variantes. El mercado se ha profesionalizado y dinamizado significativamente con las SOCIMIs y con el interés de fondos internacionales que llevaban tiempo sin invertir en España. Apreciamos también una fuerte actividad en inversiones “value added” y un incremento claro de la inversión en general.

Por tanto, entendemos que es un buen momento y detectamos mucho interés entre nuestros clientes. En algunos casos sí estamos viendo precios “pre-crisis”, pero las estructuras de financiación están siendo más prudentes.

Los principales retos en este ámbito se refieren a la escasez de producto “premium” y al recalentamiento de precios, con la consiguiente reducción de los retornos. De momento, la compresión del “yield” parece que se ve compensada con el bajo coste de la financiación y la tendencia al alza de las rentas arrendaticias.

¿Dentro del sector inmobiliario, qué tipo de activos despiertan mayor interés inversor? ¿Por qué?

Detectamos mucho interés en hoteles, por el incremento del turismo. También vemos mucha actividad en centros comerciales, promovida por el incremento del consumo y la mejora económica. Se está llegando a invertir con yields cercanos al 3.5%, lo cual demuestra la alta demanda existente. También vemos interés en el mercado de oficinas “premium” y el localizaciones secundarias. Debido a la escasez de producto “Premium”, es frecuente buscar mayores rentabilidades en operaciones “value added” y en activos logísticos. El atractivo por estos últimos se ve potenciado por el incremento del comercio online, que requiere grandes centros logísticos y almacenes.

En términos de M&A en general, ¿hay grandes transacciones en pipeline para este 2017? ¿Cree que se superará el nivel de actividad de 2015 y 2016?

Sí hay grandes transacciones en el pipeline para 2017 y confío en que se superen los niveles de actividad de 2015 y 2016. En cuanto al pipeline, cabe destacar algunas de las operaciones de las que se han hecho eco los medios, como la posible OPA de Atlantia sobre Abertis, o las rumoreadas operaciones sobre Redexis, Renovalia, Aernnova, Mediapro, Iberchem o PortAventura. Este año puede ser definitivamente un año fantástico para el M&A en España.

ENTREVISTA CON LUIS FELIPE ARZE – CMS CAREY & ALLENDE

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Luis Felipe Arze

Partner at 
CMS Carey & Allende

 

Last year, Mérieux NutriSciences Corporation, Illinois, United States-based, acquired 65% of Chilean entity Laboratorio Labser. CMS Carey & Allende partner Luis Felipe Arze advised the buyer.

¿Cómo valoraría la marcha del mercado transaccional latinoamericano en los cuatro primeros meses del año? ¿Cree usted que las sensaciones son positivas? ¿Y en el caso de Chile?

Creo que el primer trimestre del año tuvo un balance positivo en el mercado de fusiones y adquisiciones para América Latina.  Sin perjuicio de la incertidumbre política y económica de la región, los escándalos de corrupción en Brasil y la nueva administración de  D. Trump en USA, la región ha estado bastante activa en esta materia.   Las estadísticas indican que seguirían siendo la Unión Europea y los Estados Unidos los principales actores de inversión en América Latina.

En caso de Chile, el 2016 fue un año muy activo en  el nivel de transacciones de compras y ventas de empresas y hubo mucha actividad ( según datos provistos por Bloomberg el nivel del año 2016 significó una variación de 140% más que lo que se logró en 2015 en M&A).  Ahora bien la desaceleración económica ha sido constante y las elecciones de este año creo que han hecho que esta actividad haya disminuido su velocidad durante este primer trimestre del 2017

Uno de los segmentos de mercado en los que tiene usted experiencia es en private equity. ¿Cree que Latinoamérica en general y Chile en particular tienen potencial para que en el futuro observemos más transacciones locales de este tipo? ¿Qué considera necesario para que empiece a desarrollarse en mayor medida el mercado regional de private equity?

La verdad es que el panorama político y macroeconómico de la región no ha sido fácil este último tiempo, los casos de corrupción y la inestabilidad política en Brasil y otros países de la región han generado ciertos miedos a los PE.  Sin embargo, de manera global creo que todavía hay un riesgo moderado en la región y una relativa estabilidad económica que permite una estabilidad del riesgo soberano y de los mercados de crédito y de capital.

Los niveles de desarrollo generales de la economía en Latinoamérica también ha sido un factor favorable para el desarrollo de los fondos de inversión  quienes en mi opinión se mantienen optimistas en las oportunidades a largo plazo que establece la región y en la estabilidad de los flujos de inversión de largo plazo y la mejora del valor de los activos.

En términos sectoriales, su carrera pone especial atención a los sectores de energía, recursos naturales e infraestructura, tres sectores clave en el desarrollo de la economía latinoamericana. ¿Veremos grandes operaciones en 2017 en estos sectores? ¿Cree usted que los gobiernos latinoamericanos deberían proteger en cierta medida estos sectores para que sean desarrollados por compañías locales en lugar de dar entrada a compañías fundamentalmente norteamericanas y europeas?

Difícil pregunta. Creo que al menos en Chile el tema de energía está bastante detenido, los problemas de infraestructura de transporte, judicialización de los proyectos,  la desaceleración económica global y bajo precio del cobre hacen que hoy el precio del mercado spot en el Norte sea muy bajo y hace bastante menos atractivos varios proyectos de ERNC que se estaban desarrollando.  Los precios en la última licitación de energía fueron muy bajos. En términos regionales, hoy aparecen mercados con interesantes proyectos y con cambios regulatorios que favorecerán la inversión en esta área.

Otro de los mercados en los que usted cuenta con experiencia es en el de la emisión de capital y deuda. ¿Cuál de estas fórmulas, emisión de capital o de deuda, es más frecuente en Chile? ¿Por qué?

Ambas la verdad.  Para este año yo creo (sin ser asesor financiero) que debido a una  inflación a la baja y una actividad económica lenta las emisiones de deuda estarán baja.  Hay hoy una mayor aversión al riesgo y volatilidad de LATAM

¿Cuáles son las perspectivas para los mercados latinoamericano y chileno en lo que resta de año en materia de fusiones y adquisiciones?

Estimo que en Chile ya el tema de la reforma tributaria está más internalizado por los actores del mercado, un apetito por anticipar una probable recuperación  de la economía y esperanza en que un cambio de gobierno ayudará a la activación de los mercados, hacen que se prevea un 2017 activo en fusiones y adquisiciones.  Al mismo tiempo la proyección para América Latina es positiva.  La región debiera comenzar a crecer a una velocidad mayor

TTR Dealmaker Q&A with Felipe Creazzo – K&L Gates

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Felipe Creazzo

Partner at
K&L Gates


Arvato Bertelsmann takes controlling stake in Intervalor

On 29 March, Guetersloh, Germany-based Arvato Bertelsmann increased its equity interest in São Paulo-based credit collections firm Intervalor to 81.5% following its initial 40% acquisition in June 2015. K&L Gates Partner Felipe Creazzo led the international legal team advising the buyer after having advised in the prior transaction.

Q: How did K&L Gates land the mandate to advise Arvato Bertelsmann?

A: I advised it on its initial 40% stake acquisition in 2015. It was a natural choice for the client to rely again on me at K&L Gates for the follow-on deal in view of my experience with the structure, with several of the commercial and business aspects related to the acquisition and with internal policies that needed to be reflected on the transaction documents. These aspects streamlined the transaction and made it more cost efficient. Needless to say, a local firm was needed to carry out local due diligence and make sure all the commercial aspects were properly reflected on the documents and complied with local law. Lobo & de Rizzo, the firm I was previously a partner with, which was involved in the first deal, was the appropriate choice. While I’ve left Lobo & de Rizzo Advogados, I have good friends there, very fine and seasoned M&A lawyers among them, and look forward to other opportunities to work together.

Q: How did the fact that you’d worked with this client shape your approach in this most recent transaction?

A: Although my Brazilian admission is properly suspended with the Brazilian Bar as I practice foreign law only, the client greatly benefited from my broader perspective of the transaction as a dual-admitted lawyer. My coordination of the local firm’s involvement ensured that all local law compliance was in place on an optimized and cost efficient manner. Since I’ve been on both sides, I can work with local firms effectively and also become a direct channel of information to the client with respect to many of the local law aspects that would normally take time to be digested. In an international capacity, it’s easier for me to reflect the clients’ business needs into the agreement.

Q: To what extent did Brazil’s current recession play a role in the timing of this deal?

A: Intervalor is a financial services provider in Brazil and one of its core activities is collection services. It’s an active moment for that type of industry in Brazil. Also, there’s a part of the business that includes the promotion of credit products that can be expected to recover significantly in the near future. This transaction was not based on a short-term perspective for Arvato Bertelsmann. It was generally a good moment to invest and to benefit from both still low prices and a more beneficial currency exchange rate.

Q: To what extent is the follow-on deal a reflection of achieving pre-established benchmarks?

A: The follow-on acquisition was the result of convenience and negotiation, but there were in fact opportunities for changing shareholding percentages that could materialize sooner or later based on the terms of the prior agreement. For this deal, it all came together as a result of friendly conversations among the shareholders. Everyone was happy with the progress made since the initial entry, and there was a lot of synergy and systems were being successfully integrated. There’s already a new face to the company. Becoming part of an international group is going to be beneficial to every stakeholder, from management to employees to shareholders. There’s an enormous positive vibration to this deal.

Q: Why was Intervalor the right stepping-stone into Latin America?

A: Brazil is not for the weak of heart, it’s a tough market to crack. Doing business here, by far the largest economy in Latin America, provides any foreign investor with useful tools not only to do business here, but also to succeed in other Latin American markets. It doesn’t necessarily mean that if something works here it will work in Chile or Argentina, but it does help starting with Brazil. The size of the market here in Brazil, as compared to other Latin American markets, was also an important factor.

Q: What made this deal stand out among other M&A transactions you’ve advised on?

A: It was a particularly complex deal. In terms of legal documentation, there was a prior acquisition arrangement in effect that had to subsist. Matching this new acquisition in 2017 with the previous one was hard work from a legal perspective, in every aspect of the transaction documents.

ENTREVISTA CON JAIME ROBLEDO – GÓMEZ-PINZÓN ZULETA ABOGADOS

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Jaime Robledo

Partner en
Gómez-Pinzón Zuleta Abogados

El mercado transaccional latinoamericano finalizó el año 2016 con registros superiores a los de 2015, pese a la situación política delicada de muchos de sus países. ¿Qué circunstancias cree que explican esta situación? ¿Qué podemos esperar para 2017 viendo el transcurrir de los primeros meses del año? 

En Colombia el volumen de fusiones y adquisiciones se mantuvo en niveles aceptables. Si bien no llegó a los niveles alcanzados en otros años anteriores, especialmente si se mira en términos de valores en dólares, hubo una importante actividad durante el año. Transacciones tales como la enajenación del 56% de Isagen por parte del Gobierno Colombiano a Brookfield por un monto de US$2 billones, la venta de Exxon Mobil de sus activos del downstream en Colombia, Perú y Ecuador  a COPEC por US$787mm y la venta de varios bancos a Transunion de aproximadamente el 100% de las acciones de CIFIN S.A. Son algunos de los ejemplos pero obviamente hay más.

Estas transacciones demuestran, cada una, razones distintas de entrada al mercado colombiano.

– Se ha desarrollado un importante mercado de M&A sur-sur. Hay gran interés de compañías chilenas o brasileñas o mexicanas en penetrar el mercado colombiano y el andino en general. Siendo Colombia y Perú los de mayor escala y clima político, los inversionistas los prefieren sobre Ecuador y, por obvias razones, Venezuela. La transacción de Exxon y COPEC es un ejemplo de la consolidación de un jugador regional en su área de industria.

– Dada la reciente devaluación del peso frente al dólar y en general de las monedas andinas y latinoamericanas frente al dólar estadounidense se presenta un fenómeno de abaratamiento de los activos en países como Colombia. En esa medida, así sea una economía menos dinámica que antes, los inversionistas siempre prefieren comprar barato y seguramente ven oportunidades de compra a precios bajos por el fenómeno revaluacionista.

– Colombia y otros países de Latinoamérica se han convertido en mercados relevantes -quizás no indispensables pero si relevantes- a nivel mundial. En esa medida, compradores estratégicos (ej. Transunion o Copec o el mismo Brookfield) ven la necesidad de tener presencia en esos mercados. Siendo así, los activos adquieren cierto valor de escasez (scarcity value). Se vuelven, como lo dice el conocido refrán, “la última Coca Cola del desierto.” De esa manera inversionistas estratégicos están dispuestos a adquirir incluso ante perspectivas económicas sombrías.

 

La elección de Donald Trump como presidente de los Estados Unidos coloca a México, en primer lugar, pero también a Latinoamérica, en una situación complicada, puesto que este país es el principal socio en términos de fusiones y adquisiciones de la región. ¿Cree usted que la situación puede ser una oportunidad para Latinoamérica de desarrollar en mayor medida su mercado local? 

Es una buena pregunta. En un principio parecería que la aproximación inward looking de Trump lo que generará es un robustecimiento de las compañías estadounidenses, especialmente las industriales. Es incierto si al estar la economía estadounidense más fuerte, ello resulte en un incremento en la actividad de fusiones y adquisiciones por parte de las compañías americanas hacia Latinoamérica. Muy seguramente un fortalecimiento de la economía americana fortalecería a su vez el dólar y por ende abarataría los activos locales.

En paralelo consideramos que el mercado local – tanto el puramente doméstico en Colombia como el regional referido a transacciones intra regionales- continuará desarrollándose. Al respecto vemos potencial actividad en:

(i) adquisiciones por parte de jugadores puramente locales como la forma de expandirse en sus mercados nacionales mediante la adquisición de pequeñas y medianas compañías que comienzan a incursionar en líneas de negocio que pueden resultar accesorias o complementarias a las del gran jugador local.

(ii) continuación de consolidaciones regionales por parte de multilatinas que quieren ingresar a otros mercados. En el caso de Colombia, las multilatinas buscan acceso a mercados como Chile, Perú, Brasil, Argentina y varias jurisdicciones en Centro América tales como Costa Rica, Nicaragua y Guatemala.

(iii) enajenaciones por parte de fondos de capital privado locales y regionales que han cumplido su horizonte de inversión y desean salir a vender sus activos. Al respecto es importante recordar que los FCP en Colombia se encuentran – en la mayoría de los casos – en la etapa de maduración y gestión de sus primeras inversiones, no habiendo pasado aún por el ciclo de divestitures o enajenaciones para monetizar la inversión. Esto debería suceder más temprano que tarde. Un inconveniente importante para estas enajenaciones será el diferencial de tasa de cambio al que entraron estos inversionistas, comparado con la tasa de cambio hoy, haciendo que una compañía cuyos ingresos no estén dolarizados, muy seguramente haya tenido una tasa interna de retorno inferior a lo requerido por el fondo de capital privado. Esto último podría demorar estas enajenaciones.

(iv) compras por parte de FCPs locales y regionales de compañías del medio mercado (mid-market) cuyos precios oscilan entre los US$50 y US$150 millones.

(V) adquisiciones de compañías proyecto que sean adjudicatarias de proyectos de infraestructura – generalmente vial – o adquisiciones parciales de porciones minoritarias en estas.

 

En términos más locales, el importe de las operaciones registradas en Colombia durante 2016 experimentó un gran incremento, tendencia que parece prolongarse durante los primeros meses de 2017. ¿Cree que esta situación es coyuntural o se ha incrementado el apetito inversor por el país? 

Las consideraciones acerca del buen precio de los activos y el apetito de consolidaciones regionales deben ser tenidas en cuenta para esta respuesta.

 

¿Qué sectores de actividad diría usted que van a ser importantes en este 2017 en Colombia? ¿Por qué? 

Colombia continúa siendo un país con una importante clase media y con más de 10 ciudades que superan los 500.000 habitantes y 4 que superan el millón de habitantes. Esto, añadido al hecho de que muchos sectores de servicios o comerciales o de otro tipo no han sido desarrollados hace que haya un gran potencial de crecimiento. En las áreas en donde se ha visto importante crecimiento es en tiendas de alimentos y elementos básicos de bajo precio, servicios financieros, turismo y hoteles, entre otros.

Colombia continúa siendo un país con una importante clase media, esto, añadido al hecho de que muchos sectores no han sido desarrollados hace que haya un gran potencial de crecimiento

En cuanto a otros sectores veremos crecimiento de M&A en activos de infraestructura. Particularmente en compañías proyecto o porciones minoritarias de compañías que han sido adjudicadas proyectos de infraestructura vial de 4 G.

Está usted especializado también en operaciones en el mercado público de valores. ¿Cree que es factible que se produzca algún IPO este año en el mercado colombiano? ¿Por qué no son más frecuentes en el país este tipo de operaciones? 

Si hemos ejecutado varios IPOs. Entre ellos ISAGEN, ECOPETROL, ETB Y AVAL. Sin embargo vemos poca probabilidad de que se presenten ese tipo de transacciones este año. Si bien en el mercado colombiano podría haber una cantidad grande de liquidez para invertir en un IPO no es común que haya mucha participación en esas transacciones dado que el mercado colombiano aún no tiene la liquidez que se requiere para este tipo de transacciones. En esa medida los compradores quedan rehenes de su inversión ya que nadie la compra. Además de lo anterior, las personas que invirtieron de manera importante en IPOs en Colombia, es posible que hayan perdido  una parte considerable de lo invertido por la caída generalizada de los mercados colombianos en el último lustro.

 

ENTREVISTA CON ELIECER PÉREZ SIMÓN – RIVERO & GUSTAFSON

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Eliecer Pérez Simón

Partner en
Rivero & Gustafson


¿Qué balance haría de la actividad transaccional del mercado español en el primer trimestre del año? ¿Considera que 2017 será un buen año en términos de número e importe de operaciones?

En nuestra experiencia el primer trimestre del año 2017 ha sido positivo desde el punto de vista de las operaciones de M&A llevadas a cabo o en proceso de realización en España. Nuestras previsiones para el año 2017 son optimistas y creemos que será el año de la recuperación, especialmente en el sector inmobiliario, ya que la inestabilidad política del año 2016 pasó factura en términos de actividad corporativa al afectar a la confianza de los inversores y de los mercados.  Asimismo, la financiación está fluyendo en mejores condiciones lo que anima a las empresas a aumentar sus inversiones buscando oportunidad de crecimiento.

Está usted especializado en el mercado inmobiliario, el sector que contabiliza más operaciones, con diferencia, en España. ¿Considera usted que está creciendo aún más el interés de los inversores extranjeros por activos inmobiliarios españoles? ¿Por qué? ¿Cree usted que el mercado español tiene capacidad para salir a invertir regularmente en activos inmobiliarios en el extranjero?

En efecto, el interés de los inversores extranjero en los activos inmobiliarios sitos en España es alto, tanto en activos residenciales como comerciales y hoteleros, debido en gran medida a que el precio sigue siendo atractivo, todo ello unido a la calidad de los inmuebles y la rentabilidad que ofrece el mercado español. En cuanto a la capacidad de las entidades españolas para invertir regularmente en activos inmobiliarios en el extranjero, creo que la misma se mantiene y se centra en activos de primer nivel situados en las grandes capitales del mundo.

La compraventa de un activo inmobiliario se estructura en muchas ocasiones a través de la adquisición de una empresa que tiene como único objeto la tenencia del activo en cuestión. ¿Por qué esta práctica está tan extendida? ¿Qué diferencia hay, a efectos prácticos, entre tener la propiedad directa de un activo o tener la propiedad de la empresa propietaria del activo?

Por motivos fiscales y de una mejor estructuración del patrimonio del sujeto inversor. La adquisición de la sociedad tenedora del inmueble en lugar de la compra directa del mismo, puede conllevar para las partes implicadas un importante ahorro impositivo tanto en tributación directa como indirecta y municipal. La explotación empresarial de un inmueble por un empresario individual supone tener que hacer frente a una tributación de los rendimientos a su tipo marginal de IRPF, frente al tipo fijo del Impuesto sobre Sociedades. Asimismo, la tenencia del inmueble por una sociedad limita el riesgo empresarial al valor patrimonial de la misma, sin que la suerte que corra dicha inversión afecte al resto del patrimonio del inversor titular de la sociedad.

¿Qué otros sectores considera usted que serán importantes en 2017? ¿Por qué?

Desde nuestro punto de vista otros sectores al margen del inmobiliario que atraerán la atención de los inversores y de otras empresas de su propio sector serán el energético, el farmacéutico y, como no, el financiero. Este último movido por las operaciones de consolidación del sector y crecimiento de las grandes entidades españolas.

A lo largo de su carrera profesional ha trabajado usted tanto en despachos independientes, como es el caso de Rivero & Gustafson Abogados, como en departamentos jurídicos dentro de determinadas compañías. A la hora de llevar a cabo operaciones corporativas de M&A, ¿considera usted que ambos actores son complementarios o cree que son sustitutivos? ¿Por qué?

Considero que la figura de los asesores jurídicos internos y la de los abogados de despachos en operaciones corporativas son totalmente complementarias. No puedo entender una operación corporativa de calado que no cuente con el asesoramiento externo de un despacho que dé apoyo al departamento jurídico interno, tanto por un tema de recursos como por especialización en este tipo de operaciones.  Los asesores jurídicos internos aportan el conocimiento del sector concreto en el que se desarrolla la operación así como las especiales condiciones de su entidad, lo que les permite coordinar a los distintos actores implicados en este tipo de transacciones, mientras que el despacho aporta su experiencia más los medios precisos para poder preparar en debida forma y con garantía para su cliente la ingente documentación jurídica que genera una operación corporativa.