DealMaker Q&A

TTR DealMaker Q&A with Uría Menéndez-Proença de Carvalho Parner Jorge Brito Pereira

Fotografias perfil advogados Uría Proença de Carvalho; Janeiro 2016

Jorge Brito Pereira joined Uría Menéndez-Proença de Carvalho as a partner in 2016 and focuses his practice on corporate, M&A, financing and capital markets work. He has broad experience in advising on prominent transactions in Portugal, in particular privatizations, takeover bids, public offerings, M&A and financing.

TTR – In 2018, there has been a significant increase in the M&A deal value in Portugal, though this result was strongly influenced by some specific transactions such as China Three Gorges’ PTO over EDP and, more recently, the acquisition by Sonae Sierra of three shopping centers in Spain. How would you rate the Portuguese transactional this year?

There is no question that 2018 will close as a very positive year for M&A transactions in Portugal.

JBP – There is no question that 2018 will close as a very positive year for M&A transactions in Portugal. Furthermore, the M&A market has been increasingly positive in the last few years. The focus on Portugal by foreign investors cannot be disputed today, and low interest rates (which have had a direct effect on regulated markets and real estate) is one of the factors driving this trend. At Uría Menéndez – Proença de Carvalho, our M&A activity has been increasing exponentially for the last few years and therefore we are very optimistic about the near future.

TTR – Though the Real Estate sector remains the most attractive for investors, other segments such as Technology and Finance & Insurance have emerged as hot targets for investments in the country. What are the market conditions that favor or explain this appetite for Portuguese companies in those segments?

JBP – Different market conditions can explain that effect. Firstly, M&A is closely dependent upon an investor’s ability to acquire a loan at a good interest rate, and the truth is that we are currently experiencing an environment of historically low interest rates. Also, as a side effect of these low interest rates, the discounted cash flow of a company’s future earnings are worth more. This triggers movement in the market – new buyers, with new valuations of assets, create movement. Secondly, different sectors of our system are, for different reasons, in the process of consolidation, which always ends up triggering acquisitions. Finally, Portugal has been under the spotlight of foreign investors who, in contrast to the bailout years, now view Portugal as an interesting, stable and promising economy.

TTR – Which deals would you highlight in terms of importance and complexity this year?

JBP – Because of its value, and at a moment in which its outcome is still unclear, the China Three Gorges takeover appears to be the most important transaction of the year (at least, so far) but there are many others. Fortunately, Uría Menéndez – Proença de Carvalho is, or has been, involved in most of the significant transactions of the year (unfortunately I cannot disclose information regarding ongoing transactions and current clients).

 

TTR –  Any scenarios or trends that we should be on the lookout for within the Portuguese M&A market in the coming months or in 2019? And which sectors do you believe have the greatest potential for growth?

JBP – 2019 looks rather promising for the M&A market. It is hard to point out the actual areas in which it will more active, but it seems clear that the financial, energy and telecom sectors will be the most dynamic.

Relatório Mensal Portugal – Agosto 2018

Operações de Fusões e Aquisições em queda de 23% em Portugal

 

  • Sector Imobiliário chega a 48 operações no ano
  • Investimentos de venture capital em alta de 18% no ano

O volume de fusões e aquisições no mercado transacional português somou 595 milhões de euros em agosto, crescimento de 350,5% comparado ao mesmo período de 2017. Porém, o resultado positivo do mês foi fortemente influenciado pela aquisição realizada pela portuguesa Sonae Sierra, em aliança ao grupo eslovaco J&T Real Estate, de três centros comerciais em Espanha, em um negócio que mobilizou 525 milhões de euros. Esse mapeamento está disponível no Relatório Transacional Mensal do Transactional Track Record (TTR), que registou 13 operações em Portugal no mês, queda de 23,5% face ao mesmo intervalo do ano anterior.

Desde o início do ano, foram 197 negócios registados no país, redução de 12,4% no total de operações realizadas no país em comparação ao mesmo período de 2017. Destas, 84 tiveram suas informações financeiras divulgadas, revelando um valor total aportado superior a 15,6 mil milhões de euros, importância que reflete um crescimento de 83,6% face ao período homólogo do ano passado.

O setor Imobiliário permanece como o mais ativo do mercado português. Em agosto, foram quatro operações, que, somadas às realizadas nos primeiros sete meses do ano, contabilizam 48 transações, leve queda de 2% sobre os números de 2017. Destaque, porém, para o crescimento no decorrer do ano dos setores de Tecnologia, 21%, Financeiro e Seguros, 24%, e Turismo, Hotelaria, Restaurantes, 60%.

 

Cross-Border

Em número de operações cross-border, o mercado português soma no ano 75 operações inbound, em que empresas portuguesas foram adquiridas por companhias estrangeiras.  Destas, 19 foram investimentos de empresas com sede em Espanha, somando 1,9 mil milhões de euros aportados pelos vizinhos ibéricos em território português. Nove destas operações tiveram como alvo o mercado imobiliário, que continua como o alvo principal das empresas estrangeiras.

Em seguida, destacam-se os investimentos de empresas sediadas nos Estados Unidos, que já realizaram 11 operações em território português no ano, crescimentos de 30,7% em comparação ao ano anterior, e que acumularam um total de 834 milhões de euros. Porém, o foco das empresas norte-americanas foram as tecnológicas, sete transações no total.

O subsector Tecnologia e Internet também esteve na mira do investimento internacional. O número de aquisições estrangeiras no segmento, 16 no ano, assinalou crescimento de 70%.

No âmbito outbound, foram 15 aquisições realizadas por empresas portuguesas no mercado externo. Tecnologia também foi a atração principal dos investimentos de empresas portuguesas no mercado externo, particularmente nos Estados Unidos e em Espanha.

 

Private Equity e Venture Capital

No cenário de venture capital, 2018 segue em alta, apesar dos resultados negativos de agosto. Desde janeiro, foram 26 operações registadas pelo TTR, crescimento de 18% sobre 2017, cujos valores somaram 449 milhões de euros, com os fundos tendo como alvos preferidos os segmentos de Tecnologia, 15 operações, e Internet, sete.

No decorrer do ano, os investimentos de private equity permanecem no negativo, tanto em número de operações, queda de 37% para 22 transações, quanto em valores, redução de 66% no total aportado, 1,9 mil milhões de euros.

 

Rankings – Assessoria Financeira e Jurídica

O Ranking TTR de assessores jurídicos de julho de 2018 é liderado pelo PLMJ, com 10,5 mil milhões de euros, seguido de Morais Leitão, Galvão Teles, Soares da Silva & Associados, com 10 mil milhões de euros, e com SRS Advogados na terceira colocação, com 9,2 mil milhões de euros.

 

Na liderança do Ranking de assessores financeiros, Millennium BCP, com 9,5 mil milhões, seguido por Bank of America e Citigroup, empatados com 9,1 mil milhões de euros.

Relatório Mensal Portugal – Julho 2018

Fusões e aquisições em queda de 45% em julho

15 transações registadas no mês

Investimentos de venture capital em alta de 77,7% no ano

Venda do Almada Forum escolhida como transação de destaque do mês

O volume de fusões e aquisições no mercado transacional português somou 952 milhões de euros em julho, uma queda acentuada de 45% comparada ao mesmo período de 2017. Esse mapeamento está disponível no Relatório Transacional Mensal do Transactional Track Record (TTR), que registou 15 operações em Portugal no mês.

Desde o início do ano, foram 173 negócios registados no país, redução de 16,8% no total de operação em comparação ao mesmo intervalo de 2017. Desta, 71 transações tiveram suas informações financeiras divulgadas, revelando um valor total aportado superior a 14,9 mil milhões de euros, importância que reflete um crescimento de 77,7% face ao período homólogo do ano anterior, e que foi fortemente influenciada pela oferta pública de aquisição (OPA) lançada pela China Three Gorges sobre a EDP – Energias de Portugal em maio, avaliada em 9,1 mil milhões de euros.

O setor Imobiliário permanece como o mais ativo do mercado português. Em julho, foram sete operações, que, somadas às realizadas nos primeiros seis meses do ano, contabilizam 43 deals, leve queda de 4% sobre os números de 2017.

Destaque, porém, para o crescimento dos setores de Tecnologia, 29%, Financeiro e Seguros, 25%, e Turismo, Hotelaria, Restaurantes, 20%.

 

Cross-Border

Em número de operações cross-border, o mercado português soma, no ano, 68 operações inbound, em que empresas portuguesas foram adquiridas por companhias estrangeiras.  Destas, 19 foram investimentos de empresas com sede em Espanha, somando 1,9 mil milhões de euros aportados pelos vizinhos ibéricos em território português. Nove destas operações tiveram como alvo o mercado imobiliário, que continua como o alvo principal das empresas estrangeiras.  O subsector Tecnologia e Internet também esteve na mira do investimento internacional. O número de aquisições estrangeiras no segmento, 16 no ano, assinalou crescimento de 100%.

Em seguida, destacam-se os investimentos de empresas sediadas nos Estados Unidos, que já realizaram 11 operações em território português no ano, crescimentos de 37,5% em comparação ao ano anterior, e que acumularam um total de 834 milhões de euros.

No âmbito outbound, foram 10 aquisições de empresas portuguesas no mercado externo.

 

Private Equity e Venture Capital

21 operações de Venture Capital em 2018

No cenário de venture capital, 2018 segue em alta. Foram 21 operações registadas pelo TTR desde janeiro, cujos valores somaram 436,3 milhões de euros. No ano, os fundos de venture capital tiveram como alvos preferidos os segmentos de Tecnologia, 13 operações, e Internet, seis.

Os investimentos de private equity, fecharam os primeiros sete meses de 2018 mantendo a tendência de queda, tanto em número de operações, queda de 39% para 20 transações, quanto em valores, redução de 67% no total aportado, 1,9 mil milhões de euros.

Transação do Mês

A transação destacada pelo TTR no mês de julho foi a aquisição pela espanhola Merlin Properties, do centro comercial Almada Fórum à norte-americana Blackstone por 406,7 milhões de euros. A Merlin Properties recebeu a assessoria jurídica do escritório Garrigues Portugal.

 

 

 

Rankings – Assessoria Financeira e Jurídica

O Ranking TTR de assessores jurídicos de julho de 2018 é liderado pelo PLMJ, com 10,5 mil milhões de euros, seguido de Morais Leitão, Galvão Teles, Soares da Silva & Associados, com 10 mil milhões de euros, e com SRS Advogados na terceira colocação, com 9,2 mil milhões de euros.

Na liderança do Ranking de assessores financeiros, Millennium BCP, com 9,5 mil milhões, seguido por Bank of America e Citigroup, empatados com 9,1 mil milhões de euros.

Os rankings completos estão disponíveis aqui.

Relatório Trimestral – Portugal 2T18

Fusões e aquisições fecham o semestre em alta em Portugal

  • Foram registadas 150 transações em Portugal desde o início do ano
  • Operações de private equity somam 944 milhões de euros no segundo trimestre
  • Venture Capital tem o melhor primeiro semestre dos últimos três anos

By zoutedrop

O mercado de fusões e aquisições de Portugal movimentou 13,9 mil milhões de euros de janeiro a junho, quase duplicando os resultados obtidos no mesmo período do ano anterior. O resultado positivo pode ser atribuído praticamente em sua totalidade à oferta pública de aquisição (OPA) lançada pela China Three Gorges sobre a EDP – Energias de Portugal, avaliada em 9,1 mil milhões de euros.

Segundo o Relatório Trimestral de M&A da Transactional Track Record (TTR), apesar dos resultados positivos dos valores financeiros, em números de transações o mercado português fechou o semestre em baixa. Desde o início de 2018 foram registadas 150 operações, queda de 12,79% comparado ao mesmo período do ano anterior.

No segundo trimestre do ano, 72 deals foram mapeados pelo TTR, menos 13,25% em comparação com os 83 negócios realizados no mesmo intervalo de 2017. Destes, 28 tiveram seus valores revelados, contabilizando um total de 10,8 mil milhões investidos.

Dois subsetores têm liderado os movimentos transacionais no país no ano. O segmento Imobiliário mantém a tendência iniciada em 2015 e aparece como o mais ativo do período. Foram 33 operações registadas pelo TTR envolvendo empresas do setor desde o início de 2018, total que fica abaixo das movimentações do ano precedente em 18%. Em alta, entretanto, aparece o segmento de Tecnologia, que obteve um crescimento de 47%, chegando a 25 operações nos seis primeiros meses do ano.

Com 17 e 11 transações respetivamente, destaque também para o crescimento dos setores Financeiro e Seguros, 47%, e Turismo, Hotel e Restaurantes, 38%, mostrando uma maior diversificação dos investimentos portugueses.

 

 CROSS-BORDER

O segmento Tecnologia, juntamente com Internet, esteve entre as grandes apostas dos investidores estrangeiros no mercado português. O número de aquisições estrangeiras nos dois subsetores assinalou crescimento de mais de 87% no semestre, totalizando 15 operações.

Em número de operações cross-border, desde janeiro, o mercado português somou 62 operações de aquisições de empresas nacionais por companhias estrangeiras.  A Espanha se mantém como o país que mais realiza operações no território nacional, 16 aquisições, com investimentos que ultrapassaram a marca de 1,5 mil milhões de euros.

Em seguida, destacam-se os investimentos de empresas oriundas dos Estados Unidos, que já realizaram onze negócios no ano, com investimentos que agregaram 834 milhões de euros, e da França que, com dez operações, marcou 345 milhões de euros.

No cenário outbound, as compras portuguesas no exterior tiveram como alvo quatro transações em Espanha, num total de 8,6 milhões investidos, além de investimentos realziados na Polónia, Suécia, Israel e Peru.

 

PRIVATE EQUITY E VENTURE CAPITAL

Os anúncios de investimentos realizados por fundos de venture capital contabilizaram no acumulado do ano 20 operações, um aumento de 25% em relação ao mesmo período de 2017. Destas, 16 revelaram valores que somaram 429 milhões de euros.

Investimentos realizados por fundos de venture capital contabilizaram no acumulado do ano 20 operações, aumento de 25%

Já no cenário de private equity os números melhoraram nos últimos três meses, com incremento de 270% no total investido em comparação ao mesmo período do ano anterior, chegando a um aporte de 944 milhões de euros, apesar da queda de 50% no número de transações registadas, oito. Porém o crescimento do segundo trimestre não foi suficiente para evitar que o semestre terminasse no negativo. De janeiro a junho, queda de 46% no número de transações, quinze, das quais seis tiveram suas informações financeiras divulgadas, com investimentos em torno de 1,4 mil milhões de euros, menos 67% do que o total revelado no primeiro semestre de 2017.

Juntos os fundos estrangeiros de private equity e venture capital aumentaram suas apostas nas empresas portuguesas e as 17 operações mapeadas pelo TTR demonstram um crescimento de 70% nos investimentos.

 

TRANSAÇÃO DO TRIMESTRE

A transação do trimestre eleita pela Transactional Track Record como destaque do período foi a ronda de investimentos de 309 milhões de euros da OutSystems, empresa de desenvolvimento de aplicações de software. A ronda contou com aportes dos fundos da KKR e da Goldman Sachs, que receberam assessoria jurídica do PLMJ na transação.

A empresa pretende utilizar o capital levantado para expansão e desenvolvimentos da área de automação de software da companhia.

 

RANKINGS – ASSESSORIA FINANCEIRA E JURÍDICA

O Ranking TTR de assessores jurídicos por valor é liderado pelo PLMJ, que contabiliza 10,5 mil milhões de euros no primeiro semestre e também lidera por número de operações, 14, seguido por Morais Leitão, Galvão Teles, Soares da Silva & Associados, com 9,9 mil milhões de euros.  Serra Lopes, Cortes Martins Advogados, com 9,1 mil milhões de euros, aparece na terceira colocação, enquanto Linlaters Portugal, com o mesmo valor mas com menor número de operações, ficou em quarto.

O Ranking de assessores financeiros por valores das transações é liderado pelo Millennium BCP, que acumulou 9,5 mil milhões nos seis primeiros meses de 2018, seguido por Bank of America, 9,1 mil milhões, com Lazard na terceira colocação, com 495 milhões.

Os Rankings completos estão disponíveis aqui.

TTR Entrevista – William Smithson – SRS Advogados

Entrevista com William Smithson, sócio responsável pelo departamento Financeiro da SRS Advogados.

 

Segundo Smithson,  a diversificação dos investimentos em Portugal é um bom sinal para o setor de M&A no país.

William Smithson, sócio SRS Advogados. Leia a entrevista completa abaixo:

No primeiro semestre, O TTR registrou um aumento de 50% nas aquisições estrangeiras nos setores de Tecnologia e Internet e também um aumento de 40% nas operações de fundos de Private Equity e Venture Capital investindo em empresas portuguesas. Acredita que essas movimentações possam sinalizar uma maturidade do mercado tecnológico português?

Tendo por base o número de transacções relacionadas com o sector tecnológico que a SRS Advogados assessorou nos últimos 2 a 3 anos, acreditamos que o mercado tecnológico português é maduro, mas ao mesmo tempo continua a desenvolver-se e a revelar inúmeras oportunidade.

 

O senhor atuou em duas transações de muito destaque nas operações de investimentos estrangeiros em Portugal, a aquisição pela Velocidi, especialista em plataformas de dados de clientes, da Shiftforward, empresa portuguesa especializada em marketing tecnológico, e na ronda de financiamento de EUR 23m da Unbabel. Como essas transações refletem o atual cenário do ecossistema de startups português?

São indicadoras do crescente desenvolvimento e amadurecimento do setor das startups em Portugal. Neste contexto, nos últimos 2 anos, a SRS Advogados assessorou mais de 30 transacções de M&A, relacionadas com tecnologia em Portugal. A tecnologia é um segmento de importância significativa para a nossa Sociedade e, a título de exemplo, a SRS Advogados criou a 1ª incubadora numa sociedade de advogados no seu escritório em Lisboa. O STARTUP LAB by SRS Advogados é o primeiro acelerador de startups desenvolvido por uma sociedade de advogados portuguesa. Um projecto que foi implementado em conjunto com um grupo especializado de parceiros e mentores que prestam consultoria em diferentes áreas. O STARTUP LAB by SRS Advogados está focado essencialmente em startups nos segmentos de legaltech, fintech, insuretech, regtech e consultech.

 

Apesar do setor Imobiliário ainda ser a principal atração do mercado português, o ano também tem sido bastante favorável para os setores de Tecnologia, Financeiro e Turismo. Essa diversificação dos investimentos em Portugal pode ser vista como um bom sinal para o setor de M&A no país?

“Aumentar a diversidade é sempre bom. Estamos envolvidos em várias transações de ‘Investimento Directo Estrangeiro'”

Sem dúvida alguma. Aumentar a diversidade é sempre bom. Estamos envolvidos em várias transações de “Investimento Directo Estrangeiro”, principalmente com investidores da Ásia (através de nosso escritório de Singapura) e dos EUA. Contudo, isto não quer dizer que os investidores europeus deixaram de ser importantes.

 

Acredita que até o fim do ano possa ocorrer uma intensificação das operações de fusões e aquisições? Quais cenários ou tendências já podem ser identificados, e quais setores possuem, na sua opinião, maior potencial de crescimento?

Poderá não ser necessariamente uma intensificação, mas uma tendência na continuidade de crescimento do primeiro semestre.

Segmentos de crescimento serão provavelmente o bancário, cryptocurrency, hotéis/ turismo/lazer, energia (sector das renováveis), imobiliário e tecnologia.

 


TTR interviews William Smithson, Partner and Head of the Finance Department at SRS Advogados.

 

TTR – In the first semester of 2018, TTR recorded a 87% increase in foreign acquisitions in the Technology and Internet sectors and also a 70% increase in Private Equity and Venture Capital funds operations investing in Portuguese companies. Do you believe that these movements can signal a maturity of the Portuguese technological market?

Frankly given the number of tech related transactions in which we have been involved in the last 2 to 3 years there is a school of thought that in certain respects the Portuguese tech market is mature, but at the same time continues to develop.  

TTR – You acted as advisor in two very important transactions in foreign investment operations in Portugal, the acquisition by Velocidi, a specialist in client data platforms, of Shiftforward, a Portuguese company specialized in technological marketing, and in Unbabel’s EUR 23m funding round. How do these transactions reflect the current scenario of the Portuguese startups ecosystem?

Essentially indicative of the increasing development, maturing and coming of age of the Portuguese startup sector. In this context in the last 2 years, SRS has been involved in excess of 30 tech related M&A transactions in Portugal. Tech is a segment of significant importance to SRS Advogados and, by way of example, SRS has established STARTUP LAB by SRS Advogados which is an incubator within our Lisbon office.  STARTUP LAB by SRS Advogados is the first startup accelerator developed by a Portuguese law firm that has been implemented in conjunction with a specialised group of partners and mentors providing consultancy across a broad range of areas. STARTUP LAB by SRS Advogados is focused on startups in the segments of  legaltech, fintech, insuretech, regtech and consultech.

TTR – Although the Real Estate sector remains the main attraction of the Portuguese market, the year has also been very favorable for the Technology, Finance and Tourism sectors. This diversification of investments can be seen as a good sign for the M&A sector in Portugal?

“Increasing diversification is always good. We have been involved in several FDI transactions”

Undoubtedly. Increasing diversification is always good. We have been involved in several FDI transactions principally with investors from Asia (through our Singapore office) and USA. This is not to say that European investors ceased to be of importance.

TTR – Do you think that by the end of the year there could be an intensification of mergers and acquisitions? Which scenarios or trends can already be identified, and which sectors do you think have the greatest potential for growth?

Not necessarily an intensification but a continuation of the first half.

Growth segments likely to be banking, cryptocurrency, hotels / tourism / leisure, energy (renewable), real estate and tech