DealMaker Q&A

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TTR Dealmaker Q&A with Melissa Kanô, Corporate Law and M&A partner at KLA – Koury Lopes Advogados

Melissa Kanô, KLA

TTR – How would you describe the performance of the Brazilian M&A market so far in 2018?

MK: Although one could say that in a year with World Cup and presidential elections the M&A market could be affected, we saw that, due to the Brazilian economy recovery (even though affected, in a very punctual way, by the truck drivers’ strike in May), the first semester has shown a very active period for M&A transactions. There has been a window for relevant acquisitions (i.e. acquisition of Fibria by Suzano, Somos by Kroton and Eletropaulo by Enel), which also enhanced the transactions involving the middle market companies. The clean energy sector (wind and solar) has also shown relevant moves, not only among Brazilian companies (i.e. Vale and CEMIG) but also foreign, specially Canadians companies. Finally, the technology sector has concentrated most of the investments in the first semester of 2018.

TTR – The Brazilian market has been heavily influenced by issues such as instability and political uncertainties, which has brought on several consequences for companies. Is it possible to recognize changes in the way Brazilian companies are dealing with internal investigations and implementation of compliance and corporate governance programs? How have these changes impacted the Brazilian M&A market?

MK: It is certain that the effects of the Car Wash operation are notorious not only in the market but also at the companies’ culture. There has been a positive evolution in the way of doing business in Brazil as well as in the companies´ internal practices and conducts. As a result of that, we have seen a relevant increase in the assistance to our clients in the implementation of compliance and corporate governance programs, trainings, risk assessments, background checks of suppliers and service providers, as well as the conduct of internal investigations with legal implications in various jurisdictions. On top of that, the Chief Compliance Officer role has been taken to a higher level in terms of relevance. It is a no return way and the M&A market, not only in Brazil but worldwide, shall help disseminating this positive trend. The authorities expect that, especially in the USA (DOJ and SEC), that the acquisitions involving historical risk markets/countries shall help uncover corruption practices and, at the same time, disseminate compliance for a larger number of companies. It is worth noting that specific due diligence on anticorruption, with analysis of the general ledgers, risk assessment and interviews with executives and key employees of the target have become a recurrent demand from our clients, especially those that, for some reason, are subject to the FCPA.

 

TTR – KLA has advised a series of Venture Capital operations involving fintechs in 2018, such as the  investments in Volanty and Taki Payments. What are the main challenges of these operations in terms of legal advice?

MK: I believe the main challenges for the legal counsels are those related to the regulatory and operational aspects of the targets, which were identified during the due diligence. That includes the confirmation that targets are in compliance with all regulatory requirements (in terms of registrations, licenses and permits) and that they conduct their business properly, especially in relation to their employees and the taxes applicable to their operations. Also, it is important to review carefully the target´s IP rights. It is crucial that those IP rights are, in fact, owned by the targets, in order to avoid discussions and issues with former employees and third parties. In relation to the investment agreements, the main challenge is to negotiate the founders’ voting rights vis a vis the governance powers that are usually considered an essential right by the funds.

 

TTR – As GDPR, the General Data Protection Regulation, went into effect in the European Union, the Brazilian Congress approved the final version of the Brazilian General Data Protection Law (LGPD), which now needs to be sanctioned by the president. What impacts did GDPR have on the M&A market that can also be expected with the new legislation in Brazil? What are the risks that noncompliance with regulation can lead to in an M&A operation?

MK: The first major impact was understanding, effectively, how and in to what extent the GDPR affects the Brazilian companies. Basically, any company involved in storing, processing or sharing data of natural persons located in Europe, or that monitors their behavior (regardless of the nationality or residence) is subject to the GDPR. That is, for sure, a huge evolution in terms of protecting personal data and our LGPD is an example of that. It is also quite early to evaluate the impacts of the new regulation on the M&A market, however due diligence of companies subject to the GDPR shall include a detailed review of the target´s program for data collecting and storing, terms of use and private policy, as well as the post-acquisition shall ensure that those programs are effectively in force and are complied with in order to avoid penalties for infringements (under the GDPR, penalties range from 2% to 4% of the worldwide annual revenue or from 10 million to 20 million of Euros).

 

TTR – What are your expectations for the Brazilian M&A market in 2018? Which scenarios or trends can already be identified, and which sectors do you think have the greatest potential for growth by the end of the year?

MK:  Even though there has been a reduction on the number of transactions in comparison with the same period in 2017, as well as a reduction on the private equity transactions, the general expectation is that the M&A in Brazil will increase in 2018.

The technology market should continue to attract most of the investments. We could also suggest that there will be a consolidation of companies subject to the GDPR and the LGPD, as a result of the opportunities that may rise for the larger companies vis a vis the smaller companies, which may not have the financial resources to adjust their operations to the new regulation.

The clean energy market (wind and solar) shall also attract some transactions not only on the short, but mid and long terms, since the Brazilian wind potential is larger than the entire electric potential already installed. According to public information, in 2017 the wind energy production increased 19% in relation to 2016 and, in relation to 2017, it has represented 7.4% of the Brazilian energy market share. Over the next years, such market share shall reach 20%. The movement may also come from Eletrobras’ notice of sale of its interest in wind projects and transmission lines in September, as well as from new PPPs that shall attract private investors.

According to PwC, we can also expect some transaction in the food industry since prices are now attractive due to the Brazilian Real devaluation vis a vis the dollar. Finally, following Notredame Intermédica’s IPO, transactions within the health and life science sectors shall also be relevant.

Entrevista com Melissa Kanô, sócia da área de Direito Societário e Fusões & Aquisições do KLA – Koury Lopes Advogados

Segundo Melissa Kanô, o setor brasileiro de tecnologia deve continuar concentrando os investimentos, mas o setor de energia limpa também deve continuar em destaque até o fim do ano, atraindo “muitas operações ainda, tanto a curto como medio e longo prazos, já que, no mercado eólico, o nosso potencial é superior a todo o potencial elétrico já instalado”.  Leia a entrevista completa abaixo:

TTR – Fazendo um balanço do primeiro semestre de 2018, como avalia a performance do mercado brasileiro de M&A até o momento?

MK: Apesar de muitos acreditarem que em um ano com Copa do Mundo e eleições presidenciais o mercado de M&A pudesse ser afetado, vimos porém que, com a retomada da estabilidade econômica no Brasil (mesmo que afetada pontualmente pela greve dos caminhoneiros em maio), o primeiro semestre em termos de performance de M&A no mercado brasileiro foi bastante ativo. Tivemos uma janela de oportunidade para grandes aquisições (ex. aquisição da Fibria pela Suzano, da Somos pela Kroton e da Eletropaulo pela Enel) que acabou fomentando o mercado em operações de médio porte também. O mercado de energia limpa (eólica e solar) também mostrou grandes movimentos, não só entre as empresas nacionais (por ex. Vale e CEMIG), mas também estrangeiras, principalmente as canadenses. Por fim, o setor de tecnologia concentrou a maior parte dos investimentos no primeiro semestre de 2018.

TTR – O mercado brasileiro tem sido muito pautado por temas como instabilidade e incertezas políticas, o que trouxe uma série de consequências para as empresas nacionais. É possível reconhecer mudanças na forma como as empresas brasileiras estão lidando com investigações internas e implementação de programas de compliance e de governança corporativa? Como essas mudanças tem impactado o mercado brasileiro de M&A?

“…vimos um aumento significativo na atuação junto aos clientes para fins de implementação de programas de compliance e de governança corporativa”

MK: Sem dúvida, os efeitos da operação Lava Jato são evidentes não só no mercado como na cultura das empresas. Houve uma evolução positiva na forma de fazer negócios e também nas condutas internas das empresas. Com isso, vimos um aumento significativo na atuação junto aos clientes para fins de implementação de programas de compliance e de governança corporativa, treinamentos, análises de risco, background checks de fornecedores e prestadores de serviço, além de realizações de investigações internas com implicações jurídicas em múltiplas jurisdições. Além disso, verificamos uma valorização praticamente mundial do cargo de Chief Compliance Officer. É um caminho sem volta e o mercado de M&A, não só no Brasil, mas mundialmente, deve ajudar a disseminar essa tendência positiva. Há uma expectativa das autoridades, principalmente nos EUA (DOJ e SEC), de que as aquisições envolvendo mercados/países historicamente de risco ajudem a desmascarar práticas ilícitas e, ao mesmo tempo, disseminar práticas de compliance para um maior número de empresas. Vale ressaltar, ainda, que o due diligence específico de anticorrupção em M&A, com análise de livros contábeis, risk assessment e entrevistas com executivos e funcionários da empresa alvo, tornou-se um serviço muito procurado por nossos clientes, especialmente aqueles que por algum motivo estejam sujeitos ao FCPA.

TTR – O KLA tem participado de uma série de operações de Venture Capital que envolveram aportes em fintechs em 2018, tal como os investimentos na Volanty e na Taki Pagamentos. Quais são os principais desafios das operações desse setor em termos de assessoria jurídica?

MK: Acredito que os principais desafios dos assessores legais estão relacionados aos aspectos regulatórios e operacionais das targets, analisados durante a auditoria legal. Isso envolve confirmar que as investidas estão cumprindo os requisitos regulatórios (em termos de registros e licenças) e que operam de forma correta, principalmente no que se refere aos seus colaboradores/empregados e aos tributos aplicáveis nas suas operações. Uma outra análise que sempre deve ser feita refere-se à propriedade intelectual das investidas; é fundamental confirmar que a propriedade intelectual seja, efetivamente, de propriedade da investida para evitar discussões com antigos colaboradores ou com terceiros. Com relação aos contratos de investimento, o maior desafio é negociar os direitos de voto dos fundadores face aos poderes de governança que normalmente são considerados fundamentais pelos fundos.

TTR – Após a entrada em vigor do Regulamento Geral de Proteção de Dados da União Europeia (GDPR), o congresso brasileiro aprovou a versão final da Lei Geral de Proteção de Dados brasileira (LGPD), que agora depende da sanção presidencial para virar lei no país. Que impactos a GDPR causou no mercado de M&A que também podem ser esperados com a nova legislação no Brasil? Quais os riscos que o descumprimento da regulação pode trazer para uma operação de M&A?

MK: O primeiro grande impacto foi entender, efetivamente, como e qual a extensão dos efeitos da GDPR nas empresas brasileiras. Basicamente, qualquer empresa que armazene, processe ou compartilhe dados de pessoas naturais localizadas na Europa, ou que monitore o comportamento dessas pessoas (independentemente de nacionalidade ou residência) está sujeita à GDPR. É com certeza um grande avanço na proteção de informações individuais e a nossa LGPD é um exemplo disso. Ainda é cedo para avaliar os impactos da nova regulamentação no mercado de M&A, de toda forma a due diligence de empresas do mercado deverá englobar uma revisão mais detalhada dos programas de coleta e armazenamento de dados, dos termos de uso e política de privacidade, bem como o pós-aquisição deverá garantir que esses programas sejam efetivamente respeitados e cumpridos, de forma a evitar as penalidades (nos termos da GDPR, as multas são de 2% a 4% do faturamento global ou de 10 milhões a 20 milhões de euros).

 

TTR – Quais são suas expectativas para o mercado de M&A brasileiro em 2018? Quais cenários ou tendências já podem ser identificados, e quais setores possuem, na sua opinião, maior potencial de crescimento até o fim do ano?

MK:  Mesmo com uma redução no número de transações se comparado ao mesmo período em 2017, bem como uma diminuição nas operações de private equity, a expectativa é que, no geral, o mercado de M&A brasileiro cresça em 2018.

O setor de tecnologia deve continuar concentrando os investimentos. Podemos arriscar também uma tendência na consolidação de empresas sujeitas à GDPR e à LGPD, como resultado das oportunidades que se abrirão para as grandes empresas do setor vis a vis as empresas de menor porte, as quais dificilmente terão fôlego e capacidade para se adaptar à nova regulamentação.

“Podemos arriscar também uma tendência na consolidação de empresas sujeitas à GDPR e à LGPD”

O setor de energia limpa (eólica e solar) deve atrair muitas operações ainda, tanto a curto como medio e longo prazos, já que, no mercado eólico, o nosso potencial é superior a todo o potencial elétrico já instalado. Segundo dados, a produção de energia eólica em 2017 cresceu 19% em relação a 2016 e, em 2017, representou 7,4% do mercado de energia no Brasil. A tendência é que, nos próximos anos, essa representatividade atinja 20% do mercado de energia. O impulso pode vir também decorrente do anuncio da Eletrobras de venda de participações em parques eólicos e linhas de transmissão ainda em setembro, bem como de novas PPPs que deverão atrair investidores do setor privado.

Segundo a PwC, podemos apostar também no setor de alimentos, por conta dos preços atrativos em decorrência da desvalorização do real frente ao dólar. Por fim, com a abertura de capital da Notredame Intermédica, a movimentação no setor de saúde e life science também deve ser expressiva.

TTR Entrevista – William Smithson – SRS Advogados

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Entrevista com William Smithson, sócio responsável pelo departamento Financeiro da SRS Advogados.

 

Segundo Smithson,  a diversificação dos investimentos em Portugal é um bom sinal para o setor de M&A no país.

William Smithson, sócio SRS Advogados. Leia a entrevista completa abaixo:

No primeiro semestre, O TTR registrou um aumento de 50% nas aquisições estrangeiras nos setores de Tecnologia e Internet e também um aumento de 40% nas operações de fundos de Private Equity e Venture Capital investindo em empresas portuguesas. Acredita que essas movimentações possam sinalizar uma maturidade do mercado tecnológico português?

Tendo por base o número de transacções relacionadas com o sector tecnológico que a SRS Advogados assessorou nos últimos 2 a 3 anos, acreditamos que o mercado tecnológico português é maduro, mas ao mesmo tempo continua a desenvolver-se e a revelar inúmeras oportunidade.

 

O senhor atuou em duas transações de muito destaque nas operações de investimentos estrangeiros em Portugal, a aquisição pela Velocidi, especialista em plataformas de dados de clientes, da Shiftforward, empresa portuguesa especializada em marketing tecnológico, e na ronda de financiamento de EUR 23m da Unbabel. Como essas transações refletem o atual cenário do ecossistema de startups português?

São indicadoras do crescente desenvolvimento e amadurecimento do setor das startups em Portugal. Neste contexto, nos últimos 2 anos, a SRS Advogados assessorou mais de 30 transacções de M&A, relacionadas com tecnologia em Portugal. A tecnologia é um segmento de importância significativa para a nossa Sociedade e, a título de exemplo, a SRS Advogados criou a 1ª incubadora numa sociedade de advogados no seu escritório em Lisboa. O STARTUP LAB by SRS Advogados é o primeiro acelerador de startups desenvolvido por uma sociedade de advogados portuguesa. Um projecto que foi implementado em conjunto com um grupo especializado de parceiros e mentores que prestam consultoria em diferentes áreas. O STARTUP LAB by SRS Advogados está focado essencialmente em startups nos segmentos de legaltech, fintech, insuretech, regtech e consultech.

 

Apesar do setor Imobiliário ainda ser a principal atração do mercado português, o ano também tem sido bastante favorável para os setores de Tecnologia, Financeiro e Turismo. Essa diversificação dos investimentos em Portugal pode ser vista como um bom sinal para o setor de M&A no país?

“Aumentar a diversidade é sempre bom. Estamos envolvidos em várias transações de ‘Investimento Directo Estrangeiro'”

Sem dúvida alguma. Aumentar a diversidade é sempre bom. Estamos envolvidos em várias transações de “Investimento Directo Estrangeiro”, principalmente com investidores da Ásia (através de nosso escritório de Singapura) e dos EUA. Contudo, isto não quer dizer que os investidores europeus deixaram de ser importantes.

 

Acredita que até o fim do ano possa ocorrer uma intensificação das operações de fusões e aquisições? Quais cenários ou tendências já podem ser identificados, e quais setores possuem, na sua opinião, maior potencial de crescimento?

Poderá não ser necessariamente uma intensificação, mas uma tendência na continuidade de crescimento do primeiro semestre.

Segmentos de crescimento serão provavelmente o bancário, cryptocurrency, hotéis/ turismo/lazer, energia (sector das renováveis), imobiliário e tecnologia.

 

TTR interviews William Smithson, Partner and Head of the Finance Department at SRS Advogados.

 

TTR – In the first semester of 2018, TTR recorded a 87% increase in foreign acquisitions in the Technology and Internet sectors and also a 70% increase in Private Equity and Venture Capital funds operations investing in Portuguese companies. Do you believe that these movements can signal a maturity of the Portuguese technological market?

Frankly given the number of tech related transactions in which we have been involved in the last 2 to 3 years there is a school of thought that in certain respects the Portuguese tech market is mature, but at the same time continues to develop.  

TTR – You acted as advisor in two very important transactions in foreign investment operations in Portugal, the acquisition by Velocidi, a specialist in client data platforms, of Shiftforward, a Portuguese company specialized in technological marketing, and in Unbabel’s EUR 23m funding round. How do these transactions reflect the current scenario of the Portuguese startups ecosystem?

Essentially indicative of the increasing development, maturing and coming of age of the Portuguese startup sector. In this context in the last 2 years, SRS has been involved in excess of 30 tech related M&A transactions in Portugal. Tech is a segment of significant importance to SRS Advogados and, by way of example, SRS has established STARTUP LAB by SRS Advogados which is an incubator within our Lisbon office.  STARTUP LAB by SRS Advogados is the first startup accelerator developed by a Portuguese law firm that has been implemented in conjunction with a specialised group of partners and mentors providing consultancy across a broad range of areas. STARTUP LAB by SRS Advogados is focused on startups in the segments of  legaltech, fintech, insuretech, regtech and consultech.

TTR – Although the Real Estate sector remains the main attraction of the Portuguese market, the year has also been very favorable for the Technology, Finance and Tourism sectors. This diversification of investments can be seen as a good sign for the M&A sector in Portugal?

“Increasing diversification is always good. We have been involved in several FDI transactions”

Undoubtedly. Increasing diversification is always good. We have been involved in several FDI transactions principally with investors from Asia (through our Singapore office) and USA. This is not to say that European investors ceased to be of importance.

TTR – Do you think that by the end of the year there could be an intensification of mergers and acquisitions? Which scenarios or trends can already be identified, and which sectors do you think have the greatest potential for growth?

Not necessarily an intensification but a continuation of the first half.

Growth segments likely to be banking, cryptocurrency, hotels / tourism / leisure, energy (renewable), real estate and tech

 

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Entrevista com Milena Mazzini, sócia do Madrona Advogados.

Milena Mazzini, Sócia no Madrona Advogados

Segundo Milena Mazzini, o mercado de TI brasileiro tem se destacado em fusões & aquisições, e um dos motivos é a inovação estratégica, visto que “a tecnologia é fundamental para outros setores e requer investimento constante”.

Leia a entrevista completa abaixo:

Como descreveria a performance do mercado brasileiro de M&A no primeiro semestre de 2018?

O ano iniciou com uma expectativa muito boa, em linha com a expectativa de crescimento do PIB (3% ao ano, conforme Boletim Focus). No entanto, conforme os meses se passaram, da mesma forma que o crescimento do PIB real não demonstrou a força esperada, o mercado de M&A também perdeu força.

Quais são as expectativas para o próximo semestre?

Dadas as incertezas associadas ao processo eleitoral, acreditamos que deva melhorar no último trimestre quando houver mais clareza sobre o resultado da corrida eleitoral.

O setor de Saúde, Higiene e Estética está entre os três mais ativos de 2018, além de seguir entre os mais atrativos para os investidores de Private Equity e Venture Capital. Quais são as condições do mercado hoje que favorecem ou explicam esse apetite do mercado pelas empresas do setor?

Esse setor tem estado ativo há muitos anos e sofre menos com a redução da atividade econômica em razão do envelhecimento da população brasileira. Prova disso foram os IPOs bem sucedidos de Hapvida e Intermédica no primeiro semestre.

O Madrona tem participado de uma série de transações que envolveram investimentos em fintechs em 2018, tal como a aquisição da Bivaco Holding pela PagSeguro e essas operações tem sido um destaque bastante positivo no ano. Quais são os principais desafios das operações desse setor em termos de assessoria jurídica.

As transações envolvendo fintechs, e empresas de tecnologia, de forma geral, tem crescido significativamente. A falta de regulamentação clara, por um lado, pode ser um atrativo para o setor. Por outro lado, no entanto, traz certa insegurança jurídica em relação ao futuro dos modelos que estão sendo desenhados. Ainda se observa um nível elevado de informalidade no setor, o que representa outro fator de preocupação nas transações de M&A.

E o que se pode esperar para o restante do ano para o setor?

Acredita-se que para o segundo semestre algumas empresas do setor tenham que se dedicar às adequações trazidas por recentes normas regulatórias, especialmente com a finalidade de se preparem para as transações que se seguirão.

“A tecnologia é fundamental para outros setores e requer investimento constante.”

 A senhora participou recentemente do evento IT M&A Seminar, promovido pelo TTR. Considerando o dinamismo que o setor tem demonstrado no último ano, embora o volume de operações no setor registradas entre janeiro e junho deste ano esteja em queda, é possível dizer que o segmento sente menos intensamente os efeitos da crise econômica e política brasileira?

Ainda que se verifique uma retração, alguns dados nos levam a crer que o setor vem sofrendo relativamente menos do que os demais setores de forma geral. A tecnologia é fundamental para outros setores e requer investimento constante.

O que se pode esperar em termos de transações para o setor no segundo semestre?

Acreditamos que que o setor não enfrentará queda maior no segundo semestre em razão das potenciais transações que já vem sendo avaliadas durante o primeiro semestre de 2018.

TTR Entrevista: Pablo Perezalonso, socio de Ritch Mueller

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Entrevista con Pablo Perezalonso, miembro de Ritch Mueller desde 1994 y socio desde 2000. Fue nombrado socio administrador en el 2017. Perezalonso se especializa en operaciones bursátiles, operaciones internacionales bancarias y de financiamiento, temas regulatorios, derivados y mercados de capitales.

A grandes rasgos ¿Cuál es su valoración general respecto a la marcha del mercado de M&A mexicano durante los primeros meses del año?

Los primeros meses del año han sido bastante buenos considerando las expectativas por el año electoral, la renegociación de NAFTA y los efectos de las políticas de Trump en la economía mexicana. Es pronto para tener conocimiento de las operaciones registradas hasta mayo, pero según fuentes consultadas, en los primeros 3 meses del año, se registraron 72 fusiones y adquisiciones, contra 61 durante el mismo periodo en el año 2017. Es decir, un incremento del 18%.

 

Según nuestros registros, el sector financiero y de seguros ha ganado protagonismo en cuanto al volumen de sus operaciones de M&A en comparación con las cifras del mismo periodo en ejercicios anteriores. ¿A qué cree que se debe este incremento? ¿Opina que manifiesta una tendencia?

No consideramos que se deba a algo en particular. Si bien 2017 no fue un año particularmente con muchas transacciones en este sector, 2016 sí lo fue, fue la segunda mayor industria en número de operaciones.  Con la nueva Ley para Regular a las Instituciones de Tecnología Financiera (Ley Fintech),  consideramos que veremos más inversiones en empresas de tecnología en este sector.  Hemos visto algunas operaciones de venta de bancos extranjeros, pero entendemos que esto se debe a temas de organización interna y no a la situación política y económica.

 

Otro de los sectores más activos en el mercado mexicano es el inmobiliario ¿Podría brindarnos una breve previsión del funcionamiento de dicho sector en 2018?

En el sector inmobiliario empezamos a ver que ciertos clientes están tomando una posición más conservadora respecto de nuevos proyectos hasta que pasen las elecciones y se defina la negociación de NAFTA.  En cuanto a proyectos que ya están en marcha seguimos viendo un gran dinamismo en el sector de vivienda y en la parte de logística.  En cuando a la parte comercial sigue habiendo mucha actividad aunque en algunos mercados ya estamos viendo una desaceleración en la parte comercial.  Por lo que respecta a la parte de oficinas, sobre todo en la Ciudad de México, empezamos a observar un mercado un poco saturado y donde la absorción es más lenta.

 

En lo que llevamos de año, según nuestros datos, México parece reflejar un creciente interés por las operaciones de inversión en el extranjero. ¿Cuáles cree que pueden ser los motivos? ¿Cree que será una pauta que se mantendrá a lo largo del año?

No lo hemos notado particularmente, pero seguramente se debe a inversionistas buscando seguridad en tanto se define la situación política y la renegociación de NAFTA.

 

En último lugar, en cuanto a las operaciones de venture capital en el país, ¿cuál cree que es la situación actual de esta área de mercado en México? ¿Qué pronóstico le daría para este ejercicio?

Hemos participado en bastantes operaciones en estos primeros meses, pero también hemos visto como varios proyectos están a la espera de que se resuelva la situación política y económica.

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TTR DealMaker Q&A with

 TozziniFreire Advogados Partner

Francisco Eumene Machado de Oliveira Neto

How would you describe the performance of the Brazilian M&A market so far in 2018?

We had a very positive outcome so far this year. After years observing transactions involving assets of companies in financial difficulty (distressed assets) we are moving forward into a more stable scenario, where solid companies are merging in order to grow in size and benefit from synergy. We can see that in some recently disclosed M&A transactions, such as Fibria-Suzano, M. Dias Branco-Piraquê, as well as the merger of Somos with Kroton.

 What can we expect from the M&A market for the remainder of a year that still promises political and economic instability?

A busier first semester was expected. There still are important ongoing M&A operations, which should increase the figures for the coming months. The market should seize this window of opportunity while it lasts.

As for the rest of the year, political and economic instability will set the pace for both M&A and capital markets operations. The market should be defined not only by local uncertainties, but also by external ones.   

There were high expectations around the Capital Market for the country in 2018, after what was considered a year of recovery in 2017. In your point of view, what evaluation can be made of the Brazilian Capital Market at that beginning of year? And what are the expectations now?

The capital markets have yielded good results when it comes to fixed-income instruments. After a slow start, last month we saw a few IPOs coming through, such as Notre Dame’s, HappyVida’s and Banco Inter’s, which could be a sign of improvement.

Considering an unstable international scenario and the Brazilian elections taking place in October, we do expect things to cool down in the second semester comparing to the first, as caution shall prevail.

TozziniFreire has advised several Venture Capital operations, including investments in fintechs. How do you see this market today in terms of challenges and what does the rest of the may look like?

Venture capital operations have gained strength and should become increasingly common. This consolidation process is a natural next step following the establishment of numerous fintechs over the past years, and it is inherent to the very own dynamics of the sector.

The Fibria/Suzano deal is certainly one of the most outstanding operations of the year. What were the biggest challenges in advising such a complex transaction that combined the operations of the two companies, thatresulted in the control of 49% of the world’s pulp market?

The transaction involving Fibria and Suzano was highly complex due to the nature of the companies. We were dealing with two major publicly-held competing companies from the pulp industry. Secrecy and expedition were critical to the operation’s success.

Entrevista com Francisco Eumene Machado de Oliveira Neto, sócio do TozziniFreire Advogados.

TTR – Fazendo um balanço dos quatro primeiros meses do ano, como avalia a performance do mercado brasileiro de M&A até o momento?

F.E.M. – O balanço deste início de ano é bastante positivo. Depois de termos visto nos últimos anos operações com ativos de grupos econômicos em situação financeira difícil (distressed assets), estamos passando para um movimento de mais normalidade com empresas sólidas se unindo para ganhar escala e aproveitar sinergias. Reflexo disso são as operações de M&A já divulgadas, como a da Fibria e Suzano, a da M. Dias Branco e Piraquê.

TTR – Quais as perspectivas para o mercado de M&A em 2018 em um contexto ainda de instabilidade política e econômica?

F.E.M. – Já se esperava um primeiro semestre mais movimentado que o segundo. Para os próximos meses, ainda devemos ter outras operações de M&A relevantes que estão em andamento e que devem fazer esses números aumentarem. O mercado deve aproveitar enquanto a janela ainda está aberta. Para o restante do ano, a instabilidade política e econômica deve ditar o ritmo das operações tanto de M&A como de mercado de capitais. Não só as instabilidades locais, mas as externas também deverão balizar o mercado.

TTR – Havia uma grande expectativa em torno da área de mercado de capitais para o país em 2018, após o que foi considerado um ano de retomada em 2017. Do seu ponto
de vista, qual a avaliação que pode ser feita do Mercado de Capitais brasileiro nesse início de ano? E quais as expectativas agora?

F.E.M. – O mercado de capitais também tem apresentado bons números no que se refere às captações com base em instrumentos de renda fixa. Após um início fraco, no último mês, vimos alguns IPOs saindo, como os da Notre Dame, HappyVida e Banco Inter, que podem trazer alguma indicação de melhora. Estamos vendo ainda um cenário externo um pouco instável e, no segundo semestre, teremos eleições no país; assim as expectativas, como me referi acima, são de um segundo semestre mais arrefecido em relação ao primeiro, em que a cautela deverá prevalecer.

TTR – TozziniFreire tem assessorado diversos clientes em operações de Venture Capital, incluindo investimentos realizados em fintechs. Como vê esse mercado hoje em termos de desafios e o que se pode
esperar para o restante do ano?

F.E.M. – As operações de venture capital têm se intensificado e devem ser cada vez mais frequentes. O processo de consolidação é natural depois do surgimento de várias fintechs ao longo dos anos e da própria dinâmica desse segmento.

TTR – A aquisição da Fibria pela Suzano é, certamente, uma das operações de maior destaque do ano. Considerando sua atuação e de TozziniFreire, quais foram os maiores
desafios ao atuar em uma transação tão complexa que combinou as operações das duas companhias, e que resultará no controle de 49% do mercado mundial de celulose.

F.E.M. – A operação da Fibria com a Suzano foi complexa pelas características das empresas. Estávamos lidando com duas grandes empresas do setor de celulose, competidoras entre si e ambas empresas abertas. O sigilo e a velocidade foram fundamentais para o sucesso da operação.