Fusões e Aquisições movimentam 79,6 bilhões no Brasil no segundo trimestre de 2019
Primeiro semestre fecha com 551 transações, queda de 6,6% comparado ao mesmo intervalo de 2018
Total investido no 2T19 chega a 79,6 bilhões de reais, alta de 81,7% em comparação com o ano anterior
Segmento de Private Equity movimenta 12,4 bilhões de reais no 1S19, alta de 62,5%
O volume financeiro de fusões e aquisições no mercado brasileiro somou 116 bilhões de reais no primeiro semestre de 2019, marcando um crescimento no valor total aportado de 4,8% em comparação ao mesmo intervalo do ano anterior. De janeiro a junho foram registradas 551 operações, queda de 6,6% em relação às 590 anotadas no primeiro semestre de 2017.
De acordo com os dados disponíveis no Relatório Trimestral da Transactional Track Record (TTR), no segundo trimestre do ano foram registrados 265 novos negócios no Brasil, uma queda de 10,5%. Em volume financeiro, o total investido em aquisições de empresas no país entre abril e junho ultrapassou a marca de 79,6 bilhões de reais, crescimento de 81,7% face ao período homólogo de 2018.
O subsetor mais ativo, mantendo tendência iniciada em 2014, foi o de Tecnologia. No ano, foram 136 operações, alta de 11% sobre o mesmo período do ano anterior. Destas, 69 foram anunciadas no segundo trimestre. O crescimento dos investimentos no setor aconteceu mesmo com a diminuição de 7,7% nas aquisições estrangeiras nos segmentos de Tecnologia e Internet.
Por sua vez, o setor Financeiro e Seguros, com 61 transações, apresentou retração de 3%, enquanto Distribuição e Varejo caiu 5%, com 52 operações, mesmo número registrado no segmento Imobiliário, mas que vem na direção contrário, com crescimento de 21% no total de negócios anunciados.
Operações
cross-border
No
âmbito das operações cross-border inbound, em que empresas estrangeiras
investiram em empresas brasileiras, foram contabilizadas 126 aquisições no semestre,
com um total agregado de 60,2 bilhões de reais em investimentos. Os Estados
Unidos seguem como o país que mais realiza aportes no mercado brasileiro,
apesar de uma queda de 25% no número de operações. As 47 operações envolvendo
empresas norte-americanas comprando no mercado nacional somam, desde o início
do ano, 7,9 bilhões de reais. Destas, 16 transações tiveram como alvo companhias
do segmento de Tecnologia.
Na
segunda colocação, em número de operações, aparecem os investimentos realizados
por empresas canadenses, que totalizam mais de 36,7 bilhões de reais em 12 deals.
As empresas de origem francesa fecharam 11 negócios no país, enquanto os
japoneses anunciaram dez operações.
No
cenário outbound, as compras brasileiras no exterior tiveram como alvo
prioritário aquisições de empresas nos Estados Unidos – 25 transações que
movimentaram aproximadamente 4 bilhões de reais. Outros destinos do
investimento brasileiro foram, com três operações cada, Portugal, onde as
aquisições somaram 361 milhões de reais, e a vizinha Argentina, com um total
investido de 91 milhões de reais.
Private Equity e Venture Capital
Entre as operações de private equity e venture
capital, o semestre fechou em alta de 5,9% no número de investimentos de
fundos estrangeiros no país, 18 operações. As transações de private
equity registradas no Brasil de janeiro a junho movimentaram 12,4
bilhões de reais, crescimento de 62,5% sobre os valores registrados em igual
período de 2018. Os 38 negócios do semestre representam uma baixa de 9.5% ante
os resultados do ano anterior.
Os investimentos de venture capital, por sua
vez, fecham o semestre em queda. As 88 operações registradas no TTR nos seis
primeiros meses do ano ficaram 22,1% abaixo do anotado no mesmo período de 2018,
enquanto o volume financeiro movimentado nas rodadas de investimentos somou 2,8
bilhões de reais, total 17,7% inferior ao reportado no mesmo intervalo do ano
passado.
Transação do Trimestre
A
conclusão da venda de 90% da participação da Petrobras na Transportadora
Associada de Gás (TAG) para o grupo formado pela francesa Engie e pelo fundo
canadense de pensão Caisse de Dépôt et Placement du Québec (CDPQ) foi eleita
pelo TTR como a transação de destaque no trimestre. O valor da transação foi de 33,5 bilhões de
reais, sendo aproximadamente dois bilhões destinados à liquidação da dívida da
TAG com o BNDES.
A
TAG é uma transportadora de gás natural brasileira, contando com infraestrutura
de gasodutos com aproximadamente 4.500 km, que se estende por todo o litoral
das Regiões Sudeste e Nordeste, tendo também um trecho ligando Urucu a Manaus,
no estado do Amazonas. A malha conta ainda com 12 instalações de compressão de
gás (6 próprias e 6 subcontratadas) e 91 pontos de entrega.
A Petrobras contou com a assessoria do Banco Santander e do escritório Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados. O Citi Bank foi o assessor financeiro escolhido pelas partes compradoras. As sociedades Jones Day, Schmidt, Valois, Miranda, Ferreira & Agel Advogados e Stocche Forbes Advogados foram os assessores legais da Engie. Em relação ao compliance a Engie contou com a assessoria do BMA – Barbosa Müssnich Aragão. Tauil & Chequer Advogados Associado a Mayer Brown representou o fundo canadense CDPQ.
Rankings Financeiros e Jurídicos
O pódio do ranking TTR de assessores
financeiros por valor total das transações fecha o primeiro semestre com a
liderança do Banco Santander, com um total de 32,2 bilhões de reais
transacionados, seguido pelo Citi Group, que acumulou o valor de 31,5 bilhões
de reais, com o Banco Itaú BBA na terceira colocação, com 12,4 bilhões de
reais. A liderança do Ranking por número de operações ficou com o Banco BTG
Pactual, que atuou em 19 negócios no ano.
O Ranking de assessores jurídicos por
valor é liderado por Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, com 42,3
bilhões de reais, com Tauil & Chequer Advogados Associado a Mayer Brown
na segunda posição, com 33,4 bilhões de reais, e Schmidt, Valois, Miranda,
Ferreira & Agel Advogados na terceira colocação, com 31,5 bilhões de
reais. No pódio por número de transações, Pinheiro Neto Advogados alcançou a
liderança no trimestre, com 38 operações.
DEALMAKER INSIGHTS
Posted on
Rules and Advantages of using Insurance for
M&A Transactions
Transactions involving purchase and
sale, incorporations and mergers, generically denominated as mergers and
acquisitions transactions (“M&A”),
encompass a variety of different structures that, as a rule, involve the
transfer of a set of rights and obligations between buyers and sellers, where
the risks – despite the sincere efforts of the due diligence teams involved –
are not entirely known by the buyers when the transaction contracts (“Contracts”) are executed.
In fact, given the uncertain nature
of the business activities, it is possible that even the sellers are not aware
of all the factors and events, past and present, which can materially impact
the futures of their companies.
Therefore, in order to become
predictable, these Contracts use representations and warranties (“R&W”) clauses. A useful mechanism
for the sharing of risks inherent to M&A deals, the R&W allocate such
risks to those best prepared to support them. In effect, more than in other
sections of the Contracts, it is in the R&W that value in M&A
transactions can be created or destroyed.
In practice, these kinds of clauses
are structured in the form of statements about the company being acquired (the
“Target”) which are made by seller
and that work as a set of assumptions about the transaction’s economic
conditions. In case of any incorrectness or inaccuracy of such clauses, buyer
will be allowed to seek for the pre-established contractual remedies.
In this stage, the possible
measures/remedies vary as wildly as M&A structures themselves, although the
following are almost always included in the Contracts: (i) indemnity assurances
through which the seller is obligated to reimburse the buyer for damages resulting
from the violation of the R&W in question; and (ii) the contracting of
escrow account administration services, through which part of the funds
necessary for the completion of the transaction are unavailable to the parties
and under the management of an independent banking institution that will either
return them to the buyer – to the extent
the R&W are not complied with – or, if they are fully observed, deliver
them to the seller at the end of the term agreed to in the relevant Contract.
Representations and Warranties Insurance
The main purpose of the Representations
and Warranties insurance (“R&W
Insurance”) – the object of this text – is to ensure compliance with the R&W.
Such policies can be taken out by either the buyer or the seller side. As an
alternative to the remedies above, R&W Insurance presents a series of
advantages, namely:
during
pre-closing, it reduces the distress between buyers and sellers regarding the representations
and warranties to the extent the burdens resulting from their violation are
supported by the insurer, an independent third party;
during
post-closing, if the buyer and seller remain in contact, whether because it was
not a full sale, or because the seller continues to participate in the Target’s
management, distress is avoided as any R&W violations will be dealt with
through the insurer and not between the parties;
speeds
up indemnity payments, mainly because these payments made through insurance are
typically less susceptible to litigation than if they were made directly
between the parties;
buyers
are able to access better financing conditions to the extent that the Target’s
activity is subjected to less unexpected events;
ensures
that R&W violations are indemnified regardless of the seller’s financial
condition;
allows
buyers and sellers to cut ties faster – whether through indemnity agreements or
the establishment of escrow accounts, after closing the seller is typically
prohibited from freely accessing the funds resulting from the transaction; this
situation can be especially inconvenient for investment funds with defined duration
term or to any party wishing to use such funds for other purposes; and
with
the trend of decrease of the interest rates, depending on the seller’s capital
cost, taking on a R&W Insurance policy can be more financially advantageous
(with the resulting improvement of the RoR of other investments) compared to
keeping large sums deposited in an escrow account.
Created in 1997 in the US, R&W
Insurance took a while to gain market, but it has grown significantly in recent
years. In 2017, for example, 34% of the M&A transactions with values
between US$ 25 million and US$ 1 billion counted with R&W Insurance, while
the corresponding figure for 2016 was 20%.
Still in 2017, R&W Insurance policies were taken out in 75% of M&A transactions where private equity funds figured as buyers [1].
In addition to the larger market
penetration, over time, R&W Insurance products have become more flexible.
In principle, insurers offering these products were quite reticent when the
policy holder did not maintain part of the risk, in such a manner that R&W Insurance
would cover only the excess of the
limits of the indemnity agreements executed by seller. However, in the US it is
currently possible to find policies without such limitations, although the
premiums for these products are, of course, higher.
In the US, R&W Insurance premiums vary, on average, between 3% to 8% of the insured capital (which is proportional to the value of the transaction), which can make it less attractive for smaller transactions due to the high subscription costs, especially related to qualitative analyses carried out by insurers on the due diligence processes carried out by buyers [2].
In Brazil
The products available in Brazil normally cover: (i) the
amounts payable to buyers as penalties or indemnities under the terms
of the Contracts entered into with the sellers due to violation of the R&W;
and (ii) the defense costs relating to suits filed by third parties as a result
of R&W violations.
The following are exclusions and events of loss of
rights typical of these kinds of insurance products:
R&W explicitly
identified by the insurer as not being covered or only partially covered (in
the extension of such non-cover);
all R&W violations, or
facts that could reasonably result in R&W violations, over which the buyer
either had knowledge of or should have had knowledge of, when signing or
closing the transaction, as the case may be, and that were not disclosed to the
insurer before such dates;
fines and penalties of a
criminal nature;
non-compliance by the
insured (buyer) of its obligations, as established in the Contract; and
negligence by the insured (buyer)
in immediately communicating to the insurer any R&W violation or fact that
could reasonably result in a R&W violation or any aggravation in the risk
of a R&W violation.
The first product of this kind was only marketed in Brazil in the 2014 year by AIG Seguros Brasil S.A. With a product solely available for the buyer side and with a capped cover of US$ 25 million (per transaction) [3], it is clear that the R&W Insurance market in this country still lacks the diversity and flexibility of the North American market. Even so, according to Marsh Corretora de Seguros Ltda., R&W Insurance demand in Brazil over the first half of the 2018 year grew by 35%, compared to the same period in 2017 [4].
Conclusion
Beyond the long term trends (Brazil has been seeing a
significant increase in the volume of M&A over the past two decades[5]),
the imminent approval of an agenda of legislative reform and the start of a new
cycle of prosperity in the country are setting the expectation for a rapid
increase in the volume of M&A transactions and, consequently, of contracting
of R&W Insurance.
Bearing in mind that the national market for this kind
of insurance remains unexploited, this favorable economic scenario represents a
unique growth opportunity for insurers. Meanwhile, for those involved in
M&A deals (especially lawyers), the handling of this product will represent
an important competitive edge, to the extent it will undoubtedly add
significant value to the transactions they deal with, as already happens in
more mature markets.
As
operações de compra e venda, incorporação, fusão de empresas, dentre outras,
genericamente denominadas fusões e aquisições (mergers and acquisitions – “M&A”),
abrangem uma variedade de estruturas diferentes que, em regra, importam na
transferência de um complexo de direitos e obrigações entre alienantes e
adquirentes, cujos riscos – apesar dos esforços sinceros das equipes de due diligence – não são inteiramente
conhecidos pelos adquirentes no momento da assinatura dos contratosda operação (“Contratos”).
Em
verdade, dada a natureza incerta das atividades empresariais, é possível que
nem mesmo o vendedor tenha ciência dos fatores e eventos, presentes ou
pretéritos, passíveis de impactar materialmente seu negócio no futuro.
Assim,
a fim de se tornarem mais previsíveis, os Contratos se valem das cláusulas de
declarações e garantias (representantions
and warranties – “R&W”).
Mecanismo hábil à repartição dos riscos inerentes às operações de M&A, por
meio das R&W é possível aloca-los àqueles melhor equipados para suportá-los.
Com efeito, mais do que em outras seções dos Contratos, em meio às R&Ws
pode-se criar ou destruir valor nas operações de M&A.
Na
prática, as cláusulas desse tipo são estruturadas na forma de assertivas sobre
a empresa a ser adquirira (“Target”)
feitas pelo vendedor e funcionam como um conjunto de premissas das condições
econômicas da transação, cuja eventual falsidade franqueia ao comprador acionar
os remédios contratuais preestabelecidos.
Nesse
passo, as medidas/remédios possíveis são tão variados quanto as estruturas de
M&A, dentre as quais, no entanto, destacam-se pela quase onipresença: (i) os
acordos de indenidade firmados nos Contratos, por meio dos quais o vendedor se
obriga a ressarcir o comprador dos prejuízos decorrentes da violação de
determinada R&W; e (ii) a contratação de serviços de administração de conta
vinculada (escrow account), por meio
dos quais parte dos recursos necessários à concretização da operação ficam
indisponíveis às partes e sob a gestão de instituição bancária independente, que
os devolverá ao comprador na medida em que as R&W venham a ser descumpridas,
ou os entregará ao vendedor após o decurso de prazo contratualmente determinado
dede que não haja violação das mesmas.
Seguro de Representantions and Warranties
O
seguro de declarações e garantias (“Seguro
de R&W”) – objeto deste texto – tem por finalidade principal garantir o
cumprimento das R&W, podendo ser contratado tanto pelo comprador (buyer side), quanto pelo vendedor (seller side). Como alternativa aos
remédios acima, o Seguro de R&W apresenta uma série de vantagens:
no pré-closing, reduz o desgaste negocial entre
comprador e vendedor acerca das declarações e garantias, na medida em que os
ônus decorrentes de sua violação serão arcados por seguradora, terceira à
relação;
no pós-closing,
caso o vendedor e o comprador mantenham relações, seja porque a venda não foi
integral, seja porque o vendedor compõe a administração da Target, evita o
desgaste, na medida em que quaisquer violações às R&W serão tratadas com a
seguradora, e não entre as partes;
agiliza o pagamento das indenizações, em grande
medida porque o pagamento das indenizações por meio de seguro tem menor
litigiosidade do que por meio de cobrança direta entre as partes;
viabiliza melhores condições de financiamento
pelo comprador, na medida em que a atividade da Target fica sujeita a menos imprevistos;
assegura que eventuais violações das R&W
sejam indenizadas a despeito da situação financeira do vendedor;
permite que comprador e vendedor se desvinculem
mais rapidamente: seja por meio de acordos de indenidade, ou do estabelecimento
de contas vinculadas, a vendedora, após o closing,
não pode/deve livremente dispor dos recursos decorrentes da venda, o que pode
ser especialmente inconveniente para fundos de investimento com prazo
determinado de duração ou qualquer um que deseje destinar os recursos para
outra finalidade; e
com a tendência de queda dos juros (taxa
básica), a depender do custo de capital do vendedor, a contratação de Seguro de
R&W pode vir a ser financeiramente mais vantajosa (com a consequente
melhora na taxa interna de retorno do investimento) do que a manutenção de
vultuosas quantias em conta vinculada.
Criado
em 1997 nos Estados Unidos, o Seguro de R&W demorou a se difundir, mas, nos
últimos anos, tem se expandido rapidamente. Vinte anos depois, em 2017, dentre
as operações de M&A ocorridas nos Estados Unidos com valor compreendido
entre US$ 25 milhões e US$ 1bilhão, 34% contaram com a contratação de Seguro de
R&W, contra somente 20% em 2016.
Ainda
em 2017, houve contratação de Seguro de R&W em 75% dos M&A’s nos quais
fundos de private equity atuaram como
compradores[1].
Além
da maior penetração no mercado, com o passar do tempo os produtos de Seguros de
R&W têm se tornado mais flexíveis. Em princípio, as seguradoras que
operavam esse tipo de produto eram muito reticentes em segurar as R&W em
operações nas quais o segurado não retivesse parte do risco; as coberturas de
R&W eram feitas somente em excesso aos limites dos compromissos de
indenidade assumidos pelo vendedor. Hoje, nos Estados Unidos, entretanto, já é
possível contratar coberturas desse tipo mediante proporcional majoração no
valor do prêmio a ser pago, é claro.
No mercado
norte-americano, os prêmios dos Seguros de R&W variam, em média, entre 3% a
8% do capital segurado (que é proporcional ao valor da operação), o que pode
torná-lo pouco vantajoso para operações menores devido aos elevados custos de
subscrição, mormente relacionados às analises qualitativas conduzidas pelas
seguradoras com relação aos processos de due
diligence realizados pelos compradores[2].
No Brasil
Os produtos
disponíveis no mercado brasileiro, normalmente, cobrem: (i) os valores a que os
compradores façam jus a título de multa ou indenização, nos termos dos Contratos
firmados com o vendedor, em virtude da violação às R&W; e (ii) os custos de
defesa relacionados a ações ajuizadas por terceiros em decorrência da violação
das R&W.
Em tempo, são
exclusões e hipóteses de perda de direito típicas de produtos de seguro desse
tipo:
as R&W expressamente identificadas pela seguradora
como não cobertas ou como parcialmente cobertas (na extensão de sua não
cobertura);
todas as violações de R&W, ou fatos que possam
razoavelmente resultar em violações de R&W, sobre as quais o comprador
tinha conhecimento ou deveria ter conhecimento no momento do signing ou closing, conforme o caso, e que não tenham sido informadas à
seguradora antes dessas datas;
multas e penalidades de natureza criminal;
descumprimento pelo segurado (comprador) de suas
obrigações, conforme estabelecidas nos Contratos; e
desídia pelo segurado (comprador) em comunicar à
seguradora imediatamente acerca de qualquer violação das R&W ou fato que
razoavelmente possa acarretar uma violação das R&W ou agravamento desse
risco.
O primeiro
produto do tipo somente veio a ser lançado no país em 2014 pela AIG Seguros
Brasil S.A. Sendo comercializado somente na modalidade buyer side e com valor máximo de coberturas de 25 milhões de
dólares (por operação)[3],
o mercado brasileiro de Seguro de R&W ainda não possui a diversidade e
flexibilidade do norte-americano. Apesar disso, segundo a Marsh Corretora de
Seguros Ltda., entre os meses de janeiro a junho de 2018, a demanda pelo Seguro
de R&W no Brasil cresceu 35%, em comparação com o mesmo período de 2017[4].
Conclusão
Para além das
tendências de longo prazo (o Brasil vem experimentando um aumento significativo
no volume de M&As nas últimas duas décadas[5]),
na iminência da aprovação de uma agenda legislativa reformista e do início de
um novo ciclo de prosperidade no país, a expectativa é que haja um rápido
aumento no volume de operações de M&A e, consequentemente, de contratações
de Seguro de R&W.
Em vista do quão
inexplorado é o mercado nacional de seguros desse tipo, essa conjuntura
econômica favorável representa uma oportunidade única de expansão das carteiras
das seguradoras. Já para os operadores de M&A (especialmente os advogados),
o manuseio desse produto representará relevante diferencial competitivo, na
medida em que certamente agregará imenso valor às operações por eles
conduzidas, tal como já ocorre em mercados mais maduros.
Fusões e aquisições movimentam 21,2 bilhões de reais no Brasil em maio
Mês fecha com 78 transações no Brasil
No ano, crescimento de 123,5% nos
investimentos de Private Equity
Pela primeira vez em 2019, o mercado de fusões e aquisições no Brasil não fechou o período no vermelho. Apesar do crescimento modesto de apenas 1%, o resultado acumulado nos primeiros cinco meses do ano alcançou a marca de 100 bilhões de reais, segundo o relatório mensal da Transactional Track Record (TTR), em parceria com LexisNexis e TozziniFreire Advogados. Em número de operações, queda de 7,5% na comparação com o mesmo período do ano passado, para 453. Destas, 193 tiveram seus valores revelados, aproximadamente 43% dos negócios realizados no país.
Em maio, o TTR registrou 78
anúncios de operações de compra e venda de participação envolvendo empresas
brasileiras. Nas operações do mês que tiveram seus valores divulgados, o volume
financeiro totalizou 21,2 bilhões de reais.
O segmento de Tecnologia concentra
o maior número de fusões e aquisições entre janeiro e maio, com 114 operações,
alta de 15% face ao ano anterior. Na sequência, aparecem os setores Financeiro
e Seguros, com 56, queda de 5%, e Imobiliário, em alta de 15% com 39 operações.
Operações
cross-border
Desde o início do ano, os
investidores dos Estados Unidos responderam por 35 das 99 operações realizadas
por empresas estrangeiras no país. O número é 35% inferior ao registrado no
mesmo período do ano passado. O capital norte-americano foi responsável por um
total de 3,9 bilhões de reais em aportes realizados no Brasil nesse período. Porém,
o Canadá foi o país que mais investiu no mercado nacional em 2019, somando mais
de 32,6 bilhões de reais em recursos aplicados.
O setor de Tecnologia e Internet permanece como o mais atrativo para os investidores internacionais, com 29 aquisições de empresas brasileiras, apesar de queda de 9,4% no número de negócios.
Por sua vez, os investidores nacionais foram responsáveis por 23 transações no mercado externo até maio, com um total acumulado de 11,8 bilhões de reais transacionados. Destas, 12 operações tiveram como alvo companhias dos Estados Unidos, em um total de 4 bilhões de reais investidos.
Private
Equity e Venture Capital
As operações envolvendo
fundos de private equity registradas
no Brasil desde o início do ano sofreram uma queda de 11,7% no número de deals – 30, enquanto o volume
financeiro, 10,4 bilhões de reais, representou um crescimento de 123,5% sobre
os valores registrados em período homólogo do ano anterior.
No mesmo período, os
investimentos de venture capital
também fecharam em queda. As 75 rodadas de investimento apontadas pelo TTR
entre janeiro e maio ficaram 19,3% abaixo do total registrado no mesmo
intervalo de 2018, enquanto o volume financeiro, 944 milhões de reais, foi 71%
inferior ao montante levantado nos mesmos meses do ano passado.
Transação
TTR do Mês
A conclusão da aquisição do controle da concessionária de transporte ferroviário Supervia, que atua em serviços de trens suburbanos no Rio de Janeiro, pela Guarana Urban Mobility Incorporated, controlada pelos grupos japoneses Mitsui e West Japan Railway Company, por cerca de 850 milhões de reais, foi escolhida pelo TTR como a transação de destaque do mês.
A Odebrecht Transport possuía cerca de 72,8% das ações da Supervia e passará a possuir apenas 11,33%, enquanto a Guarana Urban Mobility, que já era acionista da Supervia, passará a deter participação de 88,67%.
A Guarana Urban Mobility foi assessorada
na operação pelo escritório Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga
Advogados, enquanto a sua controladora, a West Japan railway Company, recebeu
assessoria jurídica das sociedades Dias Carneiro Advogados e Nishimura &
Asahi. Pelo lado dos vendedores atuaram Lobo de Rizzo Advogados, Pinheiro
Guimarães e Demarest Advogados, além de Banco BTG Pactual e Banco Itaú BBA,
como consultores financeiros.
Rankings Financeiros e Jurídicos
O Ranking TTR de assessores jurídicos
por valor é liderado até maio pelo escritório Machado, Meyer, Sendacz e Opice
Advogados, com 34 milhões de reais transacionados, seguido pelo Tauil & Chequer
Advogados Associado a Mayer Brown, com 30,2 bilhões de reais, e por Schmidt,
Valois, Miranda, Ferreira & Agel Advogados, na terceira colocação com 28,4
bilhões de reais.
Entre
os assessores financeiros, a liderança do Ranking TTR ficou com o Banco BTG
Pactual, com total acumulado de 11,6 bilhões de reais. Na sequência aparece o
Banco Itaú BBA, com 7,6 bilhões de reais, com Rothchild na terceira posição,
com 6,3 bilhões de reais.
DealMaker Q&A
Posted on
TTR DealMaker Q&A with Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Partner Moacir Zilbovicius
Moacir Zilbovicius
Moacir’s practice focuses on M&A transactions and general corporate matters with emphasis on publicly-held companies. He represents business conglomerates, domestic and foreign, from different economic sectors. Moacir served as the head of the Legal Department of the Brazilian Securities Commission (CVM). He worked as a foreign associate in the New York office of Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton. He is a member of the Advisory Board of Fundação Antonio e Helena Zerrener (co-controlling shareholders of Ambev).
TTR: How would you assess the performance of the M&A market in Brazil in the first quarter of 2019?
The results of the presidential and congress elections last October gave the market a more optimistic scenario for M&A activities in the first quarter of 2019. In my view, although the expectations were not fully met (and in fact there was a decrease in transactions volume and aggregate value this first quarter with respect to 2018), the market was and it is still very active, especially considering the number of ongoing discussions and movements we have seen taking place.
TTR: What are your expectations for the Brazilian M&A market for the remaining of the year? Which scenarios or trends can already be identified?
The expectations for the remaining of the year are mostly positive
– the outlook for M&A transactions will certainly be enhanced by the
approval and implementation of reforms proposed by the new President elected,
especially the pension system reform, which is currently under discussion in
the Congress and is our biggest domestic headwind.
With respect to scenarios or trends that can already be identified, it is possible to say that an important driver for M&A activity in Brazil will be the announced infrastructure agenda, which is one of the main priorities for the Brazilian Government for this and the following years and aims to attract the private sector to fill infrastructure gaps. The main sectors announced to be privatized/awarded to the private sector include airports, ports, energy, railroads and roads, mining, as well as banking and related services.
TTR: The Real Estate sector has been among the most actives in Brazil since last year, and has remained stable in 2019, whereas Technology and Financial and Insurance have dropped 15% and 25%, respectively, on the 1Q19. What do you make of these trends and how do you expect these sectors to perform in the coming months and why?
The real estate
sector followed the lead of Brazil’s economy (and its modest GDP growth in the
prior two years) and experienced a small improvement recently. I believe though
that this is still not the ideal scenario for the sector considering all of its
potential and opportunities. It is common knowledge that the cost of credit in
Brazil is expensive but in my opinion the real estate sector (and this is true
for virtually all others) will benefit from the implementation of the proposed
reforms and when that occur I have great expectations for the sector given the
prospect of the combination of attractive real property prices, less expensive
credit and banks willing to approve financing. Furthermore, key strategic real
estate players already established in Brazil as well as private equity firms
are expected to keep investing in infrastructure projects that, in general,
will also demand real estate investments.
Also driven by the implementation of the pension reform and the consequent strengthening of Brazil’s fundamentals, Technology and Financial and Insurance (and I would also add Retail to the list) sectors are expected to increase their activities, as the M&A market in general.
TTR: Which transactions would you highlight in terms of importance and complexity this year, whether you have acted directly or with the participation of Mattos Filho?
Fortunately, our M&A practice remain busy and growing. For this year’s transactions, we would highlight the sale of Nextel Brasil’s equity interest to América Móvil (Claro). Mattos Filho (together with Jones Day) assisted NII Holdings with the structuring and implementation of the transaction, as well as advice on tax and regulatory matters (CADE and Anatel). From Claro’s perspective, the closing of this transaction will increase its market share, mainly in the cities of São Paulo and Rio de Janeiro, which will certainly add some complexity for the deal to be approved by regulatory agencies in Brazil (CADE and Anatel). This deal is true a cross-border transaction and will result in the departure of the former giant telecom titan NII from Brazil, which is ending its global activities. Nextel Brazil was NII’s last operational subsidiary, being a complex and high-profile target.
We also advised Raia Drogasil S.A., Brazil’s largest pharmacy retail chain, in connection with the acquisition of 100% of the capital stock of Drogaria Onofre Ltda., one of the most recognized companies in the Brazilian retail pharmacy segment and a national leader in e-commerce, owned by subsidiaries of CVS Health Corporation.
Finally, I should also mention that we have been actively involved in most of the auctions for the concession projects that took place this year. In that regard, we advised Raízen, part of “Nordeste Consortium”, which has won the auction held by the Brazilian Federal Government for the Port Terminal AI-01, located in the Port of Cabedelo, in the state of Paraíba. We also advised two of the bidders for the Northeast Block (Recife (PE), Maceió (AL), Aracaju (SE), Juazeiro do Norte (CE), João Pessoa (PB), and Campina Grande (PB)) at the airports auction carried out by the Brazilian government, and one of the bidders for the auction of railroad “Trecho ferroviário Porto Nacional/TO a Estrela D’Oeste/SP”, which Rumo has won.
Relatório Brasil – 1T19
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Fusões e Aquisições movimentam 29,5 bilhões no Brasil no primeiro trimestre de 2019
Primeiro trimestre fecha com 223 transações, em queda de 20,5% comparado ao mesmo intervalo de 2018
Total investido no 1T19 cai 56% em comparação com o ano anterior
Venture Capital e Private Equity tem o pior primeiro trimestre desde 2016
O volume financeiro de fusões e aquisições no mercado brasileiro somou 29,5 bilhões de reais no primeiro trimestre de 2019, queda de 56% no valor total aportado em comparação ao mesmo intervalo do ano anterior. Foi o menor valor investido no primeiro trimestre do ano desde 2017. De acordo com os dados publicados no Relatório Mensal da Transactional Track Record, em parceria com a LexisNexis, foram registrados 223 novos negócios, baixa de 20,5% no período. Em volume financeiro, esse foi trimestre de menor movimentação dos últimos 27 meses.
O
subsetor mais ativo, mantendo tendência que se repete desde 2014, foi Tecnologia. No período, foram registradas 55 transações,
em baixa de 15% em comparação ao mesmo intervalo do ano anterior. A queda
acompanha a diminuição de 37,8% dos das aquisições estrangeiras nos segmentos
de Tecnologia e Internet.
Os
setores Financeiro e Seguros e Transporte, Aviação e Logística também
fecharam os três primeiros meses do ano em retração, com quedas de 24% e 6%,
respectivamente. O destaque positivo ficou para o segmento de Internet, que
cresceu 6% no período.
Operações cross-border
No
âmbito inbound, em que empresas
estrangeiras compraram participação em companhias brasileiras, foram
contabilizadas 58 aquisições no trimestre. Os norte-americanos seguem como
investidores mais ativos no país, com 23 operações, que somadas ultrapassam a
marca dos 3 bilhões de reais em investimentos.
Destas, sete foram no segmento de Tecnologia.
Destaque também para o crescimento da aposta de países como Espanha e México no cenário nacional. No ano, empresas espanholas já aportaram 1,9 bilhões de reais no Brasil, totalizando sete investimentos, enquanto as empresas mexicanas chegaram ao montante de 3,4 bilhões de reais, em duas operações. Uma dessas operações foi a compra da Nextel Brasil pela América Móvil por 905 milhões de dólares.
No
caminho inverso, as compras das empresas brasileiras no exterior tiveram como
alvo prioritário no período os Estados Unidos, onde foram investidos 2,1
bilhões de reais em dez operações. Portugal também foi alvo dos investidores
brasileiros, que aportaram 361 milhões em empresas lusitanas.
Private Equity e Venture Capital
Entre as operações de private equity e venture capital, o primeiro trimestre de 2019 fechou com um cenário
negativo. As operações de private
equity registradas no Brasil de janeiro a março sofreram uma queda de 54,5%
no número de deals – dez, enquanto o volume financeiro
registrado, 2,9 bilhões de reais, também ficou abaixo do registrado no período homólogo
do ano anterior, representando uma retração de 35,9%.
Os investimentos de venture capital também fecharam em
baixa. As 37 operações registradas no TTR nos três primeiros meses do ano
ficaram 36,7% abaixo do registrado no mesmo período de 2018, e revelaram
valores que somam 581 milhões de reais, total 54,5% inferior ao reportado no mesmo
intervalo do ano passado.
Transação TTR do Trimestre
A transação eleita pelo TTR como a de destaque do mês do trimestre foi a aquisição pela Vale da New Steel, empresa que desenvolve tecnologias de beneficiamento de minério de ferro, detida pelo Hankoe FIP, por 500 milhões de dólares.
A
New Steel possui atualmente patentes de processos de concentração a seco (Fines
Dry Magnetic Separation – FDMS) em 56 países. Essa tecnologia apoiará o
desenvolvimento das iniciativas de pellet feed de alta qualidade da Vale,
incluindo o projeto de pellet feed 20 Mtpa do Sistema Sudeste.
Madrona Advogados e Allen & Overy foram os assessores jurídicos da Vale na operação, enquanto o Banco BTG Pactual atuou como consultor financeiro da New Steel. BMA – Barbosa Müssnich Aragão e Norton Rose Fulbright assessoram o Hankoe FIP.
O pódio do ranking TTR de assessores financeiros por valores das transações fecha o primeiro trimestre com a liderança do Rothchild, com 6,3 bilhões de reais, seguido por Banco Itaú BBA, que lidera por quantidade de transações, cinco, e acumulou o valor transacionado de 4,2 bilhões de reais, e Greenhill & Co., com 3,4 bilhões de reais.
Por sua vez, o Ranking de assessores
jurídicos por valor é liderado por Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e
Quiroga Advogados, com 9,3 bilhões de reais, com Demarest Advogados na segunda
posição, 4,4 bilhões de reais, e BMA – Barbosa Müssnich Aragão na terceira
colocação, com 3,4 bilhões. No pódio por número de transações, Pinheiro Neto
Advogados alcançou a liderança no trimestre, com 12 operações.
O relatório completo está disponível para download gratuito aqui.
