Entrevista: Arturo Costabal

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Arturo Costabal, socio en la firma Aninat Schwencke & Cia., habla con TTR acerca del mercado transaccional chileno

TTR: Sr. Costabal, como experto en el área de M&A, ¿cuál sería su diagnóstico sobre la marcha del mercado chileno en lo que llevamos de 2017?

Costabal: En nuestra experiencia, el año 2017, ha sido un año complejo, puesto que es un año en que ha entrado en vigencia casi íntegramente la reforma tributaria del año 2014 modificada el año 2016, ha comenzado a operar la nueva norma sobre control preventivo de operaciones de concentración, y además es año electoral. Hemos visto que a partir del segundo semestre ha existido un mayor dinamismo en cuanto a operaciones de M&A, lo que puede estar motivado en parte por la expectativa de cambios políticos e institucionales que fomente más enérgicamente las inversiones.

TTR: Uno de los sectores enlos que presta asesoramiento es el inmobiliario, que cuenta con un volumen interesante de operaciones anuales en el país. ¿Podría brindarnos su perspectiva sobre la importancia de dicho segmento en la economía del país? ¿Cuál cree que será su evolución en los próximos años?                                                                                                                                                     Costabal: Estimamos que el sector inmobiliario es uno de los más relevantes dentro de la actividad económica del país. Producto de la reforma tributaria, que comenzó a partir del 1° de enero del año 2016 a gravar con IVA (impuesto al valor agregado que tiene una tasa de 19%) la venta de inmuebles, se produjo un boom de proyectos inmobiliarios para ser vendidos o prometidos vender antes de la entrada en vigencia del impuesto. Producto de ello, estimamos que existió una baja en la actividad, la que vemos está volviendo a su tendencia normal, existiendo varios proyectos en curso especialmente de vivienda. Hacemos presente que los precios de los inmuebles se han mantenido históricamente al alza, cuestión que no ha cambiado.  Respecto de las perspectivas futuras, creemos que va a mantenerse como un sector activo y que los precios de los inmuebles seguirán al alza.

“Estimamos que el sector inmobiliario es uno de los más relevantes dentro de la actividad económica del país […] creemos que va a mantenerse como un sector activo y que los precios de los inmuebles seguirán al alza”

TTR: En Latinoamérica en general, y en Chile en particular, tienen un gran peso las operaciones relativas al sector de las energías renovables. ¿Cómo augura que será la evolución de este segmento en el futuro? ¿Qué opinión le merece el hecho de que muchas de dichas operaciones tengan lugar entre sociedades nacionales e internacionales, es decir, cross-border?

C: El mayor peso relativo de las operaciones de M&A en el sector de las energías renovables es algo que vislumbrábamos de un tiempo a la fecha ya que el boom de los proyectos de energía renovable pasó de una fase de desarrollo a una de construcción para su posterior operación. Ese paso requiere de inversiones significativas y es la etapa en que los desarrolladores originales requieren de financiamiento significativamente mayor, lo que prolifera la venta de proyectos o asociaciones bajo algún esquema de M&A. La evolución del mercado se augura, en lo relativo a proyectos de generación de mayor potencia, con interesante actividad de operaciones de M&A entre los actores que quedan en el país -por ser ya los operadores de sus centrales- y aquellos nuevos desarrolladores que lleguen por preferir mercados con mayor madurez. En definitiva, esperamos operaciones transaccionales entre un menor número de actores en este segmento. Por otro lado, en la industria de energía renovable de menor escala, digamos domiciliaria o industrial menor, vemos un mercado mucho más dinámico y atomizado.

Respecto a las operaciones cross-border, la verdad es que en nuestra experiencia hemos vistos que en la industria renovable las operaciones a nivel de proyecto no son necesariamente cross-border, sino entre compañías chilenas, sin perjuicio que las sociedades matrices puedan ser extranjeras. Lo anterior además sin perjuicio que el financiamiento de los proyectos en el sector energía renovable para los mayores proyectos, un financiamiento sindicado internacional con algo de presencia nacional. En otras palabras, vemos que el aspecto cross border de las operaciones en el mercado de las energías renovables está más asociado a la industria financiera asociada a ellas más que a la actividad de generación eléctrica propiamente tal.

TTR: En último lugar, según su experiencia e histórico, ¿cuál cree que es el sector con un mayor potencial de crecimiento en el país de aquí a finales de año? ¿Por qué?

C: Estimamos que los sectores mineros y agroindustrial debieran seguir experimentando crecimiento en el país, puesto que son actividades en los que el país cuenta con ventajas competitivas y comparativas, además de existir buenos precios internacionales para la demanda de estos productos. Sin embargo, hay un factor que complica a ambas actividades y más fuertemente al sector agroindustrial, que dice relación con la baja del precio del dólar que se ha estado produciendo en los últimos meses y la expectativa de que el tipo de cambio se mantenga bajo, puesto que al tener muchos de los costos fijos en pesos se estrechan los márgenes, lo que hace que en ciertos casos se posterguen decisiones de inversión.

“Los sectores mineros y agroindustrial debieran seguir experimentando crecimiento en el país, puesto que cuentan con ventajas competitivas y comparativas”

Si quieres saber más acerca de Arturo Costabal y las transacciones en las que ha participado, haz click aquí.

ENGLISH

TTR: How would you characterize the M&A market in Chile year-to-date?

Costabal: It has been a complicated year given the tax reform of 2014 went into full effect after being amended in 2016. New regulations limiting M&A transactions also went into effect this year, and it’s also an election year. We’ve seen an upswing in M&A activity since the start of 2H17, which could relate in part to expectations of political and institutional changes ahead that will facilitate investments.

TTR: One of your firm’s sectors of expertise is real estate, where we’ve seen significant deal volume this year. What’s the significance of this sector in the Chilean economy and what’s your outlook for the country’s real estate market in the coming years?

Costabal: We consider real estate to be among the most important drivers of economic activity in Chile. There was a boom in transactions in the lead up to 1 January 2016 when new regulations imposing a 19% tax rate on the sale of real estate assets went into effect. We saw a dip in activity thereafter but now we’re returning to normal deal volumes with numerous projects underway, especially in the residential market. Real estate prices remain at historic highs. We project robust deal volume in real estate for the foreseeable future and expect assets will continue to appreciate.

TTR: Across Latin America, and especially in Chile, the renewable energy sector has exploded. How do you see the renewables segment evolving and what do you make of the fact that deals in the space tend to have a cross-border component?

Costabal: We saw the renewable energy boom coming from some time ago, but the activity has now shifted from the development to the construction phase ahead of commissioning the projects. This current phase requires significantly greater financing, which leads to the sale of projects and other M&A partnerships. The market looks promising with significant activity on the horizon where the larger generation projects are concerned between the companies that remain in the country as operators of their assets and those arriving in seach of a mature market. We expect to see M&A activity concentrated between a small number of actors in this segment large-scale segment. The residential and small-scale industrial market, meanwhile, will remain much more dynamic and fragmented.

With regards to cross-border activity in the renewables industry, in our experience we’ve seen that transactions at the project level are not necessarily cross-border, but rather between Chilean firms, though the parent companies may be based overseas. At the same time financing for the larger scale renewable projects is often sindicated with international and domestic banks participating. In other words, we see the international component of renewable energy projects more related to the financing rather than the power generation activity itself.

TTR: Which sectors do you expect to see the greatest growth in the remainder of 2017?

Costabal: We expect to see the mining and agroindustrial sectors continue growing given Chile’s competitive and comparative advantages in both and the strong international pricing environment for products of each. The weak dollar of recent months complicates activities in both sectors, expecially in the agricultural sector, however, and with a forecast of continued weakness certain investments may be postponed given producers have significant fixed costs in pesos and their margins become stretched.

If you want to know more about Arturo Costabal and the deals he has participated in, click here.

Gunter Schwandt habla con TTR acerca del mercado de M&A en México

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Entrevista: Gunter Schwandt, un experto en el segmento del financiamiento de adquisiciones, nos da su punto de vista acerca del mercado de M&A en México. 

Gunter Schwandt, socio en la firma Nader Hayaux & Goebel Abogados

(ESPAÑOL)

Schwandt, como experto en el segmento del financiamiento de adquisiciones, desde el punto de vista de su área de actuación ¿podría brindarnos en términos generales una visión y evaluación de la situación actual del mercado de M&A en México?

El mercado de M&A en México se ha visto favorecido en los últimos meses por diversos factores. El ambiente político actual que vivimos a nivel mundial ha traído incertidumbre pero también oportunidades en ciertos sectores, tales como telecomunicaciones, energía e infraestructura. Lo anterior se ha visto potenciado por las reformas estructurales que entraron en vigor a principios de la presente administración. No obstante lo anterior, la renegociación del Tratado de Libre Comercio con América del Norte prevista para los próximos meses, así como el proceso electoral de cara a la elección presidencial de mediados de 2018 podría traer un periodo de impasse, aunque se prevé que la inversión extranjera en el país continúe.

En el caso de las compañías mexicanas, ¿qué tipos de financiación son los más habituales para la cobertura de M&A ? ¿Qué ventajas obtienen las compañías al recurrir a financiación externa?

Las adquisiciones típicamente son fondeadas a través de una combinación de recursos propios y financiamiento externo, incluyendo créditos sindicados. Asimismo, colocaciones a través del mercado de capitales son también usuales en este tipo de operaciones, ya sea de manera inicial o como un mecanismo para sustituir la deuda que originalmente fue contratada.

Otra de las áreas en las que tiene experiencia, es en la emisión de CKDs (Certificados de Capital de Desarrollo) ¿A qué se debe la reciente popularidad que ha ganado este instrumento bursátil? ¿En qué aspecto resulta interesante y atractivo para las entidades emisoras? ¿Y para las suscriptoras?

El marco legal para los certificados de capital de desarrollo ha existido en México desde hace aproximadamente 8 años y fue creado principalmente para permitir que los fondos de pensiones mexicanos (AFOREs) pudieran invertir en estructuras similares a las de capital privado para fondear una diversidad de proyectos. El éxito ha sido tal que hoy en día existen más de 60 emisiones de CKDs en el mercado. La regulación ha tenido una etapa de evolución y mejora a lo largo de los años que ha permitido que estos fondos puedan estructurarse de manera más eficiente, otorgándole mayor flexibilidad a los administradores en términos generales. Este instrumento resulta atractivo para las emisoras al permitirles acceder al mercado de capitales para fondear e implementar un plan de negocios y levantar capital. Por otro lado, resulta interesante para los inversionistas al brindarles retornos atractivos y la tranquilidad de ser un instrumento listado que cuenta con la supervisión y visto bueno de las autoridades bursátiles.

Usted también es especialista en financiamiento inmobiliario, según los datos registrados por TTR, YTD el número de operaciones en el sector inmobiliario ha superado significativamente la cifra alcanzada en 2016. ¿Qué cree que ha podido estimular el crecimiento de la actividad en este sector?

El volumen y monto de las operaciones en el sector inmobiliario ha venido creciendo en los últimos meses debido a diversos factores. Dentro de dichos factores podemos encontrar una mayor sofisticación y maduración del mercado y de sus participantes, así como la utlización de estructuras fiscalmente eficientes, tales como las FIBRAs (Fideicomisos de Inversión en Bienes Raíces), el equivalente mexicano de los REITs estadounidenses.

Respecto a la continuación de la marcha del año en M&A, ¿cómo pronostica el cierre del ejercicio? ¿En qué medida y de qué modo cree que influirán las entidades financiadoras para el desenlace del 2017?

El pronóstico es que la actividad de M&A continúe con su trayectoria actual durante la segunda mitad de 2017. No obstante lo anterior y como lo comentamos hace un momento, es posible que diversos factores (renegociación del TLCAN, el proceso electoral presidencial que culminará a mediados de 2018, entre otros), afecten o alteren los planes y el calendario que tengan inversionistas internacionales para invertir en México.

 

(ENGLISH)

Schwandt, as an expert in acquisition finance, from a standpoint of your practice area, could you give as a general view and evaluation of the current M&A market in Mexico?

The M&A market in Mexico has seen positive growth during the last few months due to a number of factors. The political environment that currently exists throughout the world has brought uncertainty but also several opportunities in certain sectors, such as telecomm, energy and infrastructure. The foregoing has been supported by the structural reform package that was enacted at the beginning of the current administration. Notwithstanding the foregoing, the renegotiation of the North American Free Trade Agreement that is scheduled to occur in the next months, as well as the electoral process for the presidential election that will occur mid next year, could bring a slowdown, although it is expected that foreign investment to the country will continue during such period.

With respect to Mexican companies, what are the most common forms of financing for acquisitions? What advantages do companies obtain by seeking external financing?

Acquisitions are typically funded through a mix of own capital and external financing, including syndicated loans. Similarly, issuances through the capital markets are also usual in these types of transactions, be it initially or as a mechanism to take out the financing that was originally contracted.

Another practice area of your expertise is the issuance of CKDs (development capital certificates). What is the cause for this type of security’s recent popularity? In what aspects is it interesting and attractive for issuers? And for investors?

The legal framework for development capital certificates has existed in Mexico for approximately eight years and was created mainly to allow Mexican pension funds (AFOREs) to invest in private equity-like structures for the funding of a wide variety of projects. Currently there exist more than 60 CKD issuances in the Mexican market. The regulations have evolved and have been improved throughout the years, which has allowed these funds to be structured more efficiently, granting general partners more flexibility in general terms. This instrument has become interesting for issuers since it allows them to access the capital markets for purposes of funding and carrying out a business plan and to raise capital. It has also become interesting for investors given that they generally offer attractive returns and the ability to list a security that has been approved and is supervised by the securities regulators.

You are also a specialist in real estate financing, according to data from TTR, year to date the number of real estate transactions has significantly passed the number in 2016. What do you think may have stimulated growth of activity in this sector?

The number and amount of the transactions in the real estate industry has been growing during the last months due to several factors. Some of them include more sophistication of the participants and a more mature market, as well as the use of tax efficient structures, such as FIBRAs (Fideicomisos de Inversión en Bienes Raíces), the Mexican equivalent of a U.S. REIT.

With respect to the development of the M&A market during the year, how do you forecast the close of the current year? To what extent and how do you believe banks and other financing entities will influence the outcome of the year 2017?

It is forecasted that M&A activity will continue its current course during the second semestre of 2017. Notwithstanding the foregoing and as previously mentioned, it is possible that a number of factors (NAFTA renegotiation, the presidential electoral process that will end mid-2018, among others), will affect or alter the plans and calendar that international investors may have to invest in Mexico.

 

Entrevista: Guillermo Muñoz-Alonso – Ramón y Cajal

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 Guillermo Muñoz-Alonso, socio de la firma Ramón y Cajal, en su entrevista con TTR nos habla del mercado de M&A en España en lo que va del año 2017.

Guillermo Muñoz-Alonso

¿Cómo definiría la marcha del mercado español de M&A en lo que va de año? ¿Cree que se superarán las cifras de 2016?

Quizás este año sea por fin el de la recuperación de la confianza en las posibilidades de este mercado. En los últimos ejercicios, incluso en períodos de crecimiento había habido un mayor componente de incertidumbre y pesimismo ante los diversos factores de volatilidad económica y política a los que hemos estado expuestos en el terreno doméstico y en el internacional. Sin embargo, quiero creer que poco a poco estamos evolucionando hacia un sentimiento más optimista. Si esto es así, me parece que tiene más relevancia que el frío dato de las cifras de las transacciones, que siempre pueden sufrir distorsiones a causa de alguna mega-operación. Aun así, viendo la marcha del primer semestre creo que es probable que superemos las cifras del año pasado.

Durante el año 2017 el segmento de private equity ha experimentado una notable actividad. ¿A qué cree que se debe esta circunstancia? ¿Se mantendrá esta tendencia en el medio/largo plazo?

Posiblemente se están combinando varios factores, como la facilidad de acceso a la deuda bancaria y el hecho de que numerosas casas hayan cerrado nuevos fondos con éxito, que contribuyen a que haya mucha liquidez en el mercado. Eso hace que sea más fácil invertir y desinvertir. Además, los buenos datos de crecimiento del PIB nos están colocando bajo una luz muy positiva en comparación con otras jurisdicciones europeas. Si el entorno macroeconómico sigue dándonos buenas noticias y no hay grandes convulsiones en el terreno político creo que podemos aspirar a que esta tendencia continúe durante algunos años.

También cuenta usted con experiencia en la venta de carteras de crédito, práctica muy extendida en el sector financiero nacional. ¿Qué motiva a las entidades de gestión de activos a adquirir este tipo de carteras? ¿Qué descuento suele ofrecerse respecto al valor nominal de la cartera?

En circunstancias normales dice la teoría que la venta de carteras representa una vía muy valiosa para que los inversores generen valor gestionando los activos al mismo tiempo que las entidades, que no pueden o no quieren destinar tantos recursos a la gestión, descargan sus balances de activos maduros y de este modo liberan capital para movilizarlo en forma de crédito. Pero además en el último lustro, en el contexto de la reestructuración y recapitalización del sector financiero español, este negocio se ha convertido en un terreno abonado para la inversión oportunista, dado que diversas entidades bancarias se han visto obligadas a eliminar activos problemáticos. Los descuentos ofrecidos son con frecuencia significativos, pero varían sustancialmente en función del tipo de cartera de que se trate. Como generalmente se trata de procesos competitivos, los inversores están incentivados para sofisticar al máximo sus métodos de valoración, ya que necesitan ofrecer el mejor precio posible pero no hasta el punto de sacrificar su retorno.

Como experto en financiación bancaria, ¿qué modalidades de financiación son más populares en España a la hora de llevar a cabo operaciones de M&A? ¿Cree que las empresas deben utilizar en primer lugar recursos propios para llevar adquisiciones antes de recurrir a financiación bancaria, o considera que el capital propio debe ser empleado en otras áreas de la gestión de la empresa?

En esto hay teorías para todos los gustos, y posiblemente muchas diferencias entre el adquirente empresa, con frecuencia averso al endeudamiento, y el adquirente inversor profesional. Ya se percibe una vuelta de las estructuras apalancadas, aunque en niveles moderados que se alejan de la agresividad anterior al 2007, pero en general sigue siendo cierto que por las características del mercado español, que es fundamentalmente de empresas medianas y pequeñas, salvo en operaciones especialmente grandes no suele ser necesario diseñar estructuras de financiación complejas con múltiples capas de deuda, como es habitual en otras jurisdicciones.

Por último, también ha trabajado usted en Mercado de Capitales. ¿Qué ventajas y desventajas obtiene una compañía cotizada que emite acciones frente a otra que emite deuda?

Son vías de financiación muy diferentes, y su utilidad dependerá de las circunstancias concretas de la compañía que se plantee su utilización. Por un lado el capital ofrece mayor robustez y estabilidad, aunque también resulta menos flexible y a veces puede causar problemas de dilución. La deuda por otro lado es el reverso de esa moneda, pero también debe manejarse con prudencia para no drenarle demasiada liquidez a la compañía cuando la necesita. También existen fórmulas intermedias que incluyen instrumentos convertibles, subordinados o preferentes. El abanico es amplio y corresponde al emisor escoger la opción que mejor se adapte a sus necesidades.

 

Interview: Iván Delgado – Pérez-Llorca

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Iván Delgado

Corporate Partner and Head at

Pérez-Llorca New York office

TTR interviews Iván Delgado, from Pérez-Llorca New York. The partner compares last year’s M&A market in Latin America with 1st half of 2017.

(ENGLISH)

Mr. Delgado, we already had the pleasure of interviewing you last year. Compared with the M&A market in Latin America in 2016, how would you describe the progress of the market so far this year? Have you seen any significant changes in trends? If so, to what do you think it is due?

I would describe the progress as positive. In the second quarter of the year we have seen a slight increase in transactions compared to the same period of the previous year (493 vs. 509 transactions, respectively). While I believe that there has not been a significant change in this trend, there has however been an increase in the number of transactions that are closing, which could be interpreted as a sign of foreign investor confidence in Latin America, despite the political instability we have seen in recent years in certain countries in the region.

With regard to the private equity market, a segment in which you are an expert, according to TTR aggregate YTD data, investment by private equity firms in Latin America appears to have decreased in comparison with the previous year. However, in this last quarter, there have been more transactions occurring than during the same period in 2016. How would you take stock of private equity activity?

I think the trend in 2017 with respect to private equity is positive. While the first quarter, as shown in the statistics, had less activity than last year, it seems that the sector is finally back on track in terms of growth. Forecasts for the second half of the year are also positive.

With regard to private equity firms investing in Latin American companies, those which most stand out are firms whose headquarters are located in the United States, the United Kingdom and Canada. As head of Pérez-Llorca’s New York office, what qualities or characteristics of Latin American companies do you believe attract the interest of foreign investors?

In Pérez-Llorca’s experience, when investing in Latin American companies, private equity firms mainly value: (I) the company’s good reputation in the field of corruption and prevention of money laundering; (ii) the consolidated position of the company in the local or regional market; and (iii) the desire for international growth with a view to expanding and integrating into other markets.

With regard to the activity of venture capital firms in LatAm, a growing trend has been identified over the course of 2017. Do you think that there is a greater interest on the part of investors in newly incorporated companies and in the entrepreneurial world, in line with global trends?

Yes. In recent years we have seen how interest in newly created companies has grown exponentially worldwide. Latin America is no exception and although it has not been at the same pace as other markets such as the European or American markets, venture capital fund investment has grown considerably in the region.

Generally speaking, so far this year, we have seen a modest upward trend in activity in the M&A market in Latin America, from country to country.  What does the future hold for the end of the financial year? In your opinion, which Latin American countries do you consider are showing a greater potential for growth in investments?

The forecast for the second half of the year is positive. We hope that the number of transactions continues to increase. In my opinion, the Latin American countries with the greatest potential for growth in the short term are: Peru, Argentina and Chile, as shown in recent years (mainly in M&A, private equity and venture capital transactions, without forgetting the large markets of Mexico and Brazil.

 

(ESPAÑOL)

 

Sr. Delgado, ya tuvimos el placer de entrevistarlo el año pasado, en comparación con el escenario de M&A en Latinoamérica en 2016, ¿cómo describiría la marcha del mercado en lo que llevamos de año? ¿Se ha podido apreciar algún cambio de tendencia significativa según su opinión? De ser así, ¿a qué cree que es debido?

Positiva. En el segundo trimestre del año hemos visto un ligero aumento de las operaciones respecto al mismo período del año pasado (493 vs. 509 transacciones, respectivamente). Si bien creo que no ha habido un cambio significativo en la tendencia, sí podría destacarse el incremento de las operaciones cerradas, lo que puede interpretarse como una muestra de confianza del inversor extranjero en Latinoamérica, a pesar de la inestabilidad política en determinados países de la región que hemos visto en los últimos años.

En cuanto al mercado de private equity, segmento en el que usted es especialista, según lo registrado en TTR, de manera agregada YTD se ha observado que en Latinoamérica han disminuido las inversiones de firmas de capital riesgo en comparación con el año anterior. Sin embargo, en este último trimestre sí que se han superado las operaciones ocurridas durante ese mismo periodo en 2016. ¿Qué balance haría de la actividad private equity?

Creo que la tendencia en 2017 respecto a private equity es positiva, y YTD el balance también. Si bien el primer trimestre, tal y como reflejan las estadísticas, la actividad fue menor que la del año pasado, parece que finalmente el sector ha retomado la senda del crecimiento. Las previsiones para el segundo semestre son igualmente positivas.

En cuanto a las firmas de private equity inversoras en empresas latinoamericanas, destacan aquellas cuya sede se encuentra en Estados Unidos, Reino Unido y Canadá. Como responsable de la oficina de Pérez-Llorca en Nueva York ¿Qué cualidades o características de las sociedades latinas cree que despiertan el interés de los inversores extranjeros?

En la experiencia de Pérez-Llorca, a la hora de invertir en empresas latinoamericanas las firmas de private equity valoran principalmente: (i) la buena reputación de la compañía en materia de corrupción y prevención de blanqueo de capitales; (ii) la posición consolidada de la compañía en el mercado local o regional; y (iii) la vocación por la proyección y crecimiento internacional de cara a una futura expansión e integración en otros mercados.

Respecto a la actividad de las firmas de venture capital en LatAm, se ha observado una tendencia creciente a lo largo de 2017, ¿cree que existe un mayor interés por parte de inversores en las sociedades de nueva creación y en el universo emprendedor, siguiendo la tendencia global?

Sí. En los últimos años hemos visto como el interés por las sociedades de nueva creación ha crecido de manera exponencial a nivel global. Latinoamérica no ha sido la excepción y, si bien no al mismo ritmo que otros mercados como el europeo o el estadounidense, ha experimentado también un crecimiento considerable la inversión de fondos de venture capital.

En general en lo que llevamos de año, de un modo más o menos modesto según el país, se han reflejado unos datos positivos que manifiestan un incremento de la actividad en el mercado de M&A latinoamericano, ¿qué futuro próximo augura para el cierre del ejercicio? Según su criterio ¿cuál o cuáles son los países latinos que considera están mostrando un mayor potencial de crecimiento en inversiones?

La previsión para el segundo semestre del año es positiva, esperamos que el número de operaciones siga aumentando. En mi opinión, los países de Latinoamérica con mayor potencial de crecimiento a corto plazo son: Perú, Argentina y Chile, tal y como vienen demostrando en los últimos años (principalmente en operaciones de M&A, private equity y venture capital), sin olvidar de los grandes mercados que siempre han sido y son Méjico y Brasil.

 

ARTÍCULO: ADRIANO SILVA – MERCER MÉXICO

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Adriano Silva

Director de M&A 
Mercer México

 

El lado “Jedi” de RH en los procesos de Fusiones y Adquisiciones

Llamo “Jedi” a los equipos involucrados en un proceso de M&A que lograron, a través de su sabiduría y experiencia, generar el mayor retorno para la ecuación: Inversión en tiempo y costos de la transacción pre-deal vs. logro de los mayores retornos financieros, captura de sinergias y creación de valor mediante el capital humano durante la integración de los negocios, evitando así los fracasos, tanto en sus valuaciones como en la retención del talento

Para empezar, hagamos tres preguntas para saber si estamos listos para discutir este tema:

  • ¿Qué relación hay entre el costo de la compensación y la valuación del negocio?
  • ¿Cuáles son algunas de las prácticas para la retención del talento y ejecutivos?
  • ¿Puede la relación ventas por empleados decirnos algo sobre la creación de valor?

Antes de analizar más a fondo sobre la importancia de Recursos Humanos (RH) en los M&A, vamos a reflexionar un poco acerca de lo que podemos esperar para México este año. En 2016, de acuerdo a los datos de TTR, se registraron 314 transacciones, de las cuales 165 tuvieron un valor non-confidencial de US $29.51BN, que directamente extrapolados, representaron aproximadamente 5.9% del Producto Interno Bruto (PIB) nacional, comparado con 8.1% de Estados Unidos en ese año.

Dado los datos de las transacciones realizadas en el primer semestre de 2017, observamos un escenario estable en el número de éstas, pero no necesariamente en los montos, por la incertidumbre del peso mexicano a principios de año, sumado a un incremento en las tasas de interés que ha castigado significativamente las valuaciones; sin embargo, si asumimos que la mitad del deal-flow generado para México en el primer semestre, ya representa el doble del número de transacciones para este periodo y sumando a éstas algunas grandes oportunidades en el sector de Oil&Gas, que pueden empezar a darse ya en los segundos seis meses de 2017, podemos esperar un crecimiento de 3 a 6% en el número de transacciones, dependiendo  de la política monetaria y coyuntura económica que podrían reflejar una tendencia de mejora en los montos de éstas.

Ahora sí, platicando un poco sobre cómo capturar esas oportunidades y lograr un proceso robusto donde podamos  asegurar y crecer el valor a través del capital humano, tratemos desde una óptica financiera entender cuánto representan los costos de compensaciones (salarios más beneficios) del ‘Estado de Resultado’ (P&L, por sus siglas en inglés) de las empresas mexicanas, después de analizar 50 firmas enlistadas en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y 47 bancos, donde básicamente podemos concluir (gráfica 1) que la relación Costo de Compensaciones vs Margen de Utilidad de Operación en el promedio de las compañías analizadas fue de 1 para 1, lo cual significa que si nos equivocamos en 5% en los supuestos de esos costos estamos impactando la base para la valuación de los negocios en los mismos 5%. En sectores como tecnología, los costos de compensación aún cobran mayor importancia y pueden llegar a representar hasta un 60% o más del costo total de operación.

Para los responsables y/o involucrados en un proceso de M&A, explicaré de manera general cómo este componente de compensaciones se relaciona con las otras etapas del proceso, tanto de supuestos financieros, retorno y métodos de valuación, legales y estructura y/o mecanismos de pagos entre comprador y vendedor, antes de que podamos discutir las prácticas para retención del talento y ejecutivos:

Considerando entonces nuestro entendimiento básico  sobre el impacto y las correlaciones con el costo de compensación, de manera que podamos llegar a contestar la segunda pregunta, cuestionémonos ¿cuáles son entonces las prácticas aplicadas en los procesos de M&A para retención de sus talentos?

En un estudio global sobre este tema, que realizó la consultora en RH Mercer en 2017, se llegó a los siguientes resultados:

Tres prácticas de personas que impulsan el valor de transacción

  • Involucrar a la fuerza laboral a través del evento de integración;
  • Gestión de la transacción para retener a los mejores talentos;
  • Alinear recompensas con comportamientos;

Razones por las que los empleadores ofrecen bonos de retención

  • Seguro para el acuerdo;
  • Valor de transacción de unidad.
  • 71% Las transacciones incluyeron un bono de retención

Elegibilidad para retención

  • 65% Director General y Alta Dirección
  • 70% Crítico para la integración
  • 35% Otros empleados

Diseño del programa – condiciones de pago:

Finalmente, analizando las gráficas de abajo, preparadas con base al promedio de 250 empresas del ‘Ranking Expansión 500 más importantes de 2017’, podemos concluir que independiente del sector, sean más automatizados o menos automatizados tecnológicamente hablando, se pueden obtener ganancias de escala, productividad y valor si lo miramos desde la perspectiva de generación de ingresos por empleado.

 

Así que mi recomendación para que podamos generar equipos con una cultura “Jedi” de M&A, es que tanto las organizaciones, asesores, despachos y fondos de inversión que están involucrados en esos procesos, donde de alguna manera puedan cuidar de dichos temas de capital humano (como la retención de talentos claves, ganancias de escala, productividad y modelos de valuación eficaces, más allá de los números, trámites legales y fiscales), deberían ejecutar un Due-Diligence de RH en una etapa temprana del proceso.