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TTR Data Dealmaker Q&A con Rodrigo Martos, socio responsable del área de Corporate M&A Fieldfisher

Fieldfisher

Rodrigo Martos

Director de la oficina de Madrid en Fieldfisher, cuenta con amplia experiencia profesional en Derecho civil y mercantil, y en particular en el campo de las fusiones y adquisiciones y joint-ventures complejas.
Asesora a inversores internacionales (principalmente Fondos de Capital Riesgo y multinacionales) y empresas familiares en operaciones de adquisición, fusión, reestructuración, joint-ventures, financiación, insolvencias, así como en materia de cumplimiento normativo, responsabilidad de administradores y contratación mercantil compleja en una gran variedad de distintos sectores, entre ellos, automoción, TMT, ingeniería, transportes, alimentación, papelero, industria pesada, medios, energía, sector sanitario, servicios, etc.

TTR Data: En medio de un panorama de incertidumbre inversionista, en el cual realizar valoraciones se ha vuelto complejo y en el que la financiación se ha encarecido: ¿Cuál es el balance que hace Fieldfisher hasta el tercer trimestre de 2024 en los segmentos de M&A, Capital Privado y Venture Capital en España?

El contexto de incertidumbre inversionista, junto con la mayor complejidad en las valoraciones y el encarecimiento de la financiación, han impactado significativamente en los segmentos de M&A, capital privado y venture capital en España hasta el tercer trimestre de 2024.

Empezando por el ámbito de M&A, el mercado ha visto una disminución en el volumen de transacciones, en parte debido a la dificultad para alcanzar acuerdos en torno a valoraciones de activos y empresas. La volatilidad económica y la incertidumbre global han generado cautela entre los compradores, quienes están siendo más conservadores al valorar las adquisiciones. Por otro lado, los vendedores se enfrentan a la disyuntiva de aceptar valoraciones ajustadas o esperar condiciones más favorables. Sin embargo, sectores específicos como energía renovable y tecnología han mantenido cierta actividad gracias a su relevancia estratégica a largo plazo.

En referencia al capital privado, este ha tenido un rendimiento más moderado. Si bien los fondos de private equity siguen siendo una fuente crucial de financiación para las empresas, el incremento de los tipos de interés y la incertidumbre en torno a las proyecciones económicas han encarecido las adquisiciones apalancadas. Esto ha obligado a los actores de este sector a reevaluar sus estrategias y a focalizarse más en oportunidades de crecimiento orgánico o en sectores defensivos. Además, las operaciones se han vuelto más complejas y extensas en el tiempo debido a la prudencia en las valoraciones y la estructuración financiera de las transacciones.

Por último, venture capital, tradicionalmente, el segmento más expuesto al riesgo ha mostrado una ralentización notable en las rondas de financiación, particularmente en startups en fases tempranas. Los inversores han sido más selectivos y exigentes, buscando empresas con modelos de negocio sólidos y con una ruta clara hacia la rentabilidad. Las valoraciones de startups también se han ajustado a la baja, y muchos emprendedores están enfrentando dificultades para cerrar rondas de financiación a condiciones previas. Sin embargo, la tecnología y las soluciones sostenibles continúan atrayendo interés, lo que ha permitido que ciertos nichos mantengan actividad.

TTR Data: ¿Cuáles han sido los riesgos más latentes para el mercado de M&A, Capital Privado y Venture Capital en el transcurso de 2024 y cuáles son las oportunidades que se pueden encontrar para el corto plazo, no solo en España sino en el mercado ibérico en general?

En referencia a los riesgos más latentes hablaríamos, en primer lugar, de la inestabilidad en los mercados globales, impulsada por la inflación persistente, la guerra en Europa del Este y las tensiones comerciales. Estos factores han generado una mayor incertidumbre en torno a las valoraciones y el apetito por el riesgo. Esto ha ralentizado algunas transacciones, ya que tanto compradores como vendedores buscan condiciones más claras antes de comprometerse en operaciones significativas.

Por otro lado, el incremento de los tipos de interés a nivel global ha encarecido el acceso a capital, afectando particularmente a las transacciones apalancadas (LBOs) en el sector de capital privado. Esto no solo ha reducido el volumen de operaciones, sino que ha cambiado el enfoque hacia estructuras de financiación más conservadoras y con menos deuda, lo que limita el alcance de las operaciones grandes y altamente apalancadas.

Además, en el sector de M&A, las empresas han enfrentado dificultades para acordar valoraciones debido a la volatilidad de los mercados y a las proyecciones inciertas de crecimiento. Los vendedores tienden a mantener expectativas elevadas en cuanto al valor de sus activos, mientras que los compradores buscan descuentos para compensar el riesgo. Esta disparidad en las expectativas ha resultado en negociaciones más largas y en una menor concreción de transacciones.

Y, por último, en el ámbito de venture capital, las startups, especialmente en fases tempranas, han sufrido el efecto de una corrección en sus valoraciones. Los inversores han sido más selectivos y cautelosos, lo que ha reducido el flujo de financiación y ha puesto en riesgo la viabilidad de muchas empresas emergentes que dependen de rondas de capital para su expansión.

Sin embargo y, a pesar de la incertidumbre, sectores como la energía renovable, tecnología, salud y digitalización han seguido siendo atractivos tanto para inversores de M&A como de capital privado y venture capital. Las políticas públicas de transición energética y digitalización, apoyadas por los fondos europeos (Next Generation EU), siguen impulsando transacciones en estos ámbitos. Los fondos de inversión están buscando oportunidades en empresas con propuestas de valor sostenibles y resilientes a largo plazo.

La incertidumbre económica ha generado una oportunidad para la consolidación de sectores que buscan economías de escala y sinergias para afrontar la presión de los márgenes y la volatilidad de costes. En el mercado ibérico, esta tendencia es particularmente visible en sectores como retail, infraestructura y tecnología. Las empresas más grandes y con balance sólido están aprovechando las oportunidades para adquirir competidores o empresas complementarias que se encuentren en dificultades.

Con el endurecimiento de las condiciones de financiación y la desaceleración económica, muchas empresas con problemas de liquidez o sobreendeudadas están viendo en las ventas de activos o la entrada de nuevos socios estratégicos una vía para sobrevivir. Esto ha generado oportunidades para inversores que buscan activos a precios reducidos, especialmente en el sector inmobiliario y las industrias tradicionales afectadas por la crisis energética.

En el segmento de venture capital, las startups que se enfocan en la optimización de procesos, inteligencia artificial, automatización y soluciones de software como servicio (SaaS) están viendo un interés creciente. Los inversores están buscando empresas que no solo prometan crecimiento, sino que también ofrezcan soluciones que mejoren la eficiencia y la reducción de costes en industrias afectadas por la inflación y la presión de márgenes.

TTR Data: ¿Qué sectores en el mercado están requiriendo de mayor asesoría por parte de Fieldfisher en 2024 y cuál es el motivo? 

Sin duda, energía y energías renovables, ya que la transición hacia fuentes de energía más limpias y sostenibles, impulsada por la normativa europea y los incentivos de los fondos de recuperación postpandemia, ha generado un incremento en las transacciones y proyectos de inversión en energías renovables (eólica, solar, hidrógeno verde, entre otras). Las empresas del sector buscan asesoría en la estructuración de proyectos, joint ventures, adquisiciones, y en la gestión de complejos aspectos regulatorios. Además, la reciente crisis energética ha intensificado la necesidad de reestructurar la matriz energética de varios países en el mercado ibérico, lo que también ha aumentado la actividad en M&A y financiamiento dentro de este sector.

También el sector de la tecnología y digitalización, debido a la creciente transformación digital de empresas y sectores tradicionales, ha generado un aumento en las operaciones de M&A y capital privado enfocadas en empresas de tecnología y soluciones digitales. Los clientes requieren asesoramiento en la adquisición de empresas tecnológicas, protección de la propiedad intelectual, compliance digital, ciberseguridad y la adaptación a la normativa europea de protección de datos (GDPR). Además, las innovaciones en inteligencia artificial y blockchain han creado un entorno regulatorio y comercial complejo, donde las empresas necesitan una comprensión profunda de las implicaciones legales y regulatorias.

La evolución de las empresas de FinTech, junto con la regulación creciente sobre criptomonedas y activos digitales, ha generado un entorno de cambio significativo en el sector financiero. Las entidades financieras tradicionales, así como las startups tecnológicas financieras, buscan asesoramiento en la adaptación a la normativa europea (como MiCA para criptomonedas) y en la estructuración de nuevas soluciones de pago, financiamiento, y servicios digitales. Además, la complejidad de los entornos fiscales y regulatorios requiere apoyo para garantizar cumplimiento y minimizar riesgos legales.

El sector de infraestructuras sigue siendo clave en 2024, con un enfoque en proyectos sostenibles y resilientes, a menudo financiados por los fondos europeos (Next Generation EU). Los desarrollos en infraestructuras de transporte, energía y tecnología están en auge, y requieren asesoría legal en cuanto a la estructuración de contratos de concesión, financiación de proyectos, adquisiciones y cumplimiento normativo. Además, el impulso hacia una construcción más verde y eficiente ha generado una demanda creciente en la asesoría sobre los marcos regulatorios de sostenibilidad y cumplimiento medioambiental.

El sector de la salud y las ciencias de la vida ha continuado creciendo tras la pandemia, con un aumento de las fusiones y adquisiciones en farmacéuticas, biotecnología y servicios sanitarios. Las empresas están buscando asesoría para gestionar los complejos desafíos regulatorios, las aprobaciones de productos, la protección de la propiedad intelectual, y la expansión internacional. Además, los avances en tecnologías médicas y telemedicina han creado un espacio para nuevas transacciones y acuerdos de colaboración, que requieren asesoría legal especializada.

Aunque el sector inmobiliario ha enfrentado algunos desafíos debido al aumento de los tipos de interés y la inflación, sigue habiendo demanda de asesoría en la estructuración de inversiones en activos residenciales, comerciales y logísticos. La creciente demanda por activos sostenibles, junto con el auge de la inversión en build to rent y en proyectos residenciales asequibles, ha generado una actividad continua en este sector. La revalorización de algunos activos distressed también ha generado oportunidades para operaciones de M&A y financiación que requieren un profundo análisis legal y fiscal.

TTR Data: ¿Cuáles serían los países que podrían ofrecer las mayores oportunidades en España en los próximos meses y por qué?

En los próximos meses, varios países presentan oportunidades relevantes para inversiones y operaciones en España, impulsados por diferentes factores económicos, comerciales y estratégicos. 

Como abogado de corporate, es fundamental identificar aquellos países con mayor potencial para fomentar transacciones en sectores clave de la economía española. Entre ellos destacamos:

– Estados Unidos, que ha intensificado su interés en sectores estratégicos en Europa, y España. Las inversiones estadounidenses en tecnología, energía renovable, e infraestructura son especialmente relevantes. Además, con el auge de las empresas tecnológicas españolas y las oportunidades en energía verde, los inversores estadounidenses buscan ampliar su presencia en proyectos relacionados con la digitalización y la sostenibilidad, áreas que reciben fuerte apoyo tanto de la administración española como de los fondos europeos;

– Alemania sigue siendo un inversor clave en España. La relación comercial entre ambos países es sólida, especialmente en los sectores automotriz, industrial, y de energías renovables. Las empresas alemanas, que se caracterizan por su enfoque en la eficiencia y sostenibilidad, encuentran en España un mercado idóneo para inversiones en proyectos energéticos, manufactura avanzada y tecnologías verdes. Además, la política europea de transición energética y digitalización ofrece un marco favorable para las empresas alemanas que desean aprovechar estas oportunidades;

– Francia sigue ofreciendo oportunidades significativas. Los sectores en los que las empresas francesas han mostrado mayor interés incluyen energía (particularmente renovables), retail, infraestructuras y banca. La integración económica en la Unión Europea y la cercanía geográfica facilitan la expansión de empresas francesas en España, especialmente en los sectores donde ambos países tienen intereses comunes, como la industria automotriz y el transporte;

–  Reino Unido sigue siendo un inversor relevante en España, especialmente en sectores como el inmobiliario, turismo, fintech y energías renovables. Las empresas británicas han mostrado interés en expandirse en el mercado español, tanto para aprovechar su posición como puerta de entrada a la UE como para diversificar sus activos tras el Brexit. Además, la fuerte presencia de expatriados británicos en España y los lazos históricos en el sector turístico siguen impulsando el interés en inversiones inmobiliarias y de infraestructura turística;

– China es un actor clave en las inversiones internacionales y ha mostrado un creciente interés en España, especialmente en sectores como infraestructura, telecomunicaciones y energías renovables. Las empresas chinas buscan expandir su influencia en Europa y ven a España como un mercado estratégico para proyectos de infraestructura, especialmente en logística y transporte, aprovechando la conectividad y ubicación geoestratégica de España como punto de entrada a Europa, África y América Latina. La colaboración en tecnología y digitalización también ha ganado relevancia;

– Los países del Golfo (Emiratos Árabes Unidos, Arabia Saudí y Qatar), que han diversificado sus inversiones globales en los últimos años, han identificado a España como un mercado atractivo, particularmente en sectores como infraestructuras, turismo de lujo, y energías renovables. Los fondos soberanos y empresas del Golfo están invirtiendo activamente en proyectos energéticos y logísticos en España, impulsados por las políticas de sostenibilidad y la creciente importancia del hidrógeno verde. Además, el sector turístico y hotelero sigue siendo un objetivo estratégico para estos inversores, quienes buscan diversificar sus activos y aprovechar la posición de España como destino turístico mundial;

– Y, por último, Canadá, que ha mostrado un interés creciente en España, particularmente en sectores de energía renovable y tecnología. Las empresas canadienses buscan oportunidades en proyectos de energía eólica, solar y en infraestructuras relacionadas con la sostenibilidad. Además, el creciente enfoque de Canadá en tecnologías limpias y sostenibles se alinea con los objetivos de inversión de España en los próximos años, facilitando colaboraciones y oportunidades de inversión mutuas.

TTR Data: ¿Cuáles serán las metas y desafíos de Fieldfisher para los próximos meses en España?

La meta será identificar oportunidades en sectores estratégicos como en el caso de las áreas de energías renovables, tecnología, salud y logística, que seguirán siendo prioritarias. Estas industrias no solo están en expansión, sino que también cuentan con apoyo tanto gubernamental como de inversores internacionales. 

A medida que España se consolida como un destino clave para la inversión extranjera, será crucial tener acceso a transacciones cross-border, especialmente con inversores de Estados Unidos, Alemania, Francia y Reino Unido. El objetivo será proporcionar asesoría que facilite estas operaciones, garantizando el cumplimiento normativo y optimizando la estructura de las transacciones para maximizar el valor de las inversiones internacionales.

Además, con el aumento de empresas en dificultades debido al endurecimiento de las condiciones financieras y la desaceleración económica, la firma debe posicionarse como líder en la asesoría en transacciones de M&A distress. Aquí el objetivo será apoyar a los compradores a identificar activos a precios reducidos y estructurar transacciones que minimicen el riesgo. Del lado de los vendedores, se buscará maximizar el valor en la venta de activos no estratégicos o en procesos de reestructuración.

Otra meta será optimizar las transacciones a través de la digitalización ya que la integración de nuevas tecnologías en la gestión de operaciones transaccionales será fundamental. El objetivo será continuar utilizando herramientas tecnológicas avanzadas (por ejemplo, en due diligence automatizada, contratos inteligentes y gestión de datos) para aumentar la eficiencia y reducir los plazos de cierre de las operaciones.

Uno de los mayores desafíos sigue siendo la dificultad para acordar valoraciones justas debido a la volatilidad del mercado. Los compradores buscan aprovechar las condiciones económicas actuales para obtener descuentos, mientras que los vendedores, especialmente aquellos en sectores estratégicos, mantienen expectativas elevadas. Como asesores legales, será clave encontrar estructuras contractuales que puedan equilibrar estos intereses, como earn-outs, pagos diferidos y cláusulas de ajuste de precio.

El aumento de los tipos de interés y la mayor cautela de las entidades financieras para financiar adquisiciones podrían frenar algunas operaciones, especialmente aquellas apalancadas. El desafío será ayudar a los clientes a encontrar soluciones creativas de financiamiento, como la entrada de co-inversores, estructuras híbridas de deuda o capital, y refinanciaciones más flexibles.

El marco regulatorio, tanto en España como en la Unión Europea, está en constante cambio, especialmente en áreas como competencia, protección de datos, fiscalidad y sostenibilidad. El desafío para los próximos meses será mantener a los clientes informados sobre estos cambios y asegurar que las transacciones estén alineadas con las nuevas normativas, evitando sanciones o complicaciones legales que puedan retrasar o anular operaciones.

Las tensiones geopolíticas a nivel global, incluidas las incertidumbres generadas por el conflicto en Europa del Este y las disputas comerciales entre grandes potencias, pueden afectar la confianza del inversionista y la estabilidad de los mercados. Este es un desafío que exige una planificación estratégica cuidadosa, asesorando a los clientes sobre cómo mitigar los riesgos asociados a la volatilidad geopolítica y proteger sus inversiones.

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TTR Data Dealmaker Q&A con Samuel Rosas, Counsel en Clifford Chance

Clifford Chance Spain

Samuel Rosas

Es Counsel del departamento de Corporate / M&A de Clifford Chance en España. Está especializado en operaciones de M&A (principalmente en el sector de Consumer Goods & Retail), reestructuraciones y gobierno corporativo.

TTR Data: En medio de un panorama de incertidumbre inversionista, en el cual realizar valoraciones se ha vuelto complejo y en el que la financiación se ha encarecido: ¿Cuál es el balance que hace Clifford Chance para el primer semestre de 2024 en los segmentos de M&A, Capital Privado y Venture Capital?

El mercado parece estar experimentado una tendencia positiva moderada, propiciada por una mejora de los mercados financieros, una desaceleración de la inflación y la expectativa de potenciales rebajas en los tipos de interés, que dan una mayor certidumbre y estabilidad a la valoración de las compañías. 

Esta tendencia positiva, todavía leve, se espera que proporcione mayores frutos durante este segundo semestre del año y a principios de 2025.

TTR Data: ¿Cuáles sectores en el mercado de M&A están requiriendo de mayor asesoría por parte de Clifford Chance este año y cuál es el motivo?

Durante 2024, uno de los principales sectores en los que hemos estado involucrados ha sido el sector energético, lo que probablemente ha constituido la tónica general de los despachos especializados en M&A en España.  

Junto a sectores tradicionales, como los de infraestructuras y bancario, adicionalmente otros sectores en los que el despacho tiene una probada experiencia, conocimiento y competencia, están siendo también muy activos, como la tecnología, la educación, la sanidad y Entertainment & Sports.

TTR Data: ¿Qué papel está jugando el mercado de energías renovables para impulsar las inversiones en el mercado M&A en España?, ¿Qué otros sectores se ven altamente financiables en estos momentos?

El papel de las energías renovables está siendo crucial para el mercado de M&A, pues una parte importante del volumen de operaciones de los despachos especializados en M&A en España (incluyendo Clifford Chance) se corresponde con este sector.

Con carácter general y particularmente en momentos como el actual, el éxito en la obtención de financiación será para aquellos operadores que consigan convencer a bancos e inversores financieros sobre la predictibilidad de ingresos futuros y la certidumbre en cuanto a la regulación normativa aplicable.

TTR Data: ¿Cuáles son las previsiones en el segmento de Private Equity y Venture Capital en España para este segundo semestre de 2024? ¿Qué sectores podrían tener una mejor dinámica en estos segmentos?

Algunas firmas de Private Equity han tomado la decisión de vender activos y distribuir los fondos a sus inversores, para atender sus peticiones y también ayudar con el continuo esfuerzo de levantar nuevos fondos. Además, existen grupos corporativos buscando apoyo de inversores financieros para impulsar sus nuevos planes estratégicos. Así, creemos que la referida oferta de activos casará con la búsqueda de los gestores de Private Equity para invertir el capital comprometido de los fondos que se han levantado recientemente y los nuevos que están por cerrarse.

En este contexto, aunque el mercado pueda seguir siendo cauto, esperamos que durante este segundo semestre de 2024 y puede que con mayor intensidad en el primer semestre de 2025, se pongan en marcha más procesos de M&A con involucración de fondos de Private Equity. Sectores como el tecnológico, las telecomunicaciones, la educación, la sanidad y la energía, sin desatender algunas operaciones en el sector de consumo, podrían acaparar la actividad de estos inversores en los próximos meses.

TTR Data: ¿Cuáles serán las perspectivas y desafíos de Clifford Chance para los siguientes meses en términos de asesoramiento?

Nuestro esfuerzo en los próximos meses se encaminará a participar, como hasta ahora, en las operaciones más relevantes y sofisticadas del mercado de M&A, con el fin de mantener nuestro estatus como despacho internacional líder en España, por un lado, y continuar creciendo en el marco de la estrategia global de la firma, por otro.

Para ello, nos diferenciaremos de nuestros competidores en cuanto a conocimiento de los sectores implicados, experiencia, profundidad a la hora de realizar tareas de Due Diligence (cada vez más exhaustivas), rigor jurídico, anticipación, adaptación y homogeneidad en la calidad de nuestro asesoramiento, tanto interdisciplinar como multijurisdiccional.

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TTR Data Dealmaker Q&A con Mikel Mendiola, socio de Lawesome

Lawesome

Mikel Mendiola

Mikel se unió a Lawesome en 2018, donde actualmente lidera el área de “M&A & Venture Capital”. Comenzó su carrera en Cuatrecasas, donde trabajó durante más de nueve años en las oficinas de Bilbao y Londres.
Abogado especializado en M&A, Venture Capital y Private Equity, con notable experiencia en el diseño y la construcción de estructuras societarias complejas, así como en la implementación de Joint Ventures a nivel nacional e internacional. Ha asesorado indistintamente tanto a empresas nacionales como internacionales en numerosas operaciones de M&A, Venture Capital y Private Equity. 
Su destacada trayectoria se refleja en su continua presencia durante los últimos años en el Top 5 del Ranking TTR Profesional de los abogados con mayor número de operaciones cerradas en España, donde en el año 2023 ocupó el 4º puesto con 21 operaciones cerradas.

TTR Data: En medio de un panorama de incertidumbre inversionista en M&A, Capital Privado y Venture Capital en el mercado ibérico: ¿Cuál es el balance que hace la firma para el primer semestre de 2024?

En Lawesome hacemos un balance muy bueno de cómo está yendo el 2024 en lo que respecta al área de M&A y Venture Capital del despacho. 

Después de un año como el 2023, en el que todos notamos una bajada del apetito inversor y, en consecuencia, del número e importe de las operaciones -especialmente durante el último trimestre-, hemos empezado el 2024 con intensidad y muy buen ritmo. 

La cantidad de operaciones de M&A está creciendo significativamente y aunque al venture capital le está costando algo más arrancar, también estamos viendo una tendencia ascendente en el número y en el importe de las rondas de financiación que se están cerrando – sobre todo durante el segundo trimestre del año -. Eso sí, a valoraciones inferiores y con procesos de negociación mucho más largos que hace 2 o 3 años. Los fondos se lo piensan más a la hora de invertir.

TTR Data: ¿Qué papel está jugando el mercado de energías renovables para impulsar las inversiones en el mercado M&A en España?, ¿Qué otros sectores se ven altamente financiables en estos momentos?

Un papel muy importante. El crecimiento del M&A de los últimos meses viene motivado, en gran medida, por las operaciones en el sector energético y, en particular, en las renovables.

Entre los clientes de Lawesome, tenemos empresas que se dedican a las energías renovables más tradicionales -como pueden ser la eólica y la fotovoltaica-, así como otras que utilizan tecnologías más novedosas como el hidrógeno verde, los biocombustibles o los cargadores eléctricos. Y todos ellos están acaparando una gran atención por parte de los inversores, claramente auspiciada por el proceso de transición energética en el que estamos inmersos.

Otros sectores que están recibiendo mucha inversión son el tecnológico, ciberseguridad, petcare y, obviamente, todo lo relacionado con la sostenibilidad. 

TTR Data: ¿Cuáles sectores en el mercado de M&A están requiriendo de mayor asesoría por parte de la firma este año y cuál es el motivo?

Principalmente IT y ciberseguridad. Son sectores en los que estamos viendo mucha tendencia a la concentración a través de procesos de build-up o add ons. Pero también se están produciendo adquisiciones de empresas españolas en estos sectores por parte de fondos y competidores internacionales, como vía de entrada en el mercado español y latinoamericano. Los fondos internacionales mantienen un gran interés en España.

TTR Data: ¿Cuáles son las perspectivas de Private Equity y Venture Capital en España para este segundo semestre de 2024? ¿Qué mercados podrían tener una mejor dinámica en estos segmentos?

Muy buenas. Tenemos que tener en cuenta que tanto los fondos nacionales como los internacionales, cuentan con mucha liquidez que tienen que colocar. 

Algunos fondos de venture capital han estado guardando su dinero y preocupándose más en hacer follow on y proteger a sus participadas más prometedoras, que en aventurarse con inversiones en otras compañías. Pero esto está cambiando y ese dinero está llegando al mercado.

Además, gracias a las rentabilidades positivas del sector, se están levantando nuevos fondos de forma exitosa y eso va a conllevar que haya muchas operaciones de private equity y venture capital en los próximos meses.

En cuanto a los mercados con mejor dinámica, destacaría el de las energías renovables y el tecnológico.

TTR Data: ¿Cuáles serán las perspectivas y desafíos de la firma para los siguientes meses en términos de asesoramiento?

En cuanto a las perspectivas, creemos que van a ser unos meses de mucho trabajo, al igual que lo han sido los seis meses anteriores de este 2024. 

En los meses de junio y julio, en Lawesome hemos cerrado varios acuerdos de intenciones para operaciones de M&A y también tenemos muchas rondas de financiación abiertas – tanto en fases iniciales como finales -, por lo que todo hace indicar que va a ser una segunda mitad de año muy buena y a la vez exigente para el área de M&A y Venture Capital.

Nuestro mayor desafío va a continuar siendo el de siempre: seguir facilitando a nuestros clientes el cierre de operaciones legales complejas, siendo siempre parte de la solución y nunca del problema. 

Además, queremos continuar creciendo en M&A para que el mercado nos siga viendo como referentes en las operaciones de M&A del segmento medio (middle market).

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TR Data Dealmaker Q&A con Mónica Weimann y David Riopérez, socios de Gómez-Acebo & Pombo

Gómez-Acebo & Pombo (GAP)

Mónica Weimann
SOCIA DE MERCANTIL

Es responsable del German Desk, miembro del Consejo de Administración, coordinadora de la Comisión de Estrategia Internacional y co-coordinadora del grupo Alimentario y de Productos de Consumo en Gómez-Acebo & Pombo. Tiene una amplia experiencia en operaciones cross-border, derecho societario, mercantil, internacional y M&A. 

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David Riopérez
SOCIO DE MERCANTIL

Tiene una amplia y relevante experiencia en fusiones y adquisiciones (M&A), incluyendo compraventa de acciones y de activos, asesoramiento contractual, con especial dedicación a asuntos relacionados con franquicias, distribución y agencia, redacción y ejecución de acuerdos transaccionales y garantías, asesoramiento en conflictos accionariales, así como en otras cuestiones societarias.

La débil coyuntura económica europea, la incertidumbre inversora y los problemas de flujo de capitales han influido en la dinámica del mercado de fusiones y adquisiciones desde 2023, no solo en España, sino en la Eurozona en general. En medio de este escenario, ¿cuáles son las perspectivas de Gómez-Acebo & Pombo en el 2S24 para el mercado transaccional en España?

En efecto, el private M&A ha mostrado un primer semestre irregular o menos dinámico en cuanto al ritmo de las operaciones que, sin embargo, parece haberse revertido en las últimas semanas en las que ya parece haber más ejecución. Pensamos que se trata de un cambio de tendencia que ya apuntaban los bancos de inversión a principios de año y no un fenómeno estacional fruto de las habituales prisas previas al verano. En este mismo sentido, la anunciada bajada de tipos ya ha sido descontada por el mercado y esto, junto con otros factores como la estabilización de la inflación o de los precios energéticos, debería favorecer un mayor dinamismo y actividad en el ámbito transaccional. Nosotros ya lo estamos percibiendo con la reactivación de operaciones que estaban en punto muerto y la aceleración de las existentes, a diferencia de los ritmos más lentos que hemos visto a principios de año. A pesar de las distintas tensiones geopolíticas, que hacen que la incertidumbre siga estando presente, este cambio de tendencia nos permite augurar un importante repunte de la actividad para el segundo semestre.

En inicios de 2024 se registró una gran proliferación de Ofertas Públicas de Adquisición (OPAs) tanto en España como en el resto del mundo. ¿A qué se debió este fenómeno tan particular y qué se espera de este tipo de operaciones en la segunda mitad de 2024 y en 2025?

En los últimos años este tipo de operaciones se han visto ralentizadas debido a los altos tipos de interés y al gap de expectativas en las valoraciones, entre otros aspectos. Todo ello redundó en que determinadas operaciones no se formalizaran y que, una vez despejado el horizonte económico, estén aflorando. Es de suponer que, con un mercado transaccional más estable y con empresas con valoraciones atractivas, estas operaciones se incrementen en los próximos meses y probablemente hacia 2025. En cuanto a perspectivas, confiamos en que la actividad de OPAs continúe siendo elevada en la segunda mitad de 2024 y en 2025. Las empresas seguirán buscando oportunidades de crecimiento inorgánico para fortalecer sus posiciones en el mercado. Además, con más actores interesados en realizar adquisiciones, es probable que la competencia por los activos atractivos aumente, lo que podría llevar a valoraciones más altas y a un entorno de negociación más competitivo. Igualmente, consideramos que las adquisiciones podrían centrarse en sectores relacionados con la sostenibilidad y la transición energética, ya que la presión para adoptar prácticas más sostenibles continúa creciendo. Sectores como la tecnología, la salud, la biotecnología y las energías renovables seguirán siendo foco de interés, dada su importancia estratégica y su potencial de crecimiento. Finalmente, el aumento en la actividad de OPAs podría llevar a un mayor escrutinio regulatorio y a la implementación de políticas más estrictas para proteger la competencia y evitar la concentración excesiva en ciertos mercados.

En los últimos años, los fondos de capital riesgo han acaparado buena parte de las ofertas Ofertas Públicas de Adquisición, recibiendo en la mayoría de los casos un visto bueno por parte de los consejos de administración de las empresas opadas. ¿De qué depende que esta tendencia pueda continuar en lo que resta de 2024?

Efectivamente, el número de OPAs realizadas por fondos durante los últimos años ha sido relevante. Algunos ejemplos son las OPAs sobre Applus, Opdenergy, Naturgy, Natra, Parques Reunidos, Telepizza, Solarpack o MásMóvil. Desde luego, son muy buenas noticias dado que demuestra el interés de los fondos internacionales por invertir en España. El mantenimiento de esta tendencia positiva dependerá fundamentalmente (i) de que sigamos encontrando valoraciones atractivas; es decir, cotizaciones a múltiplos bajos o con elevado descuento respecto del valor teórico asignado a muchas empresas españolas pero con buenas perspectivas y dinamismo de cara a futuro; en particular en comparación con otras jurisdicciones, como por ejemplo en Estados Unidos cuyas empresas en términos generales cotizan a una valoración superior, (ii) de la existencia de un accionariado en las empresas foco de las OPAs que no controlan un paquete significativo de capital, en la medida en que el mercado castiga la falta de claridad en el accionariado que no permite el desarrollo de una estrategia de negocio a largo plazo; y (iii) atendiendo al sector de actividad, de la conveniencia de fomentar la consolidación empresarial y promover modelos de negocio más aptos, por ejemplo con la reducción del exceso de capacidad y mejora de la eficiencia de costes que quizá se puedan implementar de forma más sencilla en una sociedad no cotizada.

Continuando con este segmento, la inversión extranjera en fondos de Capital Privado y de Capital Riesgo en empresas con sede en España ha aumentado un 17% a lo largo de 2024, ¿Cuáles son los drivers más relevantes para seguir consolidando el mercado español en este segmento en el corto y mediano plazo?

Así es, la industria del capital privado en España ha crecido significativamente en los últimos años y ello se debe, con carácter general, a (i) unas rentabilidades netas de doble dígito a lo largo de más de 15 años, lo que nos coloca a la par con los mejores mercados europeos de capital, (ii) al desarrollo y a la implementación por las sociedades gestoras de nuevas estrategias de inversión, caracterizadas por la diversificación de sectores; y (iii) a las propias características del tejido empresarial español, en el que tienen una especial relevancia lo que los anglosajones denominan middle-market, empresas que son demasiado grandes para ser pymes, pero que no alcanzan el volumen de gran empresa y que, por ello, tienen unas perspectivas prometedoras de crecimiento de ingresos, lo que sin duda es beneficioso para seguir avanzando en el desarrollo de nuestro tejido empresarial. Asimismo, el sector del capital privado en España, sin perjuicio de los últimos años de crecimiento, no está todavía tan desarrollado (tanto en volumen de empresas invertidas como de sociedades gestoras) como en otras jurisdicciones (como, por ejemplo, Reino Unido o Francia), lo que genera oportunidades para fondos internacionales que encuentran mejores oportunidades de inversión en España frente a otros países. Cabe destacar que desde 2006 se estima que los fondos españoles han ofrecido una tasa de retorno superior al 11% (aumentando hasta el 17% en el sector tecnológico), lo que prueba que los fondos españoles muestran resiliencia para generar rentabilidad de forma sostenida en el tiempo; siendo también un importante atractivo el contar con una legislación nacional y europea que dota al inversor de más seguridad, de más accesibilidad (por ejemplo, por la reducción de la inversión mínima en capital riesgo a 10.000 euros o abrir la puerta a inversores minoristas) y de mayor transparencia.

El sector inmobiliario, así como el sector tecnológico, han sido los dos más activos en el mercado transaccional español en términos de número de transacciones en el 1S24. Sin embargo, a nivel regional, otros sectores se están expandiendo, como las energías renovables. En el actual escenario de inversiones, ¿cuál es el papel del mercado de energías renovables para impulsar las inversiones en el mercado de M&A ibérico? ¿Qué otros sectores parecen altamente financiables para el mediano plazo?

Sin ninguna duda España se mantiene como líder destacado en el sector energético, ocupando el segundo lugar a nivel mundial en acuerdos de compraventa de energía (PPA) para empresas, sólo por detrás de Alemania. No obstante, es probable que se produzca una moderación en la actividad de suscripción de PPAs en 2024 tras un año récord. Ello puede explicarse por la actual volatilidad del mercado, por la disminución de la rentabilidad y por los retos a los que debe enfrentarse el mercado de energías renovables en España, como son una elevada congestión de la red eléctrica (que nos obliga a optimizar nuestras infraestructuras y reducir riesgos asociados a la cadena de suministro, lo que puede ser una ventana de oportunidad para la inversión), así como el impulso del concepto de transición energética en el que España está completamente inmerso. Esto hace que el foco inversor en energías renovables pueda centrarse en el medio plazo en economías más pequeñas, que resulten más atractivas en este momento para inversores potenciales. Por ello, es más probable que en el corto plazo la inversión se dirija a otros sectores que pueden verse menos afectados por el ciclo económico, destacando la industria farmacéutica, la sanidad y, sobre todo, IT en el entorno start-up, con la inteligencia artificial y la ciberseguridad a la cabeza.

¿Cuáles serán los principales desafíos para Gómez-Acebo & Pombo en España en el 2S24 y 2025 en el mercado transaccional?

Tenemos puesto el foco en ser la firma ibérica de referencia. En 2023 conseguimos posicionarnos entre las tres primeras firmas por valor y las cinco primeras por número de operaciones de M&A y confiamos en seguir en esa senda positiva. Un mayor número de procesos sell side, el elevado dry powder existente y el resurgimiento de los mega deals nos hacen ser optimistas en el actual mercado de comprador. Es cierto que el año comenzó con mayor incertidumbre, con un ritmo más lento del habitual y que el mercado es volátil y altamente competitivo, pero ya estamos percibiendo con el cierre de este segundo trimestre más ejecución y apetito por cerrar operaciones en curso. En paralelo, la retención de talento, avanzar en sostenibilidad y ser más eficientes y productivos con la ayuda en particular de herramientas de inteligencia artificial, que ya estamos implementando, son los principales desafíos a los que nos enfrentamos.

Dealmaker Q&A

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TTR Data Dealmaker Q&A with Squire Patton Boggs Spain Partner Rocío García

Squire Patton Boggs Spain

Rocío García

Rocío is a partner of the Corporate, M&A and Private Equity practice of Squire Patton Boggs Spain, and the youngest partner of the Madrid office.
She advises on all aspects of corporate law, with particular emphasis on domestic and cross-border mergers and acquisitions and gather a wide experience through her participation in a broad range of transactions, advising large industrial groups and private equity firms and their portfolio companies in the context of acquisition and sale transactions, LBOs and MBOs. Her expertise also includes advising on complex corporate reorganisations and restructurings, joint ventures and special situations and distressed transactions. She also devotes part of her practice to working on growth and venture capital financing and corporate governance.
She is the lawyer of reference in Spain for clients such as Globant, a renowned international company in the TMT sector, or Groupe Colisée, a leading global group in the sociosanitary sector, for whom Rocío led the expansion of the group in Spain, Portugal and now in Italy.

TTR Data: How has Squire Patton Boggs handled the current situation in terms of advice and what opportunities have you found in Spain in recent months?

The M&A market, both in Spain and internationally, is mathematically aligned with the economic situation at any given time. In the last quarter of 2022 and the first three quarters of 2023, there was a decline in transactions and an increase in the complexity of existing transactions due to the macroeconomic situation in terms of lack of certainty in valuations and returns. Far from witnessing a flood of bankruptcies and distressed transactions, as might have been predicted, the M&A market has been surprisingly resilient and since the last quarter of 2022 the number and volume of transactions has returned to a growth path that will have little to envy to the boom of 2021, albeit with different economic parameters. The rules of the market have changed, and traders have recalculated the risks by incorporating new criteria for selecting and evaluating opportunities. Success in the M&A market ultimately lies in adapting to the economic scenario and in accepting its own cyclicality. M&A in Spain is extremely dynamic, especially mid-market, which has started with a very high number of transactions in 2023 and is less sensitive to the macro environment than high-cap due to the volume of transactions, the lower leverage, and the wider margin for returns and investment periods. 2024, at least until the third quarter, looks set to be dominated by mid-market operations and we will have to wait a little longer to start seeing movement in the high-cap arena.

TTR Data: What are the most relevant drivers to consolidate the M&A market in Spain for 2024? 

M&A is an already consolidated and mature market in Spain, so the main driver now is, as mentioned above, its adaptation to the cyclicality of the economy. This applies both to market operators and to the law firms that support them. 2023 was a good case in point. Traders adopted new investment parameters that incorporate this experience, which has had an impact, fundamentally, on return expectations and more conservative and less inflationary projections than in the previous period. Firms, for our part, have adapted to a more changing trading environment, with more complex pricing and valuation structures and where plain vanilla acquisition and sale structures are no longer the norm, but require greater creativity and sophistication as well as agility in proposing and executing solutions that add value to the transaction and the client.  

TTR Data:  In which sectors might international investors find the biggest opportunities in Spain in the next months? Why? 

Alongside the energy sector, which has continued to grow over the last two years and still has some way to go, the logistics and transport, infrastructure, entertainment, new technologies and social and healthcare sectors are now standing out. For a variety of lifestyle and cultural reasons and, in some cases, with a clear intention to reinvent themselves and adapt to a more sustainable environment. On the other hand, more capital-intensive sectors with a greater dependence on financing, as is clearly the case with real estate and construction, will be on hold for a while longer until, at least, interest rates stabilise and cost margins readjust.

TTR Data: Continuing with the Private Equity and Venture Capital segment, we see that, after the boom of 2021, the emergence of unicorns is slowing down, and some are disappearing. What is your evaluation for this industry in Spain in 2024? What can we foresee for the next months?

It is not so much that the number of unicorns in the startup ecosystem is declining, quite the contrary, Venture Capital investment is going to be a major player in the coming years and “unicorns exist” but it will probably take longer for them to reach the USD 100M mark to qualify as such. What happened in 2021 was precisely the boom of a market peaking with inflated valuations and rounds of investment in a timeframe that has been shown to be poorly matched with sustainable company growth. The element of differential risk taken by Venture Capitalists (versus Private Equity investment) has shifted towards a more conservative but more defensible and resilient trend in the medium term. Venture Capital will continue to differ from Private Equity in terms of investment targets and stage of economic maturity, but has incorporated Private Equity’s own criteria in terms of valuation, returns and projections of the companies invested in. Gone are the days when we attended one or two rounds of investment per year in a start-up. Now it is required that there is not only an idea but also a realistic and sustainable “plan” that allows the company to grow in a more solvent way. It seems that some of the “Venture” is being lost in favour of “Equity”, which will lead us to more spaced rounds but with more investors and higher tickets.

TTR Data: What will FIRM’s main challenges be in Spain during 2024?

The firm’s main challenge in Spain continues to be its consolidation in the M&A mid-market, becoming one of the benchmark firms in this market. This is something we are already achieving. In addition to this, we also firmly intend to position ourselves as one of the leading firms in Litigation and Arbitration – two areas that are essential for the Firm at an international level and which, far from being conflicting, are a clear demonstration that “opposites attract” and come together in a Firm where trust, added and differential value and client service are our main drivers of growth.

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Squire Patton Boggs España

Rocío García

Rocío es socia de la práctica de Corporate, M&A y Private Equity de Squire Patton Boggs España, y la socia más joven de la oficina de Madrid.
Asesora en todos los ámbitos del derecho mercantil y societario, con especial énfasis en fusiones y adquisiciones nacionales y transfronterizas, y acumula una amplia experiencia a través de su participación en un elevado número de operaciones, asesorando a grandes grupos industriales y entidades de capital riesgo y a sus empresas participadas en el contexto de operaciones de adquisición y venta, LBOs y MBOs. Su experiencia también incluye el asesoramiento en complejas reorganizaciones y reestructuraciones empresariales, joint ventures y transacciones de special situations y en distressed. También dedica parte de su práctica a trabajar en financiación de venture capital y gobierno corporativo.
Es la abogada de referencia en España para clientes como Globant, reconocida empresa internacional del sector TMT, o Groupe Colisée, grupo líder mundial en el sector sociosanitario, para quien Rocío lideró la expansión del grupo en España, Portugal y ahora en Italia.

TTR Data: ¿Cómo ha manejado la firma la coyuntura actual en términos de asesoramiento en este mercado y qué oportunidades ha encontrado en España en los últimos meses?

El mercado del M&A, tanto en España como a nivel internacional, se alinea de forma matemática con la coyuntura económica de cada momento. En el último trimestre del 2022 y los tres primeros de 2023 se produjo una caída de las operaciones y un incremento de la complejidad de las existentes derivados de la situación económica a nivel macro en términos de falta de certidumbre en las valoraciones y retornos. Lejos de asistir a un aluvión de empresas concursadas y operaciones en distress, como podía vaticinarse, el mercado del M&A se ha mostrado sorprendentemente resiliente y ya desde el último trimestre del 2022 el número y el volumen de operaciones ha vuelto a una senda de crecimiento que nada tendrá que envidiar al boom del 2021 aunque con parámetros económicos distintos. Las reglas del mercado han cambiado y los operadores han recalculado los riesgos incorporando nuevos criterios de selección y valoración de oportunidades. 

El éxito en el mercado del M&A radica al final en la adaptación al escenario económico y en la aceptación de su propia ciclicidad. El M&A en España es extremadamente dinámico, en especial el mid-market que ha arrancado con un número de operaciones muy elevado en 2023 y que es menos sensible al entorno macro que el high-cap por el volumen de las operaciones, el menor apalancamiento y el margen más amplio para los retornos y los períodos de inversión. El 2024, al menos hasta el tercer trimestre, parece que va a estar protagonizado por las operaciones en el mid-market y que habrá que esperar algo más para empezar a sentir movimiento en el ámbito de las high-caps.

TTR Data:¿Cuáles son los drivers más relevantes para consolidar el mercado de M&A en España en 2024?

El M&A es un mercado ya consolidado y maduro en España por lo que el principal driver ahora es, como hemos comentado, su adaptación a la ciclicidad de la economía. Lo anterior vale tanto para los operadores en el mercado y para las Firmas de abogados que los acompañamos. El 2023 fue una buena muestra de ello. Los operadores adoptaron nuevos parámetros de inversión que incorporan esta experiencia y que ha impactado, fundamentalmente, en las expectativas de retornos y en proyecciones más conservadoras y menos inflacionadas que en el período anterior. Las Firmas, por nuestra parte, nos hemos adaptado a un entorno de operaciones más cambiantes, con estructuras de precio y valoración más complejas y donde la norma ya no son las estructuras de adquisición y venta plain vanilla sino que requieren mayor creatividad y sofisticación así como agilidad en la propuesta y ejecución de soluciones que aporten valor a la transacción y al cliente.   

TTR Data: ¿Cuáles serían los sectores que podrían ofrecer las mayores oportunidades en España a los inversores internacionales en los próximos meses y por qué?

Junto al sector de la energía que ha mantenido su estela de crecimiento en los últimos dos años y al que aún le queda recorrido, destacan ahora los sectores de logística y transportes, infraestructuras, entretenimiento, nuevas tecnologías y sociosanitario. Por razones diversas, de estilo de vida y culturales y, en algunos casos, con una clara intención de reinventarse y adaptarse a un entorno más sostenible. En cambio, sectores más intensivos en capital y con mayor dependencia de la financiación, como es el caso claro del Real Estate y la construcción, se encontrarán un tiempo más en la reserva hasta que, al menos, se alcance la estabilización de los tipos de interés y se reajusten los márgenes de costes.

TTR Data: Continuando con el segmento de Private Equity y Venture Capital vemos que, después del ‘boom’ de 2021, el surgimiento de unicornios está disminuyendo y algunos están desapareciendo. ¿Cuál es la evaluación de estas industrias en 2024 y qué podemos esperar para los próximos meses? 

No es tanto que esté disminuyendo el número de unicornios en el ecosistema de las Startups, muy al contrario, la inversión en Venture Capital va a ser una gran protagonista de los próximos años y “los unicornios existen” pero probablemente tarden más tiempo en alcanzar la cifra de los 100M USD para ser calificados como tal. Lo que sucedió en 2021 fue precisamente el boom de un mercado que alcanzaba la cúspide con valoraciones inflacionadas y rondas de inversión en un espacio temporal que se ha mostrado se compadecía mal con un crecimiento sostenible de la empresa. El elemento del riesgo diferencial asumido por los Venture Capitalist (frente a la inversión del Private Equity) ha virado hacia una tendencia más conservadora pero más defendible y resiliente en el medio plazo. El Venture Capital seguirá diferenciándose del Private Equity en cuanto a los targets de inversión y su estado de madurez económico, pero ha incorporado criterios propios del Private Equity en cuanto a los elementos de valoración, retorno y proyecciones de las empresas invertidas. Ya han quedado atrás los tiempos en los que asistíamos a una o dos rondas de inversión por año en una Startup. Ahora se exige que no solo haya una idea sino también un “plan” realista y sostenible que permita a la empresa un crecimiento más solvente. Pareciera que se pierde algo de “Venture” en pos del “Equity” lo que nos llevará a rondas más espaciadas, pero con concurrencia de más inversores y tickets más altos.

TTR Data: ¿Cuáles serán los principales retos de la firma en España durante 2024?

El principal reto de la firma en España sigue siendo su consolidación en el mercado del M&A mid-market, y convertirnos en una de las Firmas de referencia en este mercado. Algo que ya estamos logrando. A esto, se une también la firme intención de posicionarnos como una de las principales Firmas en materia de Litigación y Arbitraje – dos áreas que son fundamentales para la Firma a nivel internacional y que, lejos de lo contradictorio de su maridaje, son una muestra clara de que los “polos opuestos se atraen” y se unen en una Firma donde la confianza, el valor añadido y diferencial y el servicio al cliente constituyen nuestros principales motores de crecimiento.