DealMaker Q&A

Posted on

TTR DealMaker Q&A with Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados Partner Guilherme Bueno Malouf

Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados Partner Guilherme Bueno Malouf is Head of the Business Law Department, which covers our M&A and Private Equity, Corporate, and Capital Markets practices. Expert in M&A transactions, private equity investments, organization of structured investment funds, especially Equity Investment Funds (FIP), Real Estate Investment Funds (FII), and Credit Rights Investment Funds (FIDC). Has extensive experience in the food and beverage, steel, cement, real estate, energy, services, technology, and retail. Part of the Asian Desk of the firm.

TTR – To begin with, Mr. Malouf, could you give us your opinion on the progress of the Brazilian M&A market in 2019?

It has been a good year for M&A, with a high number of transactions. Most active sector has been technology, but other sectors, such as oil&gas, health, education, real estate and timber have also been active.
We have seen some interesting high-end transactions involving Petrobras, Hapvida, Positivo, Madero and Cecrisa and our firm has been involved in a number of them.

TTR – You have advised in M&A deals in the technology sector, the most active in the country in recent years. So, what can you tell us about the evolution of this sector?

We have seen lots of deals and increasing competition in Brazil. Many of these transactions have been consummated in record-breaking timeframes. In terms of evolution, I would say that many players, who initially approached these transactions with a venture capital mindset (i.e., less concerned about liabilities and indemnification) realized that in Brazil tax and labor issues require a deeper analysis, not only to validate the business model of the enterprise, but also to identify potential liabilities and allow the investor to negotiate a suitable protection (i.e., indemnity and collateral). 

TTR – What other sectors do you think can follow in its footsteps and why?

I think actually it is the other way around. The tech world is now balancing more and adjusting to the more traditional M&A standards. It is not impossible, however, that the fast-moving approach commonly seen in tech deals be replicated in other sectors, but this still remains to be seen.

TTR – Following from the previous question, and as an expert in the field, how has the development of the technology sector affected the legal concept of Intellectual Property? What new challenges arise from it?

Technology development and centricity on data are bringing questions about the extension of ownership and intellectual propriety rights. Issues related to ownership of personal data databases, scrapping information from public available sources, fair use with respect to copyright and disputes what constitutes unfair competition will become more and more frequent and complex. A bigger issue to be addressed is related to copyright in connection to works created by Artificial Intelligence, which is already a reality. To what extent such works will be copyrightable in light of the fact that are not human creations? We are not yet close to any consensus about how to deal with several of those issues but the implications to the intellectual property concept are evident.

TTR – Another of your areas of expertise is capital markets. After its start at the beginning of the year, how do you rate its operation so far in 2019? What is your forecast for the end of the year?

2019 has been a very good year for capital markets. CVM (the Brazilian SEC) has registered 14 public offering of equity securities, totaling more than R$35 billion. This is a huge increase from the average of the previous years.  In addition, a total of 38 “limited effort” public offering of equity securities (known as “476 offerings”) have already been completed and involved a total of R$32 billion. Our debt market (debentures) has remained hot as well.

We continue very active and our projections are for a very active end of 2019 and beginning of 2020.

TTR – Finally, also considering your experience in Private Equity, how do you expect that type of investment to progress?

Structure-wise, the use of FIPs (our private equity investment fund) by foreign PE firm has been under a huge scrutiny of tax authorities. My perception, though, is that the current administration wants to foster foreign investments, including PE investments, and that a middle ground solution will be set. The enactment of the “economic freedom act” is an indication of that.

Venture and Seed Capital investors tend to be more innovative, and many times structure their investments either through an offshore vehicle (whose sole asset is the investment in the Brazilian target) or through loans or debt securities. Such structures allow the investor not only an easier exit but also enhanced protection against liabilities of the target companies (that in Brazil many timed pierce the corporate veil and are attributed to shareholders).

Relatório Mensal Brasil – Outubro 2019

Posted on

Volume de Fusões e Aquisições cresce 7% até outubro de 2019

Segundo o mais recente Relatório Mensal do TTR – Transactional Track Record, em parceria com o TozziniFreire Advogados e a LexisNexis, o mercado brasileiro de fusões e aquisições inicia o último trimestre do ano com 107 transações registradas no mês de outubro, e um total de 1.081 desde janeiro, uma alta de 7% em relação ao mesmo período de 2018. O valor total transacionado ao longo do ano foi de 169,6 bilhões de reais, o que representa uma alta de 3%.

O segmento Tecnologia segue como o mais atrativo para os investidores, com um total de 282 transações, 32% acima do registrado no mesmo período do ano anterior.  O Setor Financeiro e Seguros aparece na segunda colocação, com 161 operações, aumento de 12%, seguido pelo segmento Imobiliário, que cresceu 55% e chegou a 107 negócios realizados. 

Transações cross-border

No âmbito das transações cross-border, foram contabilizadas 245 aquisições de empresas brasileiras por investidores estrangeiros (inbound acquisitions) no período de janeiro a outubro, totalizando 82,8 bilhões de reais em investimentos. As empresas com sede nos Estados Unidos seguem como as que mais realizam aquisições de empresas nacionais, 94 negócios que somam 13,9 bilhões de reais.

No caminho oposto (outbound acquisitions), as aquisições realizadas por empresas brasileiras no exterior somam 15,2 bilhões de reais em 2019, tendo como alvo prioritário os Estados Unidos, onde foram investidos 5 bilhões de reais em 15 transações. A Argentina surge na segunda colocação, com sete transações que movimentaram 125 milhões de reais. 

Private Equity e Venture Capital

Os investimentos realizados por fundos de private equity em empresas brasileiras sofreram uma queda de 21,95% no número de deals – 64, enquanto o volume financeiro registrado, 16,9 bilhões de reais, ficou 7% abaixo do anotado em período homólogo do ano anterior (Janeiro-Outubro). Vale destacar que 38 dos 64 investimentos foram realizados por fundos estrangeiros.

Os investimentos de venture capital também fecharam o período de janeiro a outubro com considerável aumento no número de transações. As 211 rodadas de investimento apontadas pelo TTR ficaram 15% acima do registrado no mesmo intervalo de 2018, e revelaram valores que somam 8,75 bilhões de reais, o que represente uma alta de 40,95%. Do total de investimentos, 148 foram realizados por fundos brasileiros. Uma das mais recentes e relevantes foi o aporte de capital recebido pela brasileira
Olist  no valor de BRL 190m em uma terceira rodada de investimentos liderada pelo Softbank. Fundada em 2015, a Olist atende pequenos varejistas físicos, disponibilizando seus produtos em lojas virtuais em marketplaces maiores.

Transação TTR do Mês

A transação destacada pelo TTR foi a conclusão da aquisição pela CPFL Energia da totalidade da participação de 47% detida pela sua controladora State Grid Brazil Power Participações na CPFL Renováveis.

A operação contou com a assessoria financeira do Banco Itaú BBA e do Banco UBS Brasil, este último assessorado pelo Cescon, Barrieu Flesch & Barreto Advogados. A CPFL Energia foi assessorada pelo BMA – Barbosa Müssnich Aragão.

Rankings Financeiros e Jurídicos

Relatório Mensal Brasil – Agosto 2019

Posted on

Número de Fusões e Aquisições realizadas no Brasil por empresas dos Estados Unidos mantém tendência de queda

Volume de investimentos de Venture Capital em alta de  53% no período

Mais de 70% dos investimentos de Venture Capital são realizados por fundos brasileiros

O mercado brasileiro de fusões e aquisições movimentou 16,7 bilhões de reais no mês de agosto, em um total de 87 transações segundo o Relatório Mensal do TTR – Transactional Track Record, em parceria com a LexisNexis e TozziniFreire Advogados. No acumulado do ano (janeiro a agosto), foram mapeados 795 anúncios de operações de compra e venda de participação envolvendo empresas brasileiras, o que representa um aumento de 2,3% em comparação ao mesmo intervalo do ano anterior.

YTD

No período, os aportes financeiros contabilizam 145 bilhões de reais, alta de 21,5% em relação ao  mesmo período de 2018.

O segmento Tecnologia segue como o mais atrativo para os investidores. Em 2019, já foram contabilizadas 197 transações, 22% acima do registrado no mesmo período de 2018.  O Setor Financeiro e Seguros aparece na segunda colocação, com 117 operações, aumento de 17%, seguido por operações no segmento Imobiliário, que cresceram 39% e chegaram a 75 negócios realizados, enquanto Distribuição e Varejo caiu para a quarta posição, com 73 operações, fechando o período em baixa de 3%.

Operações cross-border

No âmbito das operações transnacionais, foram contabilizadas 182 aquisições de empresas brasileiras por investidores estrangeiros no período de janeiro a agosto, totalizando 71 bilhões de reais em investimentos. Apesar de registrar uma redução de 9% no número de transações em relação ao mesmo período de 2018, os Estados Unidos seguem como o país que mais realiza aquisições de empresas nacionais, 68 operações envolvendo companhias norte-americanas no ano, que juntas somam 10 bilhões de reais. Segudo os dados do TTR o número de aquisições de empresas brasileiras realizadas por empresas dos Estados Unidos vem caíndo a cada ano desde 2016.

No caminho oposto, as compras brasileiras no exterior somam 14 bilhões em aportes em 2019, tendo como alvo prioritário os Estados Unidos, onde foram investidos 4 bilhões de reais em 12 transações. A Argentina surge na segunda colocação, com cinco transações que movimentaram 109 milhões de reais.

Private Equity e Venture Capital

Os investimentos realizados por fundos de private equity registrados no Brasil desde o início do ano sofreram uma queda de 14% no número de deals – 54, enquanto o volume financeiro registrado, 15 bilhões de reais, ficou 49% acima do anotado em período homólogo do ano anterior. Vale destacar que a maioria das transações registradas são de âmbito Cross-border, especialmente onde fundos estrangeiros realizam investimentos em empresas brasileiras. Dentre as mais recentes está a aquisição do parque Eólico de Babilônia realizada pela private equity inglesa Actis por aproximadamente 650 milhões de reais. O Parque está localizado no Estado da Bahia e possui 137 MW de capacidade instalada.

Os investimentos de venture capital também fecharam o período com ligeira queda. As 135 rodadas de investimento apontadas pelo TTR entre janeiro e agosto ficaram 2% abaixo do registrado no mesmo intervalo de 2018, e revelaram valores que somam 6 bilhões de reais, total 53% superior ao registrado nos mesmos meses do ano passado. O número de investimentos realizados por fundos brasileiros representa 73% do total. Detre os fundos de venture capital mais ativos está o Canary com 7 investimentos realizados no período.

Transação TTR do Mês

A conclusão da fusão entre a Aliansce e a Sonae Sierra pelo TTR foi eleita como a transação destacada em agosto. Ambas as companhias atuam no setor de shopping centers no Brasil e têm como atividades principais o investimento e a prestação de serviços nesse segmento.

A transação contou com a assessoria dos escritórios Pinheiro Neto Advogados, BMA – Barbosa Müssnich Aragão, Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados e Ulhôa Canto, Rezende e Guerra – Advogados. Os assessores financeiros foram o Banco Itaú BBA e Merrill Lynch Brasil.

Rankings Financeiros e Jurídicos

Relatório Mensal Brasil – Julho 2019

Posted on

Volume financeiro de Fusões e Aquisições aumenta 16% até julho 2019

Volume de investimentos de Venture Capital em alta de  45% no período

Mais da metade dos investimentos de Venture Capital são realizados por fundos brasileiros

O mercado brasileiro de fusões e aquisições movimentou 13,5 bilhões de reais no mês de julho, em um total de 86 transações reportadas no Relatório Mensal do TTR – Transactional Track Record, em parceria com a LexisNexis e TozziniFreire Advogados. De janeiro a julho, foram realizados 671 anúncios de operações de compra e venda de participação envolvendo empresas brasileiras, queda de 2% em comparação ao mesmo intervalo do ano anterior.

No período, os aportes financeiros contabilizam 128 bilhões de reais, alta de 16% face aos mesmos meses de 2018. Mantendo a média dos últimos anos apenas 6,6% das transações tiveram equity value superior a 500 milhões de reais.

O segmento Tecnologia segue como o mais atrativo para os investidores. Em 2019, já foram contabilizadas 167 transações, 16% acima do registrado no mesmo período de 2018.  No apanhado do ano, o setor Financeiro e Seguros aparece na segunda colocação, com 96 operações, aumento de 1%, seguido por operações no segmento Imobiliário, que cresceram 37% e chegaram a 67 negócios realizados, enquanto Distribuição e Varejo caiu para a quarta posição, com 59 operações, fechando o período em baixa de 9%.

Operações cross-border

No âmbito das operações transnacionais, foram contabilizadas 155 aquisições de empresas brasileiras por investidores estrangeiros no período de janeiro a julho, totalizando 68,7 bilhões de reais em investimentos. Os Estados Unidos seguem como o país que mais realiza aquisições de empresas nacionais, 56 operações envolvendo companhias norte-americanas no ano, que juntas somam 9,7 bilhões de reais.  Destas, 19 foram deals no segmento de Tecnologia.

Destaque também para o apetite francês  por empresas nacionais com um total de 11 transações.

No caminho oposto, as compras brasileiras no exterior somam 12 bilhões em aportes em 2019, tendo como alvo prioritário os Estados Unidos, onde foram investidos 4 bilhões de reais em 12 transações. Portugal surge na segunda colocação, com quatro transações que movimentaram 366 milhões de reais. 

Private Equity e Venture Capital

As operações de private equity registradas no Brasil desde o início do ano sofreram uma queda de 17% no número de deals – 45, enquanto o volume financeiro registrado, 14 bilhões de reais, ficou 42% acima do anotado em período homólogo do ano anterior.

Os investimentos de venture capital também fecharam o período em queda. As 109 rodadas de investimento apontadas pelo TTR entre janeiro e julho ficaram 12,8% abaixo do registrado no mesmo intervalo de 2018, e revelaram valores que somam 5,7 bilhões de reais, total 45% superior ao registrado nos mesmos meses do ano passado. O número de investimentos realizados por fundos brasileiros representa 73% do total.

Transação TTR do Mês

A conclusão da aquisição da brasileira Embraco pela japonesa Nidec Corporation por 1,13 bilhões de dólares foi eleita pelo TTR como a operação de destaque do mês de julho. A Embraco é líder na fabricação de compressores herméticos para refrigeração. A unidade de negócios, sediada no Brasil, conta com aproximamente 11.000 funcionários em oito fábricas globais localizadas no Brasil, Itália, China, Eslováquia e México. A Embraco mantém ainda escritórios comerciais nos Estados Unidos e na Rússia.

A Nidec Corporation contou com a assessoria jurídica dos escritórios Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados e Sidley Austin US. Do lado vendedor a Whirlpool Brasil contou com a assessoria jurídica dos escritórios Cescon, Barrieu Flesch & Barreto Advogados, Pinheiro Neto Advogados e TozziniFreire Advogados. A Whirlpool Corporation foi assessorada pelos escritórios Linklaters e Cleary Gottlieb Steen & Hamilton.

Rankings Financeiros e Jurídicos

Relatório Mensal Brasil – Maio 2019

Posted on

Fusões e aquisições movimentam 21,2 bilhões de reais no Brasil em maio

Mês fecha com 78 transações no Brasil

No ano, crescimento de 123,5% nos investimentos de Private Equity

Pela primeira vez em 2019, o mercado de fusões e aquisições no Brasil não fechou o período no vermelho. Apesar do crescimento modesto de apenas 1%, o resultado acumulado nos primeiros cinco meses do ano alcançou a marca de 100 bilhões de reais, segundo o relatório mensal da Transactional Track Record (TTR), em parceria com  LexisNexis e TozziniFreire Advogados. Em número de operações, queda de 7,5% na comparação com o mesmo período do ano passado, para 453. Destas, 193 tiveram seus valores revelados, aproximadamente 43% dos negócios realizados no país.

Em maio, o TTR registrou 78 anúncios de operações de compra e venda de participação envolvendo empresas brasileiras. Nas operações do mês que tiveram seus valores divulgados, o volume financeiro totalizou 21,2 bilhões de reais.

O segmento de Tecnologia concentra o maior número de fusões e aquisições entre janeiro e maio, com 114 operações, alta de 15% face ao ano anterior. Na sequência, aparecem os setores Financeiro e Seguros, com 56, queda de 5%, e Imobiliário, em alta de 15% com 39 operações.

Operações cross-border

Desde o início do ano, os investidores dos Estados Unidos responderam por 35 das 99 operações realizadas por empresas estrangeiras no país. O número é 35% inferior ao registrado no mesmo período do ano passado. O capital norte-americano foi responsável por um total de 3,9 bilhões de reais em aportes realizados no Brasil nesse período. Porém, o Canadá foi o país que mais investiu no mercado nacional em 2019, somando mais de 32,6 bilhões de reais em recursos aplicados.

O setor de Tecnologia e Internet permanece como o mais atrativo para os investidores internacionais, com 29 aquisições de empresas brasileiras, apesar de queda de 9,4% no número de negócios.

Por sua vez, os investidores nacionais foram responsáveis por 23 transações no mercado externo até maio, com um total acumulado de 11,8 bilhões de reais transacionados. Destas, 12 operações tiveram como alvo companhias dos Estados Unidos, em um total de 4 bilhões de reais investidos. 

Private Equity e Venture Capital

As operações envolvendo fundos de private equity registradas no Brasil desde o início do ano sofreram uma queda de 11,7% no número de deals – 30, enquanto o volume financeiro, 10,4 bilhões de reais, representou um crescimento de 123,5% sobre os valores registrados em período homólogo do ano anterior.

No mesmo período, os investimentos de venture capital também fecharam em queda. As 75 rodadas de investimento apontadas pelo TTR entre janeiro e maio ficaram 19,3% abaixo do total registrado no mesmo intervalo de 2018, enquanto o volume financeiro, 944 milhões de reais, foi 71% inferior ao montante levantado nos mesmos meses do ano passado. 

Transação TTR do Mês

A conclusão da aquisição do controle da concessionária de transporte ferroviário Supervia, que atua em serviços de trens suburbanos no Rio de Janeiro, pela Guarana Urban Mobility Incorporated, controlada pelos grupos japoneses Mitsui e West Japan Railway Company, por cerca de 850 milhões de reais, foi escolhida pelo TTR como a transação de destaque do mês.

A Odebrecht Transport possuía cerca de 72,8% das ações da Supervia e passará a possuir apenas 11,33%, enquanto a Guarana Urban Mobility, que já era acionista da Supervia, passará a deter participação de 88,67%.

A Guarana Urban Mobility foi assessorada na operação pelo escritório Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados, enquanto a sua controladora, a West Japan railway Company, recebeu assessoria jurídica das sociedades Dias Carneiro Advogados e Nishimura & Asahi. Pelo lado dos vendedores atuaram Lobo de Rizzo Advogados, Pinheiro Guimarães e Demarest Advogados, além de Banco BTG Pactual e Banco Itaú BBA, como consultores financeiros.

Rankings Financeiros e Jurídicos

O Ranking TTR de assessores jurídicos por valor é liderado até maio pelo escritório Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, com 34 milhões de reais transacionados, seguido pelo Tauil & Chequer Advogados Associado a Mayer Brown, com 30,2 bilhões de reais, e por Schmidt, Valois, Miranda, Ferreira & Agel Advogados, na terceira colocação com 28,4 bilhões de reais.

Entre os assessores financeiros, a liderança do Ranking TTR ficou com o Banco BTG Pactual, com total acumulado de 11,6 bilhões de reais. Na sequência aparece o Banco Itaú BBA, com 7,6 bilhões de reais, com Rothchild na terceira posição, com 6,3 bilhões de reais.