Relatório Mensal TTR – Brasil 1Q2018

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Fusões e Aquisições movimentam R$ 54,2 bilhões no primeiro trimestre de 2018

 

  • Relatório trimestral do TTR aponta alta de 6,86% total investido no período
  • Primeiro trimestre fecha com 210 transações, em queda de 19,85%, comparado ao mesmo intervalo de 2017
  • Venture Capital tem o melhor primeiro trimestre desde 2016

 

 

O volume financeiro de fusões e aquisições no mercado brasileiro somou R$ 54,3 bilhões no primeiro trimestre de 2018, crescimento de 6,86% no valor total aportado em comparação ao mesmo intervalo do ano anterior. Foi o maior valor investido no primeiro trimestre do ano desde 2016. De acordo com os dados publicados no Relatório Trimestral da Transactional Track Record, em parceria com a LexisNexis e TozziniFreire Advogados, foram registrados 210 novos negócios, uma queda de 19,85% no período. As 12 transações de grande porte – maiores ou igual a R$ 500 milhões – registradas de janeiro a março somaram R$ 49,8 bilhões.

O subsetor mais ativo, mantendo tendência que se repete desde 2014, foi o de Tecnologia, foram 46 transações no período, alta de 31% comparado ao mesmo período do ano anterior. O crescimento dos investimentos no setor acompanha a alta de 33,33% das aquisições estrangeiras nos segmentos de Tecnologia e Internet.

Já os setores Financeiro e Seguros e Saúde, Higiene e Estética registraram 24 transações no trimestre cada, ambos com quedas de 14% e 17%, respectivamente.

 

Operações cross-border

No âmbito inbound, foram contabilizadas 49 operações de compra de empresas brasileiras no trimestre. Apesar de seguir como o país com o maior número de aquisições no mercado brasileiro, as 17 operações dos Estados Unidos, que juntas somam R$ 977,8 milhões no ano, não foram suficientes para ultrapassar os valores investidos por empresas chinesas no Brasil, aproximadamente R$ 1,9 bilhão. Destaque também para os investimentos de empresas da Suíça, quatro, que somaram R$ 1,3 bilhão.

O setor de Tecnologia foi aquele que mais recebeu aporte de empresas estrangeiras em 2018. O interesse estrangeiro também focou no setor Financeiro e Seguros, incluindo seis deals cujos aportes foram provenientes de empresas dos Estados Unidos.  Dentre eles, R$ 150 milhões recebidos pela Nubank, startup brasileira de cartões de crédito, em uma rodada de investimento Série E liderada pelo DST Global, do Reino Unido, com a participação do Founders Fund, Redpoint Ventures, Ribbit Capital, QED Investors, Dragoneer Investment Group e Thrive Capital, todos fundos de origem norte-americana.

No cenário outbound, as compras brasileiras no exterior tiveram como alvo prioritário no período a América Latina, com aquisições realizadas na Colômbia, na Argentina, no Uruguai, no Paraguai, no México e no Chile.

 

Private Equity e Venture Capital

Nos cenários de private equity e venture capital, destaque para o crescimento de 25% dos investimentos de fundos estrangeiros em empresas nacionais.  Esses aportes tiveram forte influência no volume financeiro das operações de private equity registradas pelo TTR no Brasil no 1T18.

Apesar de queda de 50% no total de transações registradas, nove, o total aportado anotou um aumento de 73%, levando em consideração apenas os valores alcançados por duas transações que tiveram seus valores revelados e levantaram R$ 2,3 bilhões no período. Porém, ambas foram transações de peso no mercado nacional – a aquisição do controle da 99 pela chinesa Didi Chuxing por R$ 1,9 bilhão e a compra do Centro Universitário da Serra Gaúcha pelo Grupo Cruzeiro do Sul, em uma transação que movimentou R$ 340 milhões de reais.

No panorama dos investimentos de venture capital o mercado brasileiro segue em alta e registrou o melhor primeiro trimestre dos últimos três anos. Das 46 operações registradas no TTR, 10% acima do mesmo período de 2017, 27 revelaram valores que somam R$ 1,2 bilhão, alta de 137% em comparação ao mês homólogo do ano precedente. Os fundos de venture capital tiveram como alvos preferidos os segmentos Tecnologia, 21 operações no ano, e Internet, 11.

O setor Financeiro e Seguros destacou-se graças ao apetite dos investidores pelas fintechs, como a Nubank e a RecargaPay, também do setor de meios de pagamentos, e que recebeu um aporte de R$ 71 milhões da International Finance Corporatio (IFC), dos fundos TheVentureCity e Ventech, além de outros cem investidores-anjos.

 

Transação TTR do Trimestre

A transação eleita pelo TTR como a de destaque do mês do trimestre foi a aquisição do controle da 99 pela chinesa Didi Chuxing, empresa de aplicativo de taxi e com serviços de transporte de passageiros, por aproximadamente R$ 1,9 bilhão de reais.

A operação envolveu a aquisição das participações detidas pelos fundos Riverwood Capital, Monashees Capital, Qualcomm Ventures, Tiger Global Management e pelo Softbank, além de uma nova injeção de mais recursos na 99. A Didi já havia adquirido uma participação minoritária na empresa brasileira em 2017, quando participou de uma rodada de investimento de R$ 100 milhões de reais.

Barbosa, Müssnich, Aragão foi o assessor legal da Didi Chuxing na transação, enquanto Ulhôa Canto, Rezende e Guerra – Advogados e Gunderson Dettmer assessoraram os fundos. Por sua vez, a 99 recebeu assessoria financeira da Lazard (Global).

 

Rankings Financeiros e Jurídicos

O pódio do ranking TTR de assessores financeiros por valores das transações fecha o primeiro trimestre com a liderança do Banco Itaú BBA, que também lidera por quantidade de transações, seis, e acumulou o valor de R$ 38,7 bilhões, seguido por Riza Capital, R$ 37,3 bilhões, e, na sequência, Morgan Stanley, com R$ 36,7 bilhões.

O ranking de assessores jurídicos por valor é liderado por TozziniFreire Advogados, R$ 38,5 bilhões, com Cescon, Barrieu Flesch & Barreto Advogados (R$ 37,3 bilhões) na segunda posição, e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (R$ 36,7) na terceira colocação. No pódio por número de transações, Demarest Advogados alcançou a liderança do trimestre, com 12 operações. 

Clique aqui e veja o ranking completo!

Interview with Philip Whitchelo, VP for Strategic Business Development at Intralinks

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Interview with Philip Whitchelo, Vice President for Strategic Business Development, Intralinks

Philip is responsible for business and corporate development at Intralinks, a provider of software and services to the global M&A, private equity and banking communities.

 

TTR – How would you describe the performance of the Spanish M&A market? Do you think the results of 2018 could beat those of 2017?

After a flat 2015 and a decline in 2016, the Spanish MA& market came roaring back in 2017: there were over 1,000 announced M&A deals for Spanish targets in 2017, a 14% increase over 2016. The conditions for M&A in 2018 are also supportive: improving global economic growth, low inflation, low interest rates, ready availability of debt finance, lots of corporate and private equity capital looking for acquisition opportunities. Our own Intralinks Deal Flow Predictor is forecasting worldwide M&A growth of up to 10% in 1H 2018, so it is entirely possible that 2018 could exceed 2017 for Spanish M&A announcements.

 

TTR – In which position, based on importance and size, would you place Spain’s M&A market among the European countries? Could you point some differences between Spain and the top ones?

In Europe, Spain is the fourth or fifth largest target M&A market by both volume (number) and value. This is the same as Spain’s ranking as the fifth largest European economy. Spain has a relatively open M&A market and has the highest proportion of industrials, real estate and energy & power M&A among the top 5 European countries: these three sectors have accounted for over 60% of Spanish target M&A by value since 2013.

 

TTR – In general terms, would you say Spanish companies are highly demanded by foreign companies?  Why?

Yes, I would say so. Spain has a relatively open M&A market with a high level of cross-border M&A activity: since 2013, over 74% of Spanish target M&A by value has involved a foreign acquirer, the second highest percentage (after the UK) among the top 5 European countries. The Spanish economy is faster growing than the Euro area as a whole, although it is also more volatile: among the top 5 European economies, it is the one with the most “emerging market” characteristics.

 

TTR – You were recently involved in a study regarding cancelled deals worldwide in the last 25 years. Roughly speaking, which are the main reasons for deal failures?

Our study, which we conducted in partnership with the University of London’s Cass Business School, examined over 78,000 announced M&A deals including over 1,800 involving Spanish acquirers and targets. We identified several significant predictors of deal failure and deal success. Acquirers could increase their chances of deal success by negotiating target break fees, avoiding very large, transformational deals in favour of smaller strategic acquisitions, paying for multiple advisers, offering cash-only consideration and avoiding hostile and unsolicited acquisitions in favour of agreed deals.

 

TTR – In the specific case of Spain, how high is the rate of abandoned acquisitions? Are there specific circumstances that account for that figure?

Since 2010, Spain has the second highest rate of abandoned acquisitions, at 3.8%, among the major European countries, with only the UK (3.9%) being higher.

 

As an M&A analyst, do you think Donald Trump’s protective measures could have a strong impact in the European M&A markets or are they large enough to not be affected?

In 2018, the risks to the scenario of a fifth consecutive year of increasing M&A activity are twofold: political and financial. Increases in economic nationalism, protectionism and restrictions on global trade and cross-border economic integration all have the potential to negatively affect dealmaking sentiment. With global equity markets recently at record highs, and nine years since the last major trough, a correction that turns into a more serious sell-off could also prove negative for dealmaking confidence.

We may be seeing the start of such a protectionist trend, with the latest example being the blocking by US President Trump of Broadcom’s acquisition of US semiconductor manufacturer Qualcomm. Other countries, such as Germany, Australia and the UK, are also becoming more resistant to perceived foreign takeovers (especially from China and Asia) in sensitive industries such as technology, robotics, semiconductors, energy and land.

Rising protectionism in M&A would disproportionately affect countries which have a high volume of outbound (cross-border) M&A activity. In Europe, the UK and Germany have the highest proportion of outbound, cross-border acquisitions. The danger is that once the US becomes more protectionist, other countries could feel obliged to follow suit and protect their companies from foreign takeover.

 

Entrevista com Guilherme Sampaio Monteiro, sócio do Pinheiro Neto Advogados, sobre o mercado de capitais brasileiro em 2018

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Guilherme Sampaio Monteiro, sócio do Pinheiro Neto Advogados desde 2011, fala com o TTR sobre o cenário do mercado de capitais brasileiro em 2018.

Depois de três anos de estagnação, em 2017 o mercado de capitais brasileiro deu sinais positivos de retomada. Para 2018, pode-se esperar uma continuidade desse cenário? Como descreveria a performance do primeiro trimestre de 2018?

2018 promete ser um bom ano ao mercado de capitais. Entretanto, a volatilidade trazida pelas eleições e cenário externo complexo irão impactar a performance dos IPOs. Além disso, estamos vendo um menor número de follow ons, que foram parte importante do mercado de ações no ano passado.

Os valores alcançados com os IPO’s em 2017 ficaram aquém das expectativas, visto que apenas a oferta do Burger King saiu no topo da faixa indicativa? Para o ano, quais são as expectativas em termos de valorização de ativos e de novas aberturas de capital? A volatilidade do mercado e a instabilidade política preocupam?

Eu não diria. Se o IPO foi concretizado, significa que Companhia e Controladores, de certa forma, estavam satisfeitos com os valores obtidos. Entretanto, apesar de não ser nossa área de expertise, nos parece que os ranges dos IPOs deste ano já estão considerando o histórico do ano passado. Como disse acima, a instabilidade política preocupa.

O Pinheiro Neto atuou no IPO do PagSeguro, o primeiro a ser completado no mercado brasileiro em 2018, e que foi finalizado acima da faixa indicativa. Como descreveria essa operação em termos de importância para mercado nacional?

É uma operação muito importante para a economia brasileira, que evidenciou a possibilidade de empresas brasileiras de tecnologia acessarem o mercado americano, que está mais acostumado com esse tipo de companhia, num valuation adequado. Sem dúvida estimula outras companhias a seguirem o mesmo caminho. Por outro lado, o sucesso de uma operação não realizada no Brasil é algo que deve ser bem analisado internamente. Como país, temos que pensar em como internacionalizar nossos mercados e torná-los mais atraente a investidores do mundo todo.

De 2016 para 2017, houve um incremento também nos números de operações de “Follow-on” em termos de aporte. Quais foram os fatores que mais influenciaram essas movimentações e quais as expectativas para o decorrer de 2018?

Acredito que em 2016 e 2017 havia uma grande demanada reprimida de empresas nacionais que buscavam uma oferta de ações. Com a abertura de mercado, as empresas abertas jpa consolidadas e grandeporte foram um destino óbvio para os investidores. Para 2018, nos parece que as opção são um pouco menores, mas ainda esperamos alguns follow ons para o ano.

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Guilherme Sampaio Monteiro, partner at Pinheiro Neto Advogados since 2011, talks to TTR about the Brazilian capital market scenarios for 2018.

After three years of economic stagnation, the Brazilian capital market showed signs of recovery in 2017.  Could this promising scenario be expected for 2018 as well? How would you describe the performance levels in the first quarter of 2018?

PN: 2018 promises to be a good year for the capital markets. However, the uncertainties brought by the coming elections and by such a complex international scenario are likely to have an impact on the performance of IPOs. Besides, there has been a slowdown in follow-ons, which were an important element in the stock market performance last year.

Were the IPO values in 2017 below expectation, as only the Burger King offer was priced at the top end of indicative range? What are the expectations for the year in terms of asset appreciation and new IPOs? Are market volatility and political instability worrisome?

PN: I wouldn’t say so. If an IPO is priced, it means that the company and its controlling shareholders were somehow satisfied with the values. Nevertheless, although this is not our area of expertise, we believe that the IPO ranges this year are already taking last year’s history into account. As I said, political instability is a matter of concern.

Pinheiro Neto has acted in the IPO of PagSeguro, the first to be completed in the Brazilian market in 2018, and eventually priced above indicative range. How would you describe this transaction in terms of its importance for the Brazilian market?

PN: This is an extremely important transaction for the Brazilian economy in that it showed the possibility of Brazilian tech companies accessing the US market, which is much more comfortable with such types of companies, at an adequate valuation. This will undoubtedly encourage other companies to follow suit. On the other hand, the successful outcome for a transaction not carried out in Brazil should deserve careful consideration locally. At country level, we must think of how to make our markets more open and attractive to international investors.

From 2016 to 2017, the number of follow-ons also picked up in terms of contribution. Which were the factors that most influenced those moves, and what could be expected for 2018?

PN: I believe that in 2016 and 2017 there was a pent up demand for follow-on public offers by local companies. As the markets opened up, large-sized and well-settled listed companies were a natural bet for investors. For 2018, it seems that the options will not be so plentiful, but we still expect some follow-on along the year.

 

Relatório Mensal de Fevereiro de 2018 – Portugal

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Fusões e aquisições crescem 60.13% em Portugal em fevereiro

 

  • Transações revelaram valores que somam € 824 milhões
  • Investimentos de venture capital em alta de 82% no ano

 

 

O volume de fusões e aquisições no mercado transacional português somou € 824 milhões em fevereiro, um salto de 60,13% comparado ao mesmo período de 2017. Esse mapeamento está disponível no Relatório Transacional Mensal do Transactional Track Record, que registou 18 operações em Portugal no mês. Desde o início de 2018, o país já soma 47 negócios, que alcançaram valor total superior a € 1,2 mil milhões, crescimento de 52,7% no valor das operações.

O setor Imobiliário segue como o de maior movimentação. No mês foram quatro operações, queda de 8% face ao mesmo intervalo do ano anterior, mas que somadas às de janeiro chegam a 12 transações.  Porém, o destaque do mês foi crescimento de 40% do setor de Tecnologia, com quatro operações, totalizando sete desde janeiro. O segmento Financeiro e Seguros fechou o mês com três novos deals, dentre eles a venda da posição que o Banco BPI detinha na Viacer, empresa que detinha o controle do grupo Super Bock, por € 233 milhões.

Cross-Border

O segmento Tecnologia, junto com Internet, também esteve na mira do investimento internacional. O número de aquisições estrangeiras nos dois subsetores assinalou crescimento de 200%.

O mercado português totalizou 23 operações de cross-border inbound. Destas, seis foram investimentos de empresas com sede em Espanha, sendo a metade no setor Imobiliário, somando € 120 milhões. Em seguida, destacam-se os investimentos de empresas de origem francesa, que já realizaram cinco operações em território português no ano, com investimentos que agregaram € 230 milhões, divididos entre os setores Imobiliários e de Tecnologia, como foi o caso da compra de uma participação minoritária na startup Farfetch pela marca de luxo Chanel.

No ano, o maior investidor estrangeiro em Portugal é a China, devido ao anúncio da aquisição da Partex Oil and Gas, da fundação Calouste Gulbenkian, pelo grupo chinês CEFC China Energy por € 500 milhões.

Os investimentos de Portugal no mercado estrangeiro concentraram-se na Suécia e em Israel, com investimento de € 5,5 milhões e € 4,5 milhões, respetivamente.

 

Private Equity e Venture Capital

No cenário de venture capital, 2018 segue em alta. Foram três operações registadas pelo TTR no mês, cujos valores somaram € 6,2 milhões. Os fundos de venture capital tiveram como alvos preferidos no ano os segmentos de Tecnologia (4) e Internet (2). No ano, os aportes dessa modalidade já ultrapassaram a casa dos € 37 milhões, alta de 82% quando comparado ao mesmo intervalo do ano anterior.

Enquanto os investimentos de private equity continuam com um início de 2018 bastante discreto. Em fevereiro foram apenas duas transações anunciadas, porém sem valores revelados.

Transação do Mês

A transação destacada pelo TTR no mês de fevereiro foi a conclusão da aquisição da 3Shoppings, empresa que gere dois centros comerciais, pela Ocidental Seguros da Ocidental Seguros por € 90 milhões.

A 3Shoppings detêm e gerência os centros comerciais Guimarães Shopping e Maia Shopping. Pelo acordo, a Sonae Sierra continuará administrando os ativos. A Sonae Sierra foi assessorada na transação pelo escritório Morais Leitão, Galvão Teles, Soares da Silva & Associados, enquanto a Ocidental recebeu assessoria do Linklaters Portugal. Leia mais.

 

Rankings – Assessoria Financeira e Jurídica

O pódio do ranking TTR de assessores jurídicos de fevereiro de 2018 é liderado pelo Morais Leitão, Galvão Teles, Soares da Silva & Associados, com € 320 milhões, seguido de SRS Advogados, com € 25 milhões, e com o PLMJ na terceira colocação, com € 5,5 milhões. Para o Ranking completo, clique aqui.

 

 

Quarterly Report of M&A market: Perú – 4T 2017

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Informe anual y trimestral sobre el mercado transaccional peruano 

Importe en el mercado M&A en Perú
aumenta un 10,20% en 2017 

  • En 2017 se han registrado 130 transacciones en el país 
  • En el cuarto trimestre de 2017 se han contabilizado 28 operaciones por USD 2.893m 
  • Sector Inmobiliario es el más destacado del año, con 21 operaciones 

Mercado de Fusiones y Adquisiciones de Perú

El mercado M&A peruano cierra el cuarto trimestre de 2017 con un total de 28 operaciones, de las cuales 14 tienen un importe no confidencial que suman aproximadamente USD 2.893m, según el más reciente informe de Transactional Track Record (www.TTRecord.com). Estas cifran suponen decrementos del 24,32% en el número de operaciones y un aumento del 40,26% en el importe de las mismas, respecto al mismo periodo de 2016. 

Por su parte, de enero a diciembre de 2017 se han producido un total de 130 transacciones, de las cuales 64 registran un importe conjunto de USD 6.370m, lo que implica una disminución del 13,33% en el número de operaciones y un aumento del 10,20% en el importe de las mismas, respecto a al mismo periodo del año anterior. 

De las operaciones contabilizadas en los doce meses del año, 55 son de mercado bajo (importes inferiores a USD 100m), 5 de mercado medio (entre USD 100m y USD 500m) y 4 de mercado alto (superior a USD 500m).  

En términos sectoriales, el Inmobiliario es el que más transacciones ha contabilizado a lo largo de 2017, con un total de 21 operaciones, seguido por el Financiero y de Seguros, con 19 operaciones, además del sector Agricultura, Agronegocios y Ganadería, con 15 negocios realizados.

Ámbito Cross-Border

Por lo que respecta al mercado Cross-Border, en lo que va de año las empresas peruanas han apostado principalmente por invertir en Ecuador y Chile con tres operaciones cada uno. Por importe, destaca Ecuador, con USD 11,40m.  

Por otro lado, España (12 operaciones), Estados Unidos (9) y Chile (7) son también los países que más han apostado por realizar adquisiciones en Perú. Por importe destaca Estados Unidos, con USD 1.272,73m. 

Private Equity y Venture Capital

En el transcurso de 2017 se han producido 5 transacciones de Private Equity valoradas en USD 120m, lo cual representa un descenso del 67% en el número de operaciones y del 93% en el importe de las mismas, con respecto al mismo periodo de 2016.  

En cuanto al segmento de Venture Capital, a lo largo del año se han registrado 6 transacciones, de las cuales 5 tienen un importe no confidencial que suman alrededor de USD 1,96m, lo que supone un crecimiento interanual del 100% en el número de operaciones y una disminución del 30% en el capital movilizado.

Transacción destacada

Para el cuarto trimestre de 2017, Transactional Track Record ha seleccionado como operación destacada la realizada por Corporación Pesquera Giuliana, la cual ha adquirido Inversiones Scherma. 

La operación, que ha registrado un importe de USD 17,50m, ha estado asesorada por la parte legal por Estudio Muñiz. 

Entrevista con Sergio Amiel

Socio de la firma Garrigues

“A pesar de la existencia de factores geopolíticos, que generaron cierta incertidumbre, el 2017 ha sido un año bastante activo para el mercado de fusiones y adquisiciones en Latinoamérica”

Lee la entrevista completa (ES / EN) > 

Ranking de asesores financieros y jurídicos

El informe cuatrimestral de Transactional Track Record publica los rankings de asesoramiento financiero y jurídico del mercado M&A colombiano durante el cuarto trimestre de 2017, donde se informa de la actividad de las firmas destacadas por número de transacciones y por importe de las mismas.