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Entrevista con Silvia Martínez Losas, socia fundadora de Lexcrea

Silvia Martínez Losas, de Lexcrea

TTR – ¿Cómo describiría la situación del mercado transaccional español en los primeros ocho meses del año? ¿Diría usted que está siendo un buen año en términos de M&A? 

 El mercado de fusiones y adquisiciones atraviesa un buen momento, con una clara tendencia alcista con la que se acabo cerrando el 2017. Este buen momento actual viene impulsado en gran medida por un periodo extraordinario de liquidez, consolidación del crecimiento económico, interés inversor y deseo de las empresas por seguir creciendo. En los meses que llevamos de año se han cerrado operaciones de mayor tamaño, en línea con lo que ha sucedido en Europa, así que todo hace pensar que el 2018 será un buen año para la actividad transaccional. 

 

TTR – Su despacho está altamente especializado en asesoramiento a players que operan en el segmento Venture Capital, y está ubicado en Cataluña, una de las comunidades con más movimiento en este segmento de mercado. ¿Diría usted que la situación política ha podido influir negativamente en el mercado de Venture Capital catalán? ¿Se ha notado algún descenso en el flujo de inversiones en startups catalanas desde inversores domésticos y/o internacionales, o las sensaciones no han variado? 

 Sin duda que una estabilidad política es fundamental para la economía en general y Cataluña no es una excepción a ello. Sin embargo y teniendo en cuenta la actividad inversora de los clientes a los que LEXCREA presta su asesoramiento, la actividad inversora no se ha visto afectada en Cataluña por los acontecimientos políticos de los últimos meses y el ritmo inversor se ha mantenido en línea con los ejercicios anteriores. 

 Quizás podríamos decir que hubo unas semanas en octubre de 2017 que la incertidumbre fue predominante pero rápidamente el mercado continuó actuando con la misma normalidad a la que estábamos habituados. 

 

TTR – Continuando con este segmento de mercado, Lexcrea asesora recurrentemente a la firma de Venture Capital española Inveready Capital en sus operaciones corporativas. ¿Cuáles diría usted que son los elementos clave, en materia legal, a tener en cuenta en operaciones de inversión de Venture Capital? 

 Toda operación de inversión requiere de un análisis legal (due diligence) inicial que permita al inversor conocer en detalle la situación de la compañía objetivo. De las conclusiones que del análisis se desprendan se acabará estructurando la operación de una u otra forma o incluso podrá llegarse a abortar la operación si los resultados son de una transcendencia tan relevante que haga inviable la misma. Asimismo, tan importante como la realización de la due diligence es la suscripción de un acuerdo de inversión. En dicho acuerdo se recogen, habitualmente, cláusulas políticas (que permitan una presencia y unos derechos concretos en los órganos de gobierno), cláusulas económicas (con el objetivo de buscar una rentabilidad económica al inversor) o manifestaciones de los emprendedores cuyo incumplimiento lleva asociado un régimen de responsabilidades. Estos elementos son de absoluta importancia para el inversor pues le permiten proteger su inversión. 

 Cada operación de inversión tiene sus particularidades concretas y con ellas la estructuración de la operación es diferente en cada ocasión. A su vez, la estructuración de una operación de inversión en capital (equity) o en deuda (debt) es absolutamente distinta y tienen particularidades que no comparten, por la sencilla razón que mientras en la primera el inversor se convierte en accionista de la sociedad, en la segunda el inversor tendrá la condición de acreedor de la misma. 

 

TTR – Existen múltiples instrumentos para articular inversiones en startups, si bien de una forma general podríamos clasificarlos en dos grandes grupos: equity y deuda. A la hora de decidir qué tipo de instrumento utilizar, o si se utiliza una combinación de los mismos, ¿cómo es la toma de decisiones? ¿compete exclusivamente a la firma inversora o requiere una evaluación de los asesores? 

Atendiendo a los resultados obtenidos de la due diligence la operación de inversión se estructura de una u otra manera. En dichos supuestos LEXCREA, como asesor legal, aporta su experiencia para diseñar el instrumento legal más conveniente; con cláusulas específicas dentro del acuerdo de inversión, en el caso de tratarse de inversiones en capital o bien mediante la constitución de garantías concretas en el caso de inversiones en deuda. 

Sin embargo, en el mercado del capital riesgo hay instrumentos de inversión especializados en inversión en capital y otros en deuda. En función de la clase de fondo ante el que nos encontremos y cuales sean las tesis de inversión de cada uno de ellos, la inversión se realizará en capital o deuda y serán dichas tesis las que predominarán para que los asesores legales acabemos después diseñando la operación en función de sus particularidades. 

La combinación de ambos tipos de inversiones es también muy frecuente. En ocasiones esta combinación responde a la tesis de inversión del fondo inversor y en otras supone el procedimiento que los asesores y la firma inversora diseñamos para permitir una operación en la que han surgido circunstancias sobrevenidas durante el proceso de análisis que requieren de unos ajustes en la inversión previamente diseñada. Una figura a camino entre ambos tipos de inversión son las notas convertibles o préstamos convertibles en capital. 

 

TTR – Su despacho se especializa también en derecho bancario y financiero. ¿Cómo describiría la situación actual de acceso a la financiación para los diferentes players españoles? 

En función del ciclo de vida de la compañía, los instrumentos de financiación a los que las mismas tienen acceso varían. En este sentido, y con excepciones, el acceso a la financiación bancaria está limitada a aquellas compañías con un recorrido y unas métricas financieras más consolidadas. El acceso a la financiación bancaria pasa por un buen momento pero como indicamos se trata de una financiación reservada a un perfil concreto de compañías entre las que las startups no estarían incluidas. 

 Antes de la financiación bancaria, las startups necesitan acudir a fuentes alternativas de financiación como son las “3f” (family, friends and fools) o la financiación pública (en forma de préstamo -participativos o no- y subvención). La financiación de capital riesgo (incluido business angels), sociedades de garantía recíproca o plataformas de financiación participativa (crowdfundig o crowdlending), entre otras, son fuentes a las que las startups también pueden tener acceso.  

 El abanico de posibilidades de financiación es amplia, de manera que una buena información sobre las distintas opciones es fundamental para que la compañía en cuestión analice las alternativas posibles y escoja aquellas que más les convenga. 

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Entrevista con Juan Luis Ramírez, socio Fundador de Portobello Capital 

Juan Luis es Presidente de Laulagun Bearings y miembro del Consejo de Administración de Supera, Vivanta, Centauro, Blue Sea, Trison, Sabater, Iberconsa, Vitalia, The Ice Cream Factory y Grupo Uno CTC.  

TTR –  ¿Cómo definiría la actividad del mercado de private equity español en 2018? ¿Considera que las cifras son positivas?  

 No tengo datos todavía de 2018 pero por las operaciones que hemos ido conociendo por la prensa, pienso que será un año con cifras parecidas o ligeramente inferiores a las del año anterior, que fueron récord de actividad en inversión y desinversión. No así en captación de nuevos Fondos, que creo que estará incluso por debajo de 2017. 

 TTR – En la actualidad, ¿qué vías de financiación utilizan las firmas de private equity para llevar a cabo sus inversiones? ¿Diría usted que es un momento de fácil acceso a financiación? 

 La principal vía de financiación del Private Equity en España sigue siendo la bancaria, en la que vuelven a participar activamente los Bancos nacionales e internacionales; estos últimos generalmente cuando las operaciones tienen una cierta dimensión, digamos a partir de 50 millones de Euros de crédito. No obstante, en los últimos trimestres hemos ido viendo como los Fondos de Deuda están tomando cada vez más protagonismo en las operaciones de adquisición del Private Equity, como complemento de las operaciones bancarias e incluso sustituyéndolas totalmente. En los últimos dos años se han establecido en España numerosos Fondos de Deuda internacionales, que han sido capaces de financiar íntegramente algunas operaciones protagonizadas por el Capital Privado.  Se ha normalizado la financiación, incluso abaratando su coste últimamente; y todo dentro de baremos y múltiplos razonables, desde el punto de vista del riesgo bancario y de la rentabilidad de nuestros Fondos Propios, en operaciones de adquisición o refinanciación. 

 

 TTR – ¿En qué tipo de empresas centra su inversión Portobello Capital? ¿Existe algún elemento común entre ellas?  

 Portobello Capital tiene actualmente en periodo de inversión su Fondo IV, el mayor fondo de Capital Privado en España en la actualidad con un importe de 600 millones de Euros.  

Compramos Compañías españolas de todos los sectores menos los excluidos del Capital Privado. Tomamos posiciones mayoritarias de control en Empresas que tengan EBITDAs de entre 10 y 50 millones de Euros. En dicho Fondo cabría también la posibilidad, y hasta un 20% de su volumen, de invertir en Compañías extranjeras con sede en otros países; para lo cual estamos incrementando nuestro equipo de inversión con profesionales con un perfil más internacional. Nos gustan sectores como industria, alimentación, salud, turismo y servicios. Quizá lo más común en nuestras operaciones tiene que ver con nuestra estrategia de concentrarnos en operaciones primarias en procesos propietarios o exclusivos, de Compañías bien gestionadas que están creciendo por encima de la media, en las que visualizamos áreas de mejora y valor adicional, que sus excelentes equipos ejecutivos son capaces de implementar con nuestro apoyo.  

 TTR – Con algunas de sus participadas, Portobello Capital tiene una estrategia muy marcada de crecimiento a través de adquisiciones, como es el caso de las numerosas operaciones Buy and Build llevadas a cabo a través de Vitalia Home, o incluso la creación del grupo Vivanta. ¿Qué elementos influyen en la decisión de apostar por una estrategia de crecimiento orgánico o de crecimiento inorgánico?  

 España es un país en el que todavía existen muchas PYMES pequeñas que forman, por tanto, sectores de actividad muy fragmentados y que, por su escasa dimensión, compiten difícilmente en los mercados internacionales. Nuestra misión es identificar aquellas plataformas que puedan liderar la concentración de dichos nichos y sectores y, mediante estrategias de buy & build,  crear líderes que adquieran mayor dimensión para poder internacionalizarse, en condiciones favorables, y así batir a sus competidoras internacionales, como hemos visto ya en muchos sectores.  

 

TTR – Cuál es el periodo medio de permanencia en una compañía participada? En el momento de la inversión, ¿suele estipularse o intuirse un periodo concreto para llevar a cabo la desinversión?  

 Nuestros Fondos tienen 10 años de plazo e invierten generalmente durante un período de 5 años. Por ello, generalmente hacemos nuestros cálculos considerando un plazo medio de inversión de 5 años, lo cual no quita para poder anticiparse o retrasarse en función de los momentos de mercado. Si hiciéramos una media en nuestras últimas 60 inversiones de los últimos 25 años, el plazo medio sería parecido a cinco años.  

 

TTR Entrevista – William Smithson – SRS Advogados

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Entrevista com William Smithson, sócio responsável pelo departamento Financeiro da SRS Advogados.

 

Segundo Smithson,  a diversificação dos investimentos em Portugal é um bom sinal para o setor de M&A no país.

William Smithson, sócio SRS Advogados. Leia a entrevista completa abaixo:

No primeiro semestre, O TTR registrou um aumento de 50% nas aquisições estrangeiras nos setores de Tecnologia e Internet e também um aumento de 40% nas operações de fundos de Private Equity e Venture Capital investindo em empresas portuguesas. Acredita que essas movimentações possam sinalizar uma maturidade do mercado tecnológico português?

Tendo por base o número de transacções relacionadas com o sector tecnológico que a SRS Advogados assessorou nos últimos 2 a 3 anos, acreditamos que o mercado tecnológico português é maduro, mas ao mesmo tempo continua a desenvolver-se e a revelar inúmeras oportunidade.

 

O senhor atuou em duas transações de muito destaque nas operações de investimentos estrangeiros em Portugal, a aquisição pela Velocidi, especialista em plataformas de dados de clientes, da Shiftforward, empresa portuguesa especializada em marketing tecnológico, e na ronda de financiamento de EUR 23m da Unbabel. Como essas transações refletem o atual cenário do ecossistema de startups português?

São indicadoras do crescente desenvolvimento e amadurecimento do setor das startups em Portugal. Neste contexto, nos últimos 2 anos, a SRS Advogados assessorou mais de 30 transacções de M&A, relacionadas com tecnologia em Portugal. A tecnologia é um segmento de importância significativa para a nossa Sociedade e, a título de exemplo, a SRS Advogados criou a 1ª incubadora numa sociedade de advogados no seu escritório em Lisboa. O STARTUP LAB by SRS Advogados é o primeiro acelerador de startups desenvolvido por uma sociedade de advogados portuguesa. Um projecto que foi implementado em conjunto com um grupo especializado de parceiros e mentores que prestam consultoria em diferentes áreas. O STARTUP LAB by SRS Advogados está focado essencialmente em startups nos segmentos de legaltech, fintech, insuretech, regtech e consultech.

 

Apesar do setor Imobiliário ainda ser a principal atração do mercado português, o ano também tem sido bastante favorável para os setores de Tecnologia, Financeiro e Turismo. Essa diversificação dos investimentos em Portugal pode ser vista como um bom sinal para o setor de M&A no país?

“Aumentar a diversidade é sempre bom. Estamos envolvidos em várias transações de ‘Investimento Directo Estrangeiro'”

Sem dúvida alguma. Aumentar a diversidade é sempre bom. Estamos envolvidos em várias transações de “Investimento Directo Estrangeiro”, principalmente com investidores da Ásia (através de nosso escritório de Singapura) e dos EUA. Contudo, isto não quer dizer que os investidores europeus deixaram de ser importantes.

 

Acredita que até o fim do ano possa ocorrer uma intensificação das operações de fusões e aquisições? Quais cenários ou tendências já podem ser identificados, e quais setores possuem, na sua opinião, maior potencial de crescimento?

Poderá não ser necessariamente uma intensificação, mas uma tendência na continuidade de crescimento do primeiro semestre.

Segmentos de crescimento serão provavelmente o bancário, cryptocurrency, hotéis/ turismo/lazer, energia (sector das renováveis), imobiliário e tecnologia.

 

TTR interviews William Smithson, Partner and Head of the Finance Department at SRS Advogados.

 

TTR – In the first semester of 2018, TTR recorded a 87% increase in foreign acquisitions in the Technology and Internet sectors and also a 70% increase in Private Equity and Venture Capital funds operations investing in Portuguese companies. Do you believe that these movements can signal a maturity of the Portuguese technological market?

Frankly given the number of tech related transactions in which we have been involved in the last 2 to 3 years there is a school of thought that in certain respects the Portuguese tech market is mature, but at the same time continues to develop.  

TTR – You acted as advisor in two very important transactions in foreign investment operations in Portugal, the acquisition by Velocidi, a specialist in client data platforms, of Shiftforward, a Portuguese company specialized in technological marketing, and in Unbabel’s EUR 23m funding round. How do these transactions reflect the current scenario of the Portuguese startups ecosystem?

Essentially indicative of the increasing development, maturing and coming of age of the Portuguese startup sector. In this context in the last 2 years, SRS has been involved in excess of 30 tech related M&A transactions in Portugal. Tech is a segment of significant importance to SRS Advogados and, by way of example, SRS has established STARTUP LAB by SRS Advogados which is an incubator within our Lisbon office.  STARTUP LAB by SRS Advogados is the first startup accelerator developed by a Portuguese law firm that has been implemented in conjunction with a specialised group of partners and mentors providing consultancy across a broad range of areas. STARTUP LAB by SRS Advogados is focused on startups in the segments of  legaltech, fintech, insuretech, regtech and consultech.

TTR – Although the Real Estate sector remains the main attraction of the Portuguese market, the year has also been very favorable for the Technology, Finance and Tourism sectors. This diversification of investments can be seen as a good sign for the M&A sector in Portugal?

“Increasing diversification is always good. We have been involved in several FDI transactions”

Undoubtedly. Increasing diversification is always good. We have been involved in several FDI transactions principally with investors from Asia (through our Singapore office) and USA. This is not to say that European investors ceased to be of importance.

TTR – Do you think that by the end of the year there could be an intensification of mergers and acquisitions? Which scenarios or trends can already be identified, and which sectors do you think have the greatest potential for growth?

Not necessarily an intensification but a continuation of the first half.

Growth segments likely to be banking, cryptocurrency, hotels / tourism / leisure, energy (renewable), real estate and tech

 

TTR Entrevista – Antonio Sánchez Montero – Pinsent Masons

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Entrevista con Antonio Sánchez Montero, socio responsable del departamento de Corporate de Pinsent Masons en España. 

Antonio Sánchez-Montero, socio en Pinsent Masons España

 

Antonio está especializado en el asesoramiento en fusiones y adquisiciones, participando en transacciones, tanto nacionales como internacionales, para firmas de private equity y venture capital, así como para clientes industriales. 

 

 

 

TTR – ¿Cómo describiría la actividad del mercado de M&A español en el primer semestre del año? ¿Las sensaciones son positivas?

A.S. – El patrón de actividad sigue siendo positivo en el primer semestre. Los mismos factores que impulsaron el mercado a lo largo de 2017 siguen vigentes y no parecen haber perdido tracción: en particular, la existencia de financiación bajo condiciones atractivas y la percepción de que la recuperación económica, si no su crecimiento, está consolidada. La crisis previa, unida a la propia recuperación, ha propiciado también una mejora en la posición (incluyendo una mayor internacionalización) de las propias compañías que pueden ser objeto de operaciones corporativas y por tanto incrementado tanto su atractivo como el interés inversor.

 

TTR – ¿Cree usted que la reciente formación de un nuevo Gobierno en nuestro país puede incidir de algún modo en el mercado de M&A en el corto y/o medio plazo? ¿Cómo?

A.S. – En principio, la formación de un nuevo gobierno garantiza una cierta estabilidad, que probablemente se mantenga hasta el final de la legislatura. En un entorno estable, el impacto en el mercado debería ser inapreciable, si bien puede tener una cierta incidencia en la adopción de determinadas medidas legislativas que podían haber quedado confirmadas en un futuro próximo (por ejemplo, el ajuste de los pagos a cuenta en el impuesto de sociedades, que podría demorarse). La “debilidad” del nuevo gobierno o, más bien, sus dificultades para adoptar nuevas medidas de calado, pueden garantizar, paradójicamente, que el entorno en el que el mercado ha venido creciendo se mantenga estable.

TTR – En el primer semestre del año han surgido numerosas informaciones acerca de firmas de private equity que se encuentran en el proceso de levantamiento de fondos. ¿De dónde suele provenir esta financiación? ¿Cree usted que la segunda mitad del año nos deparará grandes operaciones en este segmento de mercado?

“Las fuentes de financiación tradicionales siguen presentes en el mercado, pero sí se aprecia un mayor protagonismo de otros actores (family offices)”

A.S. – El interés en la industria se mantiene: representa un sector de actividad altamente profesionalizado, en el que además la crisis ha servido tanto para mejorar significativamente el proceso de análisis de las operaciones y su gestión posterior, como para promover innovación e imaginación. Las fuentes de financiación tradicionales siguen presentes en el mercado, pero sí se aprecia un mayor protagonismo de otros actores (family offices). En cualquier caso, la captación de inversores está apoyándose además en estrategias más flexibles, esquemas de co-inversión, SMAs, o esquemas de titulización de series específicas de deuda vinculada exclusivamente a una inversión, lo que de alguna forma también amplia la base de posibles inversores. Estos se ampliarán o contraerán conforme los ciclos cambien, pero al menos el espectro de posibles inversores se habrá ampliado en todo caso.

TTR – A priori, ¿qué sectores diría usted que son más susceptibles en la actualidad de beneficiarse de inversiones de firmas de private equity? ¿Cuáles considera que tienen un mayor potencial?

A.S. – Dos preguntas que deberían tener una misma respuesta y cuya formulación podría invertirse: aquellos sectores que ofrecen un mayor potencial deberían ser al mismo tiempo los que mayor atractivo actual presentaran para las firmas de capital riesgo. Si nos atenemos al número de operaciones y no a su volumen (aspecto que para responder a esta pregunta me parece secundario), apuntaría hacia la tecnología (o compañías fuertemente apalancadas en actividades en la que la tecnología es un elemento distintivo), restauración, salud e infraestructuras sanitarias o energía. Sin embargo, también creo que algunos sectores se benefician de un efecto emulación, que, obviamente, puede dificultar un adecuado retorno de la inversión. Siendo cierto que los inversores también han flexibilizado sus estrategias de creación de valor, incluso de permanencia en los activos, el ímpetu inversor en algunas industrias está elevando precios más allá de la propia tendencia al alza a la que asistimos de forma generalizada. Esta circunstancia exigirá una mayor imaginación.

TTR – En base a la experiencia que acredita usted en el segmento venture capital. ¿cómo definiría usted la posición actual del mercado español en este segmento de mercado? ¿cree que aún hay margen para que los players locales impulsen su crecimiento o considera que éste se basará en la interacción con inversores internacionales?

“Por ahora, me temo, sin un grupo de Friends & Family el emprendedor está perdido…”

A.S. – No creo que España ocupe precisamente un papel relevante en este segmento: ni en términos de proyectos/compañías ni en número y calidad de los inversores. Ello quiere decir que nuestro margen de crecimiento es muy significativo y lo será más si proliferan las iniciativas que propician el emprendimiento tanto desde el ámbito de la educación como del inversor. El grado de talento es idéntico al de otros países, pero no probablemente la educación para ser audaces: eso ralentiza tanto el atrevimiento, la valentía para aventurarse en una empresa, como el valor para confiar en el emprendedor e invertir en él. Mientras que en segmento del capital riesgo los partícipes españoles son especialmente protagonistas (más si cabe en algunos segmentos del mercado), en el ámbito del venture capital la interacción con inversores internacionales se me antoja fundamental. Por ahora, me temo, sin un grupo de Friends & Family el emprendedor está perdido…

 

TTR interviews Antonio Sánchez Montero partner at Pinsent Masons in Spain.

Antonio specializes in M&A and venture/private equity work, corporate transactions, as well as in general company law matters and commercial contracts.

TTR – How would you describe the activity of the Spanish M&A market in 1H18? Is the outlook positive?

A.S. – The pattern of activity continues to be positive in the first six months. The same factors that drove the market during 2017 remain in force and do not seem to have lost traction: in particular, the existence of funding under attractive conditions and the perception that economic recovery, if not its growth, is strong. The previous crisis, together with its recovery, has also led to an improved position (including greater internationalisation) for the companies that can themselves be the target of corporate deals, thereby increasing both their attractiveness and investor interest.

TTR – Do you believe the recent formation of a new government in our country could influence the M&A market in any way in the short to medium term? How?

A.S. – In principle, the formation of a new government guarantees a certain stability that is likely to be maintained until the end of the legislature. In a stable environment, the impact on the market should be negligible, although it may have a certain impact on the implementation of certain legislations, which might have been confirmed in the near future (such as the adjustment of payments on account for corporation tax, which could be delayed). The “weakness” of the new government, or rather its difficulties in adopting new stricter measures, can, on the other hand, guarantee that the environment in which the market has been growing remains stable.

TTR – In 1H18, there were numerous reports regarding private equity firms that are in the process of raising capital. Where does that funding usually come from? Do you believe 2H18 holds large transactions in this market segment?

A.S. – Interest in the industry remains: it represents a sector of highly professionalised activity, in which the crisis has also served to significantly improve the process of analysis of operations and its subsequent management, as well as to promote innovation and imagination. Traditional funding sources are still present in the market, but there is a greater prominence of other players (such as family offices). In any case, attracting investors now relies on more flexible strategies, such as co-investment schemes or securitization schemes for specific series of debts linked exclusively to an investment. In some ways, this broadens the base for potential investors. As the cycles change, these will go on to expand or contract, but in any event, at least the range of potential investors will have grown.

TTR – Which sectors would you say are more susceptible to benefit from private equity investment at present? Which have greater potential?

A.S. – Two questions that should have the same answer and that could be reversed in order: the sectors that offer the greatest potential should also be those that are currently most attractive for venture capital firms. If we stick to the number of operations, rather than volume (an aspect that seems secondary to me in answering this question), it would point towards technology (or companies strongly engaged in technological activities), catering, health, healthcare infrastructure and energy. However, I also believe that some sectors benefit from an imitation effect, which obviously could hinder an adequate return on investment. While it is true that investors have made their strategies of creating value more flexible, the momentum of investment in some industries is raising prices even beyond the upward trend that we have generally witnessed. This will demand greater imagination.

TTR – Based on your experience in venture capital, how would you define the current position of the Spanish market in this market segment? Do you believe there is still margin for local players to drive its growth or do you consider growth will come from the interaction with international investors?

A.S. – I don’t think that Spain really plays a key role in this area – either in terms of projects and companies, or in the number and quality of investors. This means our growth margin is significant and will be even more so if the initiatives that support entrepreneurship, both from education and the investor, thrive.  The level of talent is identical to other countries, but, to be bold, the level of education is probably not: this dilutes the audacity and courage to venture into a company, as well as the courage to trust in an entrepreneur and invest in them. While Spanish participants in venture capital are particularly prominent (more so than in other areas of the market), interaction with international investors seems fundamental to me. For now, I’m afraid, without a group of “friends and family” the entrepreneur is lost…

Entrevista TTR: Juan Ignacio Lopez del Alcazar, socio de EY en España

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Entrevista con Juan Ignacio Lopez del Alcazar, socio responsable de M&A y del sector Private Equity para EY en España. 

 

¿Cómo definiría la actividad del mercado transaccional español en lo que va de año? ¿Considera que 2018 está siendo un año positivo en términos de M&A?

 Tras un excelente año 2017 en cuanto al mercado de transacciones en España, nuestro reciente estudio de Capital Confidence Barometer muestra que los corporates y sponsors mantienen su confianza en el mercado español transaccional para 2018, con el 56% de los entrevistados apostando por un crecimiento de su actividad de M&A y el 44% restante manteniendo los niveles del año anterior.

En general, se desprende una visión común de crecimiento sostenido y consolidación de la fuerte actividad registrada en 2017, y aunque los datos en lo que va de año comparados con el mismo periodo del ejercicio anterior son algo más bajos, habría que normalizar el efecto de algunos “megadeals” del año pasado.

Nuestra impresión es que 2018 va a consolidar la tendencia de un mercado sólido de M&A que ya vimos en 2017. En este sentido, EY ha asesorado en más de 30 operaciones en los cinco primeros meses del año y contamos con un pipeline muy interesante para el resto del año.

 

Dentro del mercado de M&A, es usted experto en el segmento de private equity, que por el momento en España registra una actividad algo menor a la de 2017, según los datos de TTR. ¿Existen factores explicativos de esta circunstancia o se trata de una situación meramente coyuntural?

Es cierto que el año 2017 ha sido un año record para el private equity (PE) en nuestro país. Se batieron los niveles históricos tanto de volumen de inversión como de desinversión y número de operaciones, con crecimientos a doble dígito. Este año el mercado sigue en plena expansión, con una gran actividad tanto en megadeals: Ufinet, Cirsa, Gas Natural… como en operaciones en el middle market, en la que el papel del private equity nacional como inversor facilitador del crecimiento se ha convertido ya en una tendencia sostenida.

En cuanto al hecho de que estos primeros meses haya habido o no menor número de operaciones con respecto al mismo periodo del año anterior, no podría concluir con una razón determinada, ya que no lo achacaría a circunstancias económicas ni de mercado, en la que la confianza y perspectivas son iguales o mejores que para el año anterior, sino más bien a una cuestión de timing. Es difícil hacer una comparativa en este tipo de actividad para periodos tan cortos de tiempo. En general, no esperamos menor actividad este año, sino más bien mantener y/o mejorar los niveles del año anterior y en este sentido, los datos del primer trimestre de ASCRI arrojan un crecimiento del 9-10% respecto al volumen invertido en el mismo periodo del año anterior.

Nuestra impresión es que la inversión del PE va a crecer en 2018 respecto del ejercicio anterior, en función de las operaciones que vemos en marcha, el apetito que existe por España y del dry-powder de los fondos nacionales y paneuropeos.

 

En lo que va de año EY ha asesorado en numerosas inversiones de private equity, donde habitualmente la empresa target era española. ¿Tienen estas compañías unas características generales similares para despertar el interés de firmas de private equity? ¿Qué sectores considera usted que son los más demandados por este tipo de inversores? 

Las compañías que despiertan el mayor interés de los private equities reúnen una serie de características comunes: equipo directivo con sólido track record y compromiso con el proyecto, potencial de crecimiento, negocios internacionalizados, determinado tamaño en términos de facturación y EBITDA, y alta conversión del EBITDA en caja (entre otros). Estas compañías son las joyas de la corona, pero el verdadero arte de los mejores Private Equities está en encontrar compañías no obvias a las que ellos pueden aportar las mejoras que necesitan.

Los fondos, en general, son agnósticos en cuanto a sectores y en todos los sectores se pueden encontrar compañías valiosas. Si tuviéramos que mencionar algunos sectores donde estamos viendo una actividad sobresaliente, mencionaríamos el sector alimentación (tanto primario como manufacturero), ingredientes y aditivos para pharma y alimentación, energía, telecomunicaciones, negocios industriales B2B…

 

Aunque en menor medida, EY también ha participado este año en operaciones de desinversión por parte de firmas de private equity. En términos generales, ¿existe una duración media clara de permanencia en el accionariado de las participadas o varía mucho en función de cada caso? ¿qué factores entran en juego para tomar la decisión de llevar a cabo la desinversión?

Los fondos de PE tienen una estructura muy similar en cuanto al mandato de sus LPs para invertir, y por ello los tiempos de permanencia son bastante homogéneos en el entorno de los 4-5 años. Por supuesto con excepciones tanto hacia un lado como el otro: si la compañía crece por encima de las previsiones iniciales y/o un potencial comprador se aproxima proactivamente con intención de comprar, es previsible una desinversión anticipada. Por el contrario, en casos en que el performance de la compañía no es el esperado, o bien el private equity entiende que puede generar más valor extendiendo su permanencia, se alargará el periodo de inversión e incluso se planteará la opción de hacer un roll-over al siguiente fondo o permanecer como accionista una vez haya vendido la mayoría a otro fondo. Todo está ligado con maximizar el retorno.