Interview: Iván Delgado – Pérez-Llorca

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Iván Delgado

Corporate Partner and Head at

Pérez-Llorca New York office

TTR interviews Iván Delgado, from Pérez-Llorca New York. The partner compares last year’s M&A market in Latin America with 1st half of 2017.

(ENGLISH)

Mr. Delgado, we already had the pleasure of interviewing you last year. Compared with the M&A market in Latin America in 2016, how would you describe the progress of the market so far this year? Have you seen any significant changes in trends? If so, to what do you think it is due?

I would describe the progress as positive. In the second quarter of the year we have seen a slight increase in transactions compared to the same period of the previous year (493 vs. 509 transactions, respectively). While I believe that there has not been a significant change in this trend, there has however been an increase in the number of transactions that are closing, which could be interpreted as a sign of foreign investor confidence in Latin America, despite the political instability we have seen in recent years in certain countries in the region.

With regard to the private equity market, a segment in which you are an expert, according to TTR aggregate YTD data, investment by private equity firms in Latin America appears to have decreased in comparison with the previous year. However, in this last quarter, there have been more transactions occurring than during the same period in 2016. How would you take stock of private equity activity?

I think the trend in 2017 with respect to private equity is positive. While the first quarter, as shown in the statistics, had less activity than last year, it seems that the sector is finally back on track in terms of growth. Forecasts for the second half of the year are also positive.

With regard to private equity firms investing in Latin American companies, those which most stand out are firms whose headquarters are located in the United States, the United Kingdom and Canada. As head of Pérez-Llorca’s New York office, what qualities or characteristics of Latin American companies do you believe attract the interest of foreign investors?

In Pérez-Llorca’s experience, when investing in Latin American companies, private equity firms mainly value: (I) the company’s good reputation in the field of corruption and prevention of money laundering; (ii) the consolidated position of the company in the local or regional market; and (iii) the desire for international growth with a view to expanding and integrating into other markets.

With regard to the activity of venture capital firms in LatAm, a growing trend has been identified over the course of 2017. Do you think that there is a greater interest on the part of investors in newly incorporated companies and in the entrepreneurial world, in line with global trends?

Yes. In recent years we have seen how interest in newly created companies has grown exponentially worldwide. Latin America is no exception and although it has not been at the same pace as other markets such as the European or American markets, venture capital fund investment has grown considerably in the region.

Generally speaking, so far this year, we have seen a modest upward trend in activity in the M&A market in Latin America, from country to country.  What does the future hold for the end of the financial year? In your opinion, which Latin American countries do you consider are showing a greater potential for growth in investments?

The forecast for the second half of the year is positive. We hope that the number of transactions continues to increase. In my opinion, the Latin American countries with the greatest potential for growth in the short term are: Peru, Argentina and Chile, as shown in recent years (mainly in M&A, private equity and venture capital transactions, without forgetting the large markets of Mexico and Brazil.

 

(ESPAÑOL)

 

Sr. Delgado, ya tuvimos el placer de entrevistarlo el año pasado, en comparación con el escenario de M&A en Latinoamérica en 2016, ¿cómo describiría la marcha del mercado en lo que llevamos de año? ¿Se ha podido apreciar algún cambio de tendencia significativa según su opinión? De ser así, ¿a qué cree que es debido?

Positiva. En el segundo trimestre del año hemos visto un ligero aumento de las operaciones respecto al mismo período del año pasado (493 vs. 509 transacciones, respectivamente). Si bien creo que no ha habido un cambio significativo en la tendencia, sí podría destacarse el incremento de las operaciones cerradas, lo que puede interpretarse como una muestra de confianza del inversor extranjero en Latinoamérica, a pesar de la inestabilidad política en determinados países de la región que hemos visto en los últimos años.

En cuanto al mercado de private equity, segmento en el que usted es especialista, según lo registrado en TTR, de manera agregada YTD se ha observado que en Latinoamérica han disminuido las inversiones de firmas de capital riesgo en comparación con el año anterior. Sin embargo, en este último trimestre sí que se han superado las operaciones ocurridas durante ese mismo periodo en 2016. ¿Qué balance haría de la actividad private equity?

Creo que la tendencia en 2017 respecto a private equity es positiva, y YTD el balance también. Si bien el primer trimestre, tal y como reflejan las estadísticas, la actividad fue menor que la del año pasado, parece que finalmente el sector ha retomado la senda del crecimiento. Las previsiones para el segundo semestre son igualmente positivas.

En cuanto a las firmas de private equity inversoras en empresas latinoamericanas, destacan aquellas cuya sede se encuentra en Estados Unidos, Reino Unido y Canadá. Como responsable de la oficina de Pérez-Llorca en Nueva York ¿Qué cualidades o características de las sociedades latinas cree que despiertan el interés de los inversores extranjeros?

En la experiencia de Pérez-Llorca, a la hora de invertir en empresas latinoamericanas las firmas de private equity valoran principalmente: (i) la buena reputación de la compañía en materia de corrupción y prevención de blanqueo de capitales; (ii) la posición consolidada de la compañía en el mercado local o regional; y (iii) la vocación por la proyección y crecimiento internacional de cara a una futura expansión e integración en otros mercados.

Respecto a la actividad de las firmas de venture capital en LatAm, se ha observado una tendencia creciente a lo largo de 2017, ¿cree que existe un mayor interés por parte de inversores en las sociedades de nueva creación y en el universo emprendedor, siguiendo la tendencia global?

Sí. En los últimos años hemos visto como el interés por las sociedades de nueva creación ha crecido de manera exponencial a nivel global. Latinoamérica no ha sido la excepción y, si bien no al mismo ritmo que otros mercados como el europeo o el estadounidense, ha experimentado también un crecimiento considerable la inversión de fondos de venture capital.

En general en lo que llevamos de año, de un modo más o menos modesto según el país, se han reflejado unos datos positivos que manifiestan un incremento de la actividad en el mercado de M&A latinoamericano, ¿qué futuro próximo augura para el cierre del ejercicio? Según su criterio ¿cuál o cuáles son los países latinos que considera están mostrando un mayor potencial de crecimiento en inversiones?

La previsión para el segundo semestre del año es positiva, esperamos que el número de operaciones siga aumentando. En mi opinión, los países de Latinoamérica con mayor potencial de crecimiento a corto plazo son: Perú, Argentina y Chile, tal y como vienen demostrando en los últimos años (principalmente en operaciones de M&A, private equity y venture capital), sin olvidar de los grandes mercados que siempre han sido y son Méjico y Brasil.

 

ARTÍCULO: ADRIANO SILVA – MERCER MÉXICO

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Adriano Silva

Director de M&A 
Mercer México

 

El lado “Jedi” de RH en los procesos de Fusiones y Adquisiciones

Llamo “Jedi” a los equipos involucrados en un proceso de M&A que lograron, a través de su sabiduría y experiencia, generar el mayor retorno para la ecuación: Inversión en tiempo y costos de la transacción pre-deal vs. logro de los mayores retornos financieros, captura de sinergias y creación de valor mediante el capital humano durante la integración de los negocios, evitando así los fracasos, tanto en sus valuaciones como en la retención del talento

Para empezar, hagamos tres preguntas para saber si estamos listos para discutir este tema:

  • ¿Qué relación hay entre el costo de la compensación y la valuación del negocio?
  • ¿Cuáles son algunas de las prácticas para la retención del talento y ejecutivos?
  • ¿Puede la relación ventas por empleados decirnos algo sobre la creación de valor?

Antes de analizar más a fondo sobre la importancia de Recursos Humanos (RH) en los M&A, vamos a reflexionar un poco acerca de lo que podemos esperar para México este año. En 2016, de acuerdo a los datos de TTR, se registraron 314 transacciones, de las cuales 165 tuvieron un valor non-confidencial de US $29.51BN, que directamente extrapolados, representaron aproximadamente 5.9% del Producto Interno Bruto (PIB) nacional, comparado con 8.1% de Estados Unidos en ese año.

Dado los datos de las transacciones realizadas en el primer semestre de 2017, observamos un escenario estable en el número de éstas, pero no necesariamente en los montos, por la incertidumbre del peso mexicano a principios de año, sumado a un incremento en las tasas de interés que ha castigado significativamente las valuaciones; sin embargo, si asumimos que la mitad del deal-flow generado para México en el primer semestre, ya representa el doble del número de transacciones para este periodo y sumando a éstas algunas grandes oportunidades en el sector de Oil&Gas, que pueden empezar a darse ya en los segundos seis meses de 2017, podemos esperar un crecimiento de 3 a 6% en el número de transacciones, dependiendo  de la política monetaria y coyuntura económica que podrían reflejar una tendencia de mejora en los montos de éstas.

Ahora sí, platicando un poco sobre cómo capturar esas oportunidades y lograr un proceso robusto donde podamos  asegurar y crecer el valor a través del capital humano, tratemos desde una óptica financiera entender cuánto representan los costos de compensaciones (salarios más beneficios) del ‘Estado de Resultado’ (P&L, por sus siglas en inglés) de las empresas mexicanas, después de analizar 50 firmas enlistadas en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y 47 bancos, donde básicamente podemos concluir (gráfica 1) que la relación Costo de Compensaciones vs Margen de Utilidad de Operación en el promedio de las compañías analizadas fue de 1 para 1, lo cual significa que si nos equivocamos en 5% en los supuestos de esos costos estamos impactando la base para la valuación de los negocios en los mismos 5%. En sectores como tecnología, los costos de compensación aún cobran mayor importancia y pueden llegar a representar hasta un 60% o más del costo total de operación.

Para los responsables y/o involucrados en un proceso de M&A, explicaré de manera general cómo este componente de compensaciones se relaciona con las otras etapas del proceso, tanto de supuestos financieros, retorno y métodos de valuación, legales y estructura y/o mecanismos de pagos entre comprador y vendedor, antes de que podamos discutir las prácticas para retención del talento y ejecutivos:

Considerando entonces nuestro entendimiento básico  sobre el impacto y las correlaciones con el costo de compensación, de manera que podamos llegar a contestar la segunda pregunta, cuestionémonos ¿cuáles son entonces las prácticas aplicadas en los procesos de M&A para retención de sus talentos?

En un estudio global sobre este tema, que realizó la consultora en RH Mercer en 2017, se llegó a los siguientes resultados:

Tres prácticas de personas que impulsan el valor de transacción

  • Involucrar a la fuerza laboral a través del evento de integración;
  • Gestión de la transacción para retener a los mejores talentos;
  • Alinear recompensas con comportamientos;

Razones por las que los empleadores ofrecen bonos de retención

  • Seguro para el acuerdo;
  • Valor de transacción de unidad.
  • 71% Las transacciones incluyeron un bono de retención

Elegibilidad para retención

  • 65% Director General y Alta Dirección
  • 70% Crítico para la integración
  • 35% Otros empleados

Diseño del programa – condiciones de pago:

Finalmente, analizando las gráficas de abajo, preparadas con base al promedio de 250 empresas del ‘Ranking Expansión 500 más importantes de 2017’, podemos concluir que independiente del sector, sean más automatizados o menos automatizados tecnológicamente hablando, se pueden obtener ganancias de escala, productividad y valor si lo miramos desde la perspectiva de generación de ingresos por empleado.

 

Así que mi recomendación para que podamos generar equipos con una cultura “Jedi” de M&A, es que tanto las organizaciones, asesores, despachos y fondos de inversión que están involucrados en esos procesos, donde de alguna manera puedan cuidar de dichos temas de capital humano (como la retención de talentos claves, ganancias de escala, productividad y modelos de valuación eficaces, más allá de los números, trámites legales y fiscales), deberían ejecutar un Due-Diligence de RH en una etapa temprana del proceso.