Entrevista Rodrigo Delboni Teixeira, sócio do Lobo de Rizzo

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Rodrigo Delboni Teixeira, sócio-diretor do Lobo de Rizzo Advogados, fala com o TTR sobre o mercado brasileiro de fusões e aquisições em 2017.

 

Como descreveria a performance do mercado brasileiro de M&A em 2017?  

Dadas as condições políticas e econômicos, entendo que foi um ano bastante positivo para o mercado de M&A. Pudemos notar a volta do interesse do investidor estrangeiro por ativos brasileiros e o próprio mercado de capitas experimentou retomada, com novas ofertas iniciais de ações por companhias brasileiras.

 

O senhor possui vasta experiência nos setores Alimentar, Transportes, Aviação e Logística e Educação, que estiveram entre os mais ativos do ano. Como vê as tendências e expectativas para esses setores em 2018? Até que ponto a instabilidade política brasileira tem influenciado os investimentos nessas indústrias?

Acredito que estes setores continuarão a atrair investimentos no próximo ano. Inegavelmente, a instabilidade política traz receios e refreia o ímpeto de alguns investidores, mas temos visto que, mesmo nestes anos mais difíceis, os grandes grupos internacionais continuam com seus olhos voltados ao Brasil. Estes grupos têm um horizonte de investimento de longo prazo e conhecem o potencial de um mercado de mais de 200 milhões de habitantes.

Fusões e Aquisições tem sido largamente utilizadas no setor de Educação como estratégia de crescimento e de expansão no cenário nacional, sendo um mercado que encontra-se aquecido, seguindo um movimento de consolidação no setor. É possível reconhecer alterações ou inovações nos últimos anos em relação às transações realizadas no setor?

Houve um forte movimento de aquisições na última década no setor de ensino superior, com a criação de grandes grupos nacionais. Os setores de ensino de idiomas e sistemas de ensino para escolas também apresentaram forte movimento de transações. Acredito que, em setores mais consolidados, o foco das aquisições passe a ser mais em acréscimo de qualidade do que em crescimento propriamente dito. Não obstante, a área de Educação é muito ampla e devemos ver transações em outros setores. O setor de ensino fundamental e médio (colégios), por exemplo, deve atrair bastante atenção nos próximos anos.

Quais transações destacaria em termos de importância e complexidade esse ano, sejam as que tenham atuado diretamente ou que contaram com a participação do Lobo de Rizzo?

Eu destacaria as principais transações que acabamos divulgando no próprio TTR, como Odebrecht Transport,Cargill, Burger King, Döhler, State Power Investment (SPIC), Centroflora, Thyssenkrupp, DHL, Porta dos Fundos,Itaúsa, Pearson e Coca-Cola.

 

Quais são suas expectativas para o mercado de M&A brasileiro em 2018? Quais cenários ou tendências já podem ser identificados, e quais setores possuem, na sua opinião, maior potencial de crescimento?

Embora seja um ano de eleições, que traz mais incertezas aos investidores, espero que seja um ano positivo para o mercado de M&A no Brasil. As recentes notícias econômicas são mais animadoras, como queda da inflação e aumento da perspectiva de crescimento do PIB. Caso consigamos avançar com a reforma da previdência, o cenário para investimentos será ainda mais positivo. Ademais, como mencionado, há grandes grupos que olham o Brasil no médio e longo prazo e não deixam de aproveitar oportunidades de investimentos. Além dos setores já citados, acredito que o setor de saúde (não somente clínicas e hospitais, mas também atividades correlatas como distribuição de produtos e equipamentos médicos) pode surpreender positivamente. Este setor tornou-se mais aberto ao investidor estrangeiro recentemente e tem um grande potencial de crescimento e consolidação que, a meu ver, ainda não foi explorado em razão dos recentes anos de crise econômica.

 

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Rodrigo Delboni Teixeira, managing-partner at Lobo de Rizzo Advogados, talks to TTR abour the results of the M&A market in Brazil in 2017.

How would you describe the performance of the Brazilian M&A market in 2017?

Given the political and economic conditions, I understand it was a very positive year for the M&A market. We noticed renewed interest of foreign investors in Brazilian assets and the capital market itself is recovering, with new initial public offerings by Brazilian companies.

You have considerable experience in the industries of Food, Transportation, Aviation, Logistics and Education, which were among the most active industries this year. What are the trends and expectations for such industries in 2018? How much has the Brazilian political instability influenced investments in those industries?

I believe such industries will continue to attract investments next year. There is no denying that political instability causes concerns and holds back investors, but we have witnessed that, even in difficult years, large international groups are still interested in Brazil. Those groups have a long-term investment horizon and they know the potential of a market of more than 200 million inhabitants.

 

Mergers and acquisitions have been widely used in the Education sector as a growth and expansion strategy in the domestic scenario, seeing it is a booming market, which follows a consolidation trend in the industry. Is it possible to recognize changes or innovations in the past years regarding transactions in the industry?

There has been a strong acquisition trend in the last decade in the higher education sector, with the creation of large Brazilian groups. The language teaching sector and teaching systems for schools have also shown an increasing transaction trend. I believe that, in more consolidated industries, the focus of acquisitions will be increasingly aimed at quality instead of at growth itself. Nevertheless, the Education area is extremely wide and we should see transactions in other sectors. The primary and secondary school (high school) sectors, for example, should attract considerable attention in coming years.

 

Which transactions would you highlight in terms of importance and complexity this year, whether by having a direct role or by having the participation of Lobo de Rizzo?

I would highlight the main transactions we disclosed in the TTR, such as Odebrecht Transport, Cargill, Burger King, Döhler, State Power Investment (SPIC), Centroflora, Thyssenkrupp, DHL, Porta dos Fundos, Itaúsa, Pearson and Coca-Cola.

 

What are your expectations for the Brazilian M&A market in 2018? What scenarios or trends can already be identified, and which sectors have, in your opinion, the greatest potential for growth?

Although this is an election year, which brings more uncertainties to investors, I hope it will be a positive year for the Brazilian M&A market. Recent economic news stories are encouraging, such as the drop in inflation and promising outlook for GDP growth. If we are able to make progress with the pension reform, the investment outlook will be even more positive. Furthermore, as I have mentioned, there are large groups looking at Brazil in the medium and long term and they do not fail to seize investment opportunities. In addition to the industries already mentioned, I believe the health industry (not only health care facilities and hospitals, but also related activities such as distribution of medical products and equipment) may surprise us positively. This industry has become more open to foreign investors recently and has a large growth and consolidation potential that, in my opinion, has not been explored yet due to the recent years of economic crisis.

Leia sobre as transações de Rodrigo Dalboni Teixeira aqui.

Para saber mais sobre o escritório Lobo de Rizzo, clique aqui.

Relatório Anual – Brasil 2017

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Fusões e aquisições movimentam R$195 bilhões em 2017

 

  • País soma 1096 transações em 2017, alta de 5,69% em relação a 2016
  • 483operações revelaram valores que chegaram a R$ 194,93 bilhões, alta de 4,4%
  • Investimento de Private Equity e Venture Capital em alta no país

Os anúncios de compra e venda de participação envolvendo empresas brasileiras movimentaram, ao longo de 2017 R$194,93 bilhões, o maior valor acumulado desde 2013. De acordo com o Relatório Anual da Transactional Track Record, em parceria com a LexisNexis e TozziniFreire Advogados, foram registradas 1096 transações, de janeiro a dezembro, alta de 5,69% em comparação ao reportado no ano passado. Destas, 483 tiveram seus valores revelados, totalizando um crescimento de 4,4% ante o total de transações de 2016.

Apesar de ter registrado queda de 13%, o segmento de Tecnologia foi o mais ativo do ano, seguindo tendência que se mantêm desde 2014, contabilizando 186 transações no período. Em seguida, aparecem os setores Financeiro e Seguros, 112, e Distribuição e Retail, 103, que apresentaram declínio de 16% e 6%, respectivamente, enquanto o setor Imobiliário foi o de maior crescimento no ano, 48% devido às suas 98 operações.

 

Private Equity

O volume financeiro das operações de private equity registradas no Brasil em 2017 foi de R$ 20 bilhões, alta de 44% no valor aportado em relação a 2016, apesar de queda de 8% no número de operações registradas, 90.

No subsetor Distribuição e Retail, que lidera os investimentos da modalidade desde 2015, houve redução de 24% no número de transações no ano.

A tendência de investimentos nos subsetores Saúde, Higiene e Estética e Imobiliário permanece – foram os favoritos dos fundos e registraram respectivo crescimento de 71% e 80%.  O setor Elétrico também passou a receber mais aportes dos fundos de Private Equity, e cresceu 300% no ano.

 

Venture Capital

No cenário de venture capital, 2017 foi um período de forte crescimento. Das 181 transações registradas no TTR, 94 revelaram valores que somam 3,07 bilhões de reais, alta de 54% em comparação ao ano precedente. Os investimentos em venture capital em 2017 ultrapassaram os valores investidos no Brasil nos quatro anos antecedentes.

Os subsetores mais atrativo foi Tecnologia, 97 operações registradas e crescimento de 8%. Em seguida,  Internet, com 44 deals, mas que fechou o ano com queda de 46%, em um movimento contrário aos subsetores Financeiro e Seguros (25), alta de 108%, e Distribuição e Retail, 69%.

 

Mercado de Capitais

O mercado de capitais brasileiro voltou a ter um ano expressivo e registrou 11 IPOs em 2017, quase o dobro dos três últimos anos somados, movimentando mais de R$ 20 bilhões. Destaque para a estreia na bolsa da BR Distribuidora, que superou o valor de R$ 5 bilhões, e do Grupo Carrefour Brasil, que chegou a R$ 4,9 bilhões.

As emissões de ações também tiveram um ano positivo, apesar da queda no número de operações em relação a 2016, de 25 para 22, mas que movimentaram R$ 26 bilhões em 2017,  mais do que o dobro do ano anterior, R$ 12 bilhões.

 

Operações cross-border

Os Estados Unidos seguem como o país com o maior número de aquisições no mercado brasileiro, com 87 operações que alcançaram R$ 19 bilhões em investimentos, uma retomada de 3,57% no crescimento em relação ao ano anterior. A segunda posição, em volume total de investimentos, fica com a China, que acumulou R$ 12,2 bilhões em 2017, com destaque para o apetite chinês no setor de energia elétrica.

Em número de operações, França aparece atrás dos EUA, com 21 operações que somaram R$5 bilhões, seguida pelo Reino Unido, 13 transações, em sua maioria de pequeno porte que movimentaram R$ 230 milhões.

Desde 2010, as empresas brasileiras que mais atraem investimentos estrangeiros são as empresas do segmento de Tecnologia e Internet. Em 2017, foram registradas 47 transações, porém com queda de 16,07% em relação ao ano anterior.

O setor de Tecnologia foi aquele que mais recebeu aporte de empresas estrangeiras ao longo do ano. Destaque também para os setores Elétrico e de Consultoria, Auditoria e Engenharia.

No âmbito outbound, destaque para os investimentos de empresas brasileiras realizados nos EUA, 12 operações que juntas somaram R$ 542,29 milhões. A vizinha Argentina também foi alvo dos investidores brasileiros, que aportaram R$ 433,55 milhões em 9 operações.

 

América Latina

Os resultados de 2017 também consolidam a liderança brasileira no cenário latino-americano de fusões e aquisições. De janeiro a dezembro, foram contabilizadas 752 transações domésticas no mercado nacional, enquanto o México, país que apresentou o segundo melhor resultado no quesito, registrou 116.

Também se destacam os números de aquisições cross-border inbound no país, 236, mais do que o dobro das transações dessa modalidade registradas pelo México (95). Entretanto, o mercado mexicano fechou o período com 61 aquisições cross-border outbound, enquanto o mercado brasileiro encerrou o período com 43.

 

Ranking Assessores Financeiros e Jurídicos

O ranking do TTR de assessores financeiros por valores das transações chega ao fim de 2017 liderado pelo Banco Itaú BBA, tanto em número de transações, 36, quanto em valor transacionado, R$ 22,5 bilhões. Em segundo lugar aparece o Banco BTG Pactual, R$ 21 bilhões, e, na sequência, Banco Bradesco BBI, R$ 19,7 bilhões.

Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados está no topo do ranking da TTR de operações de fusões e aquisições assessoradas por escritórios de advocacia, por valor total de transações, tendo totalizado R$ 43,1 bilhões. O escritório é líder também por número de operações, 62. Na segunda colocação está o escritório Pinheiro Neto Advogados, R$ 24,4 bilhões, seguido por Barbosa Müssnich, Aragão, 21,3 bilhões.

Insight da transação do mês no Brasil

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Pinheiro Guimarães fala sobre a sua participação na Transação do Mês

O TTR destacou a conclusão da aquisição das operações de varejo do Citibank Brasil pelo Banco Itaú Unibanco como a transação do mês de novembro. O negócio, avaliado em mais de 710 milhões de reais, contou com a assessoria dos escritórios Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr e Quiroga Advogados e Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, e financeira do Banco Itau BBA do lado da entidade compradora.

Por sua vez, o Citibank Brasil e o Citigroup receberam assessoria jurídica do Pinheiro Guimarães Advogados e Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom US. O Citigroup também foi assessorado pelo Citigroup Global Markets Brasil.

Como um dos escritórios escolhidos pela parte vendedora para assessorar na transação, o Pinheiro Guimarães fala ao TTR sobre a sua participação no deal e sobre quais foram os maiores desafios dessa operação.

“O principal desafio foi estruturar uma operação em que apenas parcela dos negócios do Citibank seriam transferidos ao Itaú Unibanco, de uma forma aceitável aos órgãos reguladores e garantindo a imprescindível segurança aos clientes, fornecedores e ao mercado em geral.

A operação está sendo feita em etapas, de modo que (i) primeiramente, foi realizada a transferência dos negócios de varejo bancários, de cartões de crédito e da corretora de seguros; (ii) em seguida, foi realizada a transferência dos negócios de varejo da corretora de valores mobiliários; e (iii) por último, será realizada a transferência das ações de Tecban e Cibrasec, que está aguardando o transcurso do prazo de exercício do direito de preferência dos demais acionistas.

De forma de acomodar as preocupações acima, as partes realizaram a transferência dos ativos e passivos por meio de cisão (i) do Banco Citibank S.A. para o Itaú Unibanco S.A., no caso dos ativos e passivos bancários, e para o Banco Itaucard S.A., no caso dos ativos e passivos de cartões de crédito; e (ii) da Citi CCTVM S.A. para a Itaú Corretora de Valores Mobiliários S.A., no caso dos ativos e passivos de corretagem de valores. A Corretora de Seguros foi transferida por meio de transferência da totalidade das ações de emissão da sociedade pelo Banco Citibank S.A. para sociedade do conglomerado do Itaú Unibanco.

Assim, a estrutura da operação foi única em relação às demais operações de fusões e aquisições de instituições financeiras realizadas no Brasil, pois foi implementada por meio de cisão parcial de modo a preservar a presença do Citi no Brasil, o qual permanece com forte atuação no segmento corporativo. Outra importante etapa foi a discussão de questões concorrenciais com os órgãos reguladores, tendo em vista os níveis de concentração existentes atualmente no setor financeiro brasileiro.

O Pinheiro Guimarães assessora o Banco Citibank no Brasil há muitos anos, tendo sido o assessor escolhido para todas as operações relevantes que o Citi realizou desde que iniciou suas atividades no Brasil. Dessa vez, fomos escolhidos novamente para assessorá-los nessa operação de extrema relevância estratégica para o Citi.”

Leia acerca do mercado M&A brasileiro no mês de novembro aqui. 

 

Monthly report of M&A market: Latin America- Nov, 2017

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Total number of transactions fell by 23% in Latin America

  • LatAm Deal volume fell 23% in November 2017
  • Aggregate deal value fell 51% to USD 7.4bn
  • Deal of the Month: IEnova acquires a 50% stake in Ductos y Energéticos del Norte from Pemex Transformación Industrial

Scope of the Latin American market

  • The total number of announced and closed transactions in Latin America fell by 23% in November over the same month in 2016, according to TTR data.
  • Aggregate transaction value fell 51% relative to November 2016 to USD 7.4bn, considering 65 deals of disclosed consideration region wide.
  • Total transaction volume YTD is up nearly 4%, meanwhile to 1,887 deals, though aggregate value has slipped 23% to 88.3bn in the first 11 months of the year, taking into account 810 announced and closed transactions of disclosed consideration across Latin America.

TOP SIX M&A MARKETS IN LATIN AMERICA

  • Brazil leads deal flow regionally with 974 transactions together worth USD 53.2bn to the close of November, up 6% by volume and 6% by aggregate value compared to the first 11 months of 2016. There were 426 announced and closed transactions with a disclosed consideration in Brazil contributing to aggregate value in the first 11 months of the year.
  • Mexico follows with 265 deals worth a combined USD 17bn, down 2% by volume and down 40% by aggregate value relative to the same 11-month period in 2016, taking into account 125 deals of disclosed consideration.
  • Chile ranks third regionally, its 217 deals YTD together worth USD 8.6bn to the close of November, up 17% by volume and down 36% by aggregate value over the first 11 months of 2016, taking into account 91 transactions of disclosed consideration.
  • Argentina ranks fourth in Latin America with 199 announced and closed deals worth a combined USD 5.3bn, up 10% by volume and down 68% by aggregate value, considering 87 transactions for which a deal value was disclosed to the end of November.
  • Colombia follows in fifth place regionally with 149 deals in the first 11 months of the year, up 3% over the same period last year. Aggregate deal value fell 81% to USD 3.6bn, taking into account 56 transactions of disclosed consideration.
  • Peru rounds out the top six M&A markets in the region, its transaction volume down 14% to 114 deals, its aggregate deal value up 9% to USD 5.8bn relative to the first 11 months of 2016, taking into account 54 transactions of disclosed consideration.

CROSS-BORDER DEALS

Bidders based in Latin America made four extra-regional cross-border acquisitions in November, one targeting a company in North America, and three with targets in the EU.

North American buyers led inbound acquisitions in the region during the month of November, with 21 deals originating from the US and Canada. EU-based acquirers made 10 inbound deals in the region, while a sole Australian buyers made an acquisitions in Latin in November.

DEAL OF THE MONTH

TTR selected the IEnova’s USD 231m acquisition of a 50% stake in Ductos y Energéticos del Norte from Pemex Transformación Industrial as Deal of the Month in November. The Mexico City-based pipeline operator was advised by Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, while the state-held oil company subsidiary used DLA Piper Gallástegui y Lozano Mexico as legal advisor and BBVA Bancomer as financial advisor.

INTERVIEW WITH ROBERTO MACLEAN

Roberto MacLean, partner at the law firm Miranda & Amado Abogados

“I consider that in Peru the restrictions for financial assistance could be deleted under some conditions, protecting minorities against conflicts of interests that may appear between the interests of the purchased shareholder and minorities. This situation It’s better than restrict it completely.”

Read the full interview.

 

Informe mensual-España- Noviembre, 2017

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Informe mensual sobre el mercado transaccional ibérico

El importe de operaciones de M&A en España se incrementa un 257%

  • En el mes se han contabilizado 155 transacciones por EUR 10.636m
  • El sector Inmobiliario es el más activo del mes, con 43 transacciones
  • Noviembre registra 23 operaciones de Private Equity y de Venture Capital

MERCADO DE FUSIONES Y ADQUISICIONES DE ESPAÑA

El mercado transaccional español ha registrado en el mes de noviembre 155 fusiones y adquisiciones, de las cuales 70 contabilizan un importe agregado de EUR 10.636m, según el informe mensual de TTR. Estas cifras suponen un crecimiento del 257,41% en el importe de operaciones y un decrecimiento del 4,32% en el número de transacciones, respecto al mismo periodo del año pasado.

Por su parte, a lo largo del año se han contabilizado 1.875 fusiones y adquisiciones, entre anunciadas y cerradas, por un importe agregado de EUR 106.260m, lo que corresponde a un aumento del 6,11% en el número de operaciones, y un ascenso del 49,58% en el importe de las mismas respecto a noviembre de 2016.

En términos sectoriales, el sector Inmobiliario ha sido el más activo del año, con un total de 508 transacciones, seguido por el de Tecnología, con 242, y el de Internet, con 141.

ÁMBITO CROSS-BORDER

Por lo que respecta al mercado Cross-Border en 2017, las empresas españolas han elegido como principales destinos inversión a Estados Unidos, con 30 operaciones, y a Portugal, con 28 transacciones. En términos de importe, Francia es el país en el que España ha realizado un mayor desembolso, con un valor aproximado de EUR 2.259m.

Por otro lado, Reino Unido (81), Estados Unidos (80), y Francia (67) son los países que mayor número de inversiones han realizado en España. Por importe destacan Alemania e Italia, con importes de EUR 20.205,03m y EUR 17.123,03m respectivamente, como consecuencia principalmente de las OPAs lanzadas por Hochtief y Atlantia sobre Abertis.

País de origen de los compradores No.
Reino Unido 81
 Estados Unidos 80
Francia 67

PRIVATE EQUITY Y VENTURE CAPITAL

A lo largo de 2017 se han contabilizado un total de 212 operaciones de Private Equity por EUR 60.886,87m, lo cual supone un aumento del 35% en el número de operaciones y un crecimiento del 291% en el importe de las mismas respecto al mismo periodo del año anterior.

Por su parte, en el mercado de Venture Capital se han llevado a cabo 296 transacciones con un importe agregado de EUR 1.293,11m, lo que corresponde a un aumento del 10% en el número de operaciones y un descenso del 12% en el importe de las mismas en términos interanuales.

MERCADO DE CAPITALES

En el mercado de capitales español se han cerrado en el transcurso del año 21 salidas a Bolsa y 43 ampliaciones de capital, con importes agregados de EUR 3.684,26m y EUR 9.091,81m, respectivamente.

TRANSACCIÓN DEL MES

En noviembre de 2017, TTR ha seleccionado como transacción destacada la adquisición de un Allfunds Bank por parte de Hellman & Friedman.

La operación, que ha registrado un importe de EUR 1.880m, ha estado asesorada por la parte legal por Linklaters, Uría Menéndez España, Garrigues España, Freshfields Bruckhaus Deringer, Ropes & Gray US, Simpson Thacher & Bartlett US, y Allen & Overy Spain. Por su parte, Citigroup, Barclays Bank, y Santander Global Corporate Banking España han asesorado en materia legal en la financiación de la operación.

ENTREVISTA CON MÓNICA MARTÍN DE VIDALES

Socia de la firma Garrigues-

“Pero lo importante, en mi opinión, del esperado arranque del M&A, que no sé si calificar de causa o de consecuencia del crecimiento económico y de la salida de la crisis, es la recuperación, en este periodo, de las transacciones en casi todos los sectores de actividad, realizadas por fondos de inversión y por industriales, sin que se pueda asegurar que unas preponderen sobre las otras.”