INTERVIEW: DARÍO LAGUADO GIRALDO – BRIGARD & URRUTIA ABOGADOS

Darío Laguado Giraldo

Partner at 
Brigard & Urrutia Abogados

 

How would you describe the mergers and acquisitions activity in Latin America for the first 5 months of the year? And in Colombia?

Generally speaking, and observing the trends in the medium term, the M&A activity in Colombia and the region has experienced an important growth in the past years. In Colombia, the first months of 2017 seem to correspond to what one could denominate a preparation period. That is, we perceived a number of transactions in an early planning and preparation phase. Even though there are many variables contributing to this situation, our general reading is that certain uncertainties that were prominent last year (mainly the peace treaty and the tax reform)have now come to resolution. Many of these transactions are already advancing and we are expecting an important acceleration for the second semester of the year.

 

As a mergers and acquisitions expert, which sector of the Latin-American economy do you thing are more interesting for regional and/or foreign?And in the case of Colombian Economy?

There are several sectors of the economy that raise the interest of regional and foreign investors. Historically, investors have expressed their interest in large infrastructure assets, telecommunications, oil and gas and the financial sectors. In this context, we have recently seen increasing interest in the insurance industry and a re-awakening of the oil and gas industry. Furthermore, project M&A is also rising since 4G infrastructure projects are attracting investors that seek to participate in projects that have already been adjudicated.

Notwithstanding the above, we are currently navigating a new M&A wave in which, among others, it is worth highlighting four big trends that have broadened the scope in this area. On the one hand, there is increasing interest in consumer goods,which is correlated with the growth of the middle class and the disposable income of the population. Several industries can be included in this trend, among which we find the health industry, covering all the productive chain, from healthcare providers, to drugstores and pharmacies. Something similar is happening in the food industry, where vertical integration and aggregation seem to be a big trend. Lastly, we have seen general interest in consumer goods,including an assortment of industries like fitness centers, clothing and accessories, and pet food, among others.

On the other hand, private equity funds have become an important driving force for M&A activity. There is currently a good number of local and foreign funds in Colombia, investing in companies ofdifferent sizes andin multiple industries. Another important trend is related to “multilatinas”, which are currently very active in the region. In Colombia, we have somesalient examples of companies that have made important acquisitions in other countries in the region and have become regional and even global players competing with some of the main actors world-wide.We have seen this in the financial industry,in the insurance and pensions industry, in infrastructure and in the food industry. Lastly, we are noticing an increase in thedomestic market, with transactions in which both parties are essentially local without any involvement of foreign investors.

 

Do you believe the Colombian M&A market has growth potential as currently structured, or do you think reforms are necessary to increase development?

I have no doubt of the potential for growth of the Colombian market. In the last years, several legal reforms have been enacted to favor the M&A activity, such as reforms in the private equity sector, reforms lifting restrictions for financial entities to grant loans for the acquisition of companies, and, in general, reforms that facilitate business in the country.

In general terms, there are no barriers to enter the M&A market.   Except for a very few exceptions, there are no nationality requirements in connection with the property or management of local companies. Also, except for someregulated industries, there are no minimum capital rules, restrictions to the repatriation of capital or governmental authorizations to conduct business or acquire a company.

All in all, even though there are legal adjustments that may be desirable, the legal infrastructure in Colombia is friendly to foreign investment and, particularly, the M&A activity.

 

You worked for three years as an M&A advisor in New York. Are there differences when approaching operations between Latin-American and USA companies? What about the advice offered? 

Markets are more intensely interconnected than ever, which explains why the U.S. M&A technique has been transplanted to Latin America. This is reflected in the fact that the procedures and the legal documents used in the region are very similar to those used in the U.S. and, in general, other jurisdictions that are more active in M&A. This includes, for example, the legal due diligence process,where there are no major differences. Something similar can be said about the agreements used to implement a transaction, like the share purchase agreement or the shareholders’ agreement. A foreign investor can expect these documents to be assembled similarly, and to regulate essentially the same issues that such investor would find in a jurisdiction like the state of New York (adjusted, of course, to local regulations).

Having said that, it is also true that there are subtle but important differences in the advice given to Latin American companies in M&A transactions. A lot of companies in the region are family businesses, so it is reasonable to expect more participation from the family members in the fundamental decisions, and that the negotiation process be more personal and, sometimes, more intense. Also, concepts or figures that are standard in other jurisdictions may be inadequate for local companies,demanding advisors to “translate” them to fit the local context, and a good doses of creativity to achieve the same results through the appropriate means in the relevant jurisdiction.  Lastly, size is a determining factor. Transactions in Latin America tend to be smaller, which curiously does not imply they are simpler; quite the opposite these transactions maybe more complex since issues that could be irrelevant in a larger operation may become material or even deal breakers.

Undoubtfully, all of the above demands knowing the idiosyncrasy of the relevant country and the particularities of the local actors participating in the transaction.

 

Speaking of the United States, how do you think Trump’s protectionist approach before Latin America may affect the regional market?

It is still too soon to know how the “Trump effect” will affect the M&A market in Latin America. Without question, his protectionist policies demand prudence from investors. Nonetheless, except perhaps for Mexico, Latin America does not seem to be high enough in Trump’s political agenda and there are valid reasons to think that the business logic will prevail and that the region will continue to attract investors from the United States.  In fact, in a recent trip to Mexico, colleagues from other firms mentioned to me that even though there was anxiety during the first two months of the year, the markets reacted quickly and currently the M&A activity in Mexico does not seem to have been affected by Trump´s policies.

The negative effects, if any, may be compensated with investment from other countries (apart from countries that have traditionally set eyes in the region, China has given clear signs of interest and it seems like it is only a matter of time before it becomes an important actor), and by the strengthening of the local and regional markets.

ENTREVISTA CON IKER ARRIOLA – WHITE & CASE MÉXICO

Iker Arriola

Sócio Ejecutivo en 
White & Case México

 

  1. Arriola, el pasado año a estas alturas ya nos brindó su opinión sobre la situación del mercado transaccional mexicano en el ámbito de M&A. Un año más tarde ¿considera qué se han percibido cambios en su comportamiento? De ser así, ¿Qué cree que los ha motivado?

Sin duda, este año ha habido un cambio frente al año pasado. Por ejemplo algunos estudios reportaron que en 2016 el área de M&A cayó en su nivel más bajo en la última década en Latinoamérica de acuerdo a A.T. Kearney, que también señala que en lo que va del 2017 se han anunciado transacciones valuadas en 3,900 millones de dólares en la región, en bienes de consumo y retail, que de ser aprobadas, representarían 45% del valor total de las transacciones del 2016.

El tema de la incertidumbre que en ese momento enfrentábamos alrededor de la elección del presidente de Estados Unidos ya pasó; también hubo una fuerte presión frente a la moneda mexicana y a su vez hubo un regreso de estabilidad respecto a la misma, aunque quedó en márgenes que siguen siendo un factor de evaluación particularmente si se compara con el valor del peso cuando la actual administración mexicana llegó al gobierno. No obstante, también ha habido más certidumbre en otros aspectos que le dan mayor estabilidad como es una agenda ya definida y un calendario más o menos identificado de lo que sería la renovación del Tratado de Libre Comercio. Por el momento no parece ser una renegociación que amenace a México, como amenazaba desde un principio el presidente Trump, más bien parece una modernización del TLC actual. En ese proceso, México también se ha asentado en cuanto a su estrategia de negociación se refiere. Creo que el Gobierno de México tiene una estrategia ya definida y bien acompañada del empresariado mexicano de cómo negociar y todo esto le ha dado un empuje adicional a las operaciones de M&A.

Hoy día vemos ya en fila algunas operaciones que están en proceso de concretarse en este ámbito. Nosotros ya estamos retomando algunas operaciones que, o estaban detenidas, o estaban en revisión y que han tomado fuerza. Estamos viendo principalmente que el sector de gas y petróleo sigue siendo una de las áreas con mayor dinamismo en operaciones de M&A sobre todo en temas de alianzas, desarrollo y compra-venta de activos estratégicos.

 

  1. En cuanto a la tendencia que han manifestado las transacciones registradas en M&A en lo que llevamos de año, en comparación con las cifras de este mismo periodo en 2016, observamos que se mantiene el ritmo de operaciones pese a las predicciones que auguraban un empeoramiento de la relación con UE tras la elección de Trump. ¿Considera que actualmente el mercado mexicano ha logrado la consolidación suficiente como para no verse demasiado afectado por este tipo de factores?

No creo que la relación de Estados Unidos – Unión Europea necesariamente afecte de manera directa a México, aunque probablemente de manera indirecta sí. El contexto mundial varía y va cambiando, al final del día es una economía globalizada, pero francamente no creo que las transacciones que vemos de M&A en México este año tengan como origen necesario e indispensable la nueva EEUUA– Unión Europea.

 

  1. Siendo una de las áreas en las que habitualmente opera el sector financiero, a lo largo de 2017 éste se ha definido como uno de los sectores que más ha incrementado su actividad respecto al año anterior. ¿Podría darnos su opinión sobre qué circunstancias han influido para esta evolución?  

No veo un cambio impactante en la actividad del sector financiero. Hay algunos reacomodos y operaciones de financiamiento interesantes, pero no ha habido movimientos espectaculares. En el sector de los mercados de capitales vemos que llevan un ritmo ordinario, pero tampoco vemos que el sector financiero vaya a ser el boom. Definitivamente la parte de FinTech ha hecho desde el punto de vista de conversación en el sector financiero algo de interés, sobre todo porque la ley está a punto de ser finalizada por la Secretaría de Hacienda y enviada al Congreso.

Pero no vemos mayores cambios en este sector en actividades de financiamientos y menos en temas de grandes fusiones entre bancos o entre entidades financieras.

 

  1. En relación al mercado de Venture Capital también se han registrado datos muy positivos para las compañías mexicanas. ¿Cree que el 2017 será el punto de partida para una nueva tendencia en este escenario? ¿Cuáles cree qué son las causas de que haya aumentado el interés de los inversores en empresas de reciente creación?

En los últimos años hemos visto que el origen del fondeo de las operaciones de adquisiciones ha variado muchísimo. En los fondos de Private Equity, los fondos de Venture Capital, los Hedge Funds se están moviendo a actuar cada vez más como a jugadores en el ámbito de las inversiones en compañías privadas. Pero tampoco creo que hoy el venture capital sea la solución o la industria que le dé el dinamismo a las compañías mexicanas.

Sí se han formado algunos grupos de venture capital que están haciendo inversiones inteligentes en empresas de nueva creación que parecen interesantes, pero no creemos tampoco que por el momento sea una industria que le dé necesariamente absoluto dinamismo a las compañías mexicanas.

Particularmente en el sector de las tecnologías hay cierto movimiento: como mencioné anteriormente en FinTech ha habido algunas inversiones interesantes, pero de ninguna manera en las dimensiones en las que en otras jurisdicciones se ve tratándose de empresas de nueva creación, de empresas tecnológicas, empresas de servicios o empresas en los servicios financieros.

Considero que esta industria seguirá con una tendencia de mayor presencia en 2017, pero no necesariamente representará un gran impacto.  Por lo menos, por el momento.

ENTREVISTA CON CARLOS DAROCA – WHITE & CASE ESPAÑA

Carlos Daroca

Partner at 
White & Case España

Photo by Adam Lubroth/Global Assignment by Getty Images for Goodrich Visions

 

¿Cómo definiría la marcha del mercado de fusiones y adquisiciones español en estos primeros cuatro meses del año? ¿Cree que la situación es positiva?

Tras un 2016 complicado notamos un claro incremento de la actividad en todos los sectores. Varios factores contribuyen a ello: existe una gran liquidez en el mercado, crecimiento económico, bajos tipos de interés, y recuperación del consumo. Además, es un factor importante la mayor estabilidad política que se prevé para este año, después de un 2016 ciertamente convulso. Todo ello nos ha permitido ver operaciones importantes, como las compras de Vela Energy por Sonnedix, Accelya por Warburg Pincus, el 40% de Telxius Telecom por KKR, Allfunds Bank por Hellman & Friedman y GIC, así como Naturgas por Covalis Capital y White Summit Capital.

Por tanto, creo que la situación es positiva y que continuará siéndolo en el corto y medio plazo.

Está usted especializado en private equity, segmento de mercado que ha sido muy activo en lo que va de año. ¿A qué cree que se debe este repunte de la actividad en el inicio de 2017? ¿Cree que será una tendencia sostenida a lo largo del año?

El private equity goza de buena salud en este momento, en España y en Europa. Los procesos de fund raising están teniendo un éxito considerable y actualmente hay mucho dinero por invertir en Europa y en España. Por tanto, esperamos que en 2017 la actividad sea claramente superior a la de 2016. Como viene siendo habitual, los “mega deals” serán protagonizados por fondos internacionales. No obstante, vemos cierta tendencia de estos fondos a considerar operaciones más cercanas al middle market. Los fondos españoles están también muy activos. Algunos de ellos han levantado fondos que hace unos años parecían inalcanzables.

Sin duda, en todo ello influyen los factores indicados en el punto anterior y, en particular, la confianza que por fin se ha instalado en el mercado español. Probablemente el reto en este momento sea conseguir cerrar operaciones a precios razonables que permitan obtener los retornos buscados por el private equity. Sin duda es un reto porque ya se están viendo precios que superan las 10 veces Ebitda.

También tiene usted experiencia en el sector inmobiliario, en el que se sigue incrementando el número de operaciones, superando incluso los registros de 2016. ¿Podemos hablar ya de comportamiento precrisis? ¿Cree que es un buen momento para que las compañías, nacionales e internacionales, inviertan en el sector?

Creo que continúa siendo un buen momento para invertir en el sector inmobiliario, en sus distintas variantes. El mercado se ha profesionalizado y dinamizado significativamente con las SOCIMIs y con el interés de fondos internacionales que llevaban tiempo sin invertir en España. Apreciamos también una fuerte actividad en inversiones “value added” y un incremento claro de la inversión en general.

Por tanto, entendemos que es un buen momento y detectamos mucho interés entre nuestros clientes. En algunos casos sí estamos viendo precios “pre-crisis”, pero las estructuras de financiación están siendo más prudentes.

Los principales retos en este ámbito se refieren a la escasez de producto “premium” y al recalentamiento de precios, con la consiguiente reducción de los retornos. De momento, la compresión del “yield” parece que se ve compensada con el bajo coste de la financiación y la tendencia al alza de las rentas arrendaticias.

¿Dentro del sector inmobiliario, qué tipo de activos despiertan mayor interés inversor? ¿Por qué?

Detectamos mucho interés en hoteles, por el incremento del turismo. También vemos mucha actividad en centros comerciales, promovida por el incremento del consumo y la mejora económica. Se está llegando a invertir con yields cercanos al 3.5%, lo cual demuestra la alta demanda existente. También vemos interés en el mercado de oficinas “premium” y el localizaciones secundarias. Debido a la escasez de producto “Premium”, es frecuente buscar mayores rentabilidades en operaciones “value added” y en activos logísticos. El atractivo por estos últimos se ve potenciado por el incremento del comercio online, que requiere grandes centros logísticos y almacenes.

En términos de M&A en general, ¿hay grandes transacciones en pipeline para este 2017? ¿Cree que se superará el nivel de actividad de 2015 y 2016?

Sí hay grandes transacciones en el pipeline para 2017 y confío en que se superen los niveles de actividad de 2015 y 2016. En cuanto al pipeline, cabe destacar algunas de las operaciones de las que se han hecho eco los medios, como la posible OPA de Atlantia sobre Abertis, o las rumoreadas operaciones sobre Redexis, Renovalia, Aernnova, Mediapro, Iberchem o PortAventura. Este año puede ser definitivamente un año fantástico para el M&A en España.

ENTREVISTA CON LUIS FELIPE ARZE – CMS CAREY & ALLENDE

Luis Felipe Arze

Partner at 
CMS Carey & Allende

 

Last year, Mérieux NutriSciences Corporation, Illinois, United States-based, acquired 65% of Chilean entity Laboratorio Labser. CMS Carey & Allende partner Luis Felipe Arze advised the buyer.

¿Cómo valoraría la marcha del mercado transaccional latinoamericano en los cuatro primeros meses del año? ¿Cree usted que las sensaciones son positivas? ¿Y en el caso de Chile?

Creo que el primer trimestre del año tuvo un balance positivo en el mercado de fusiones y adquisiciones para América Latina.  Sin perjuicio de la incertidumbre política y económica de la región, los escándalos de corrupción en Brasil y la nueva administración de  D. Trump en USA, la región ha estado bastante activa en esta materia.   Las estadísticas indican que seguirían siendo la Unión Europea y los Estados Unidos los principales actores de inversión en América Latina.

En caso de Chile, el 2016 fue un año muy activo en  el nivel de transacciones de compras y ventas de empresas y hubo mucha actividad ( según datos provistos por Bloomberg el nivel del año 2016 significó una variación de 140% más que lo que se logró en 2015 en M&A).  Ahora bien la desaceleración económica ha sido constante y las elecciones de este año creo que han hecho que esta actividad haya disminuido su velocidad durante este primer trimestre del 2017

Uno de los segmentos de mercado en los que tiene usted experiencia es en private equity. ¿Cree que Latinoamérica en general y Chile en particular tienen potencial para que en el futuro observemos más transacciones locales de este tipo? ¿Qué considera necesario para que empiece a desarrollarse en mayor medida el mercado regional de private equity?

La verdad es que el panorama político y macroeconómico de la región no ha sido fácil este último tiempo, los casos de corrupción y la inestabilidad política en Brasil y otros países de la región han generado ciertos miedos a los PE.  Sin embargo, de manera global creo que todavía hay un riesgo moderado en la región y una relativa estabilidad económica que permite una estabilidad del riesgo soberano y de los mercados de crédito y de capital.

Los niveles de desarrollo generales de la economía en Latinoamérica también ha sido un factor favorable para el desarrollo de los fondos de inversión  quienes en mi opinión se mantienen optimistas en las oportunidades a largo plazo que establece la región y en la estabilidad de los flujos de inversión de largo plazo y la mejora del valor de los activos.

En términos sectoriales, su carrera pone especial atención a los sectores de energía, recursos naturales e infraestructura, tres sectores clave en el desarrollo de la economía latinoamericana. ¿Veremos grandes operaciones en 2017 en estos sectores? ¿Cree usted que los gobiernos latinoamericanos deberían proteger en cierta medida estos sectores para que sean desarrollados por compañías locales en lugar de dar entrada a compañías fundamentalmente norteamericanas y europeas?

Difícil pregunta. Creo que al menos en Chile el tema de energía está bastante detenido, los problemas de infraestructura de transporte, judicialización de los proyectos,  la desaceleración económica global y bajo precio del cobre hacen que hoy el precio del mercado spot en el Norte sea muy bajo y hace bastante menos atractivos varios proyectos de ERNC que se estaban desarrollando.  Los precios en la última licitación de energía fueron muy bajos. En términos regionales, hoy aparecen mercados con interesantes proyectos y con cambios regulatorios que favorecerán la inversión en esta área.

Otro de los mercados en los que usted cuenta con experiencia es en el de la emisión de capital y deuda. ¿Cuál de estas fórmulas, emisión de capital o de deuda, es más frecuente en Chile? ¿Por qué?

Ambas la verdad.  Para este año yo creo (sin ser asesor financiero) que debido a una  inflación a la baja y una actividad económica lenta las emisiones de deuda estarán baja.  Hay hoy una mayor aversión al riesgo y volatilidad de LATAM

¿Cuáles son las perspectivas para los mercados latinoamericano y chileno en lo que resta de año en materia de fusiones y adquisiciones?

Estimo que en Chile ya el tema de la reforma tributaria está más internalizado por los actores del mercado, un apetito por anticipar una probable recuperación  de la economía y esperanza en que un cambio de gobierno ayudará a la activación de los mercados, hacen que se prevea un 2017 activo en fusiones y adquisiciones.  Al mismo tiempo la proyección para América Latina es positiva.  La región debiera comenzar a crecer a una velocidad mayor

ENTREVISTA CON ELIECER PÉREZ SIMÓN – RIVERO & GUSTAFSON

Eliecer Pérez Simón

Partner en
Rivero & Gustafson


¿Qué balance haría de la actividad transaccional del mercado español en el primer trimestre del año? ¿Considera que 2017 será un buen año en términos de número e importe de operaciones?

En nuestra experiencia el primer trimestre del año 2017 ha sido positivo desde el punto de vista de las operaciones de M&A llevadas a cabo o en proceso de realización en España. Nuestras previsiones para el año 2017 son optimistas y creemos que será el año de la recuperación, especialmente en el sector inmobiliario, ya que la inestabilidad política del año 2016 pasó factura en términos de actividad corporativa al afectar a la confianza de los inversores y de los mercados.  Asimismo, la financiación está fluyendo en mejores condiciones lo que anima a las empresas a aumentar sus inversiones buscando oportunidad de crecimiento.

Está usted especializado en el mercado inmobiliario, el sector que contabiliza más operaciones, con diferencia, en España. ¿Considera usted que está creciendo aún más el interés de los inversores extranjeros por activos inmobiliarios españoles? ¿Por qué? ¿Cree usted que el mercado español tiene capacidad para salir a invertir regularmente en activos inmobiliarios en el extranjero?

En efecto, el interés de los inversores extranjero en los activos inmobiliarios sitos en España es alto, tanto en activos residenciales como comerciales y hoteleros, debido en gran medida a que el precio sigue siendo atractivo, todo ello unido a la calidad de los inmuebles y la rentabilidad que ofrece el mercado español. En cuanto a la capacidad de las entidades españolas para invertir regularmente en activos inmobiliarios en el extranjero, creo que la misma se mantiene y se centra en activos de primer nivel situados en las grandes capitales del mundo.

La compraventa de un activo inmobiliario se estructura en muchas ocasiones a través de la adquisición de una empresa que tiene como único objeto la tenencia del activo en cuestión. ¿Por qué esta práctica está tan extendida? ¿Qué diferencia hay, a efectos prácticos, entre tener la propiedad directa de un activo o tener la propiedad de la empresa propietaria del activo?

Por motivos fiscales y de una mejor estructuración del patrimonio del sujeto inversor. La adquisición de la sociedad tenedora del inmueble en lugar de la compra directa del mismo, puede conllevar para las partes implicadas un importante ahorro impositivo tanto en tributación directa como indirecta y municipal. La explotación empresarial de un inmueble por un empresario individual supone tener que hacer frente a una tributación de los rendimientos a su tipo marginal de IRPF, frente al tipo fijo del Impuesto sobre Sociedades. Asimismo, la tenencia del inmueble por una sociedad limita el riesgo empresarial al valor patrimonial de la misma, sin que la suerte que corra dicha inversión afecte al resto del patrimonio del inversor titular de la sociedad.

¿Qué otros sectores considera usted que serán importantes en 2017? ¿Por qué?

Desde nuestro punto de vista otros sectores al margen del inmobiliario que atraerán la atención de los inversores y de otras empresas de su propio sector serán el energético, el farmacéutico y, como no, el financiero. Este último movido por las operaciones de consolidación del sector y crecimiento de las grandes entidades españolas.

A lo largo de su carrera profesional ha trabajado usted tanto en despachos independientes, como es el caso de Rivero & Gustafson Abogados, como en departamentos jurídicos dentro de determinadas compañías. A la hora de llevar a cabo operaciones corporativas de M&A, ¿considera usted que ambos actores son complementarios o cree que son sustitutivos? ¿Por qué?

Considero que la figura de los asesores jurídicos internos y la de los abogados de despachos en operaciones corporativas son totalmente complementarias. No puedo entender una operación corporativa de calado que no cuente con el asesoramiento externo de un despacho que dé apoyo al departamento jurídico interno, tanto por un tema de recursos como por especialización en este tipo de operaciones.  Los asesores jurídicos internos aportan el conocimiento del sector concreto en el que se desarrolla la operación así como las especiales condiciones de su entidad, lo que les permite coordinar a los distintos actores implicados en este tipo de transacciones, mientras que el despacho aporta su experiencia más los medios precisos para poder preparar en debida forma y con garantía para su cliente la ingente documentación jurídica que genera una operación corporativa.